10 MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE Società Cooperativa con sede legale in Bene Vagienna, Piazza Botero n. 7 Telefono 0172/651111 - Fax 0172/654603 Sito internet www.benevagienna.bcc.it Codice ABI 08382 iscritta all Albo delle Banche al n. 4243.20, all Albo delle Società Cooperative al n. A159519 e al Registro delle Imprese di Cuneo al n. 00167340041, Codice Fiscale e Partita IVA 00167340041 Capitale sociale e riserve al 31/12/2008: Euro 44.734.833 Aderente al Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo Aderente al Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti delle Banche del Credito Cooperativo CONDIZIONI DEFINITIVE ALLA NOTA INFORMATIVA SUL PROGRAMMA BENE BANCA CREDITO COOPERATIVO DI BENE VAGIENNA (CUNEO) s.c. STEP UP/STEP DOWN BENE BANCA CREDITO COOPERATIVO DI BENE VAGIENNA S.C. STEP UP 15/09/2009 15/03/2015 EMISSIONE 178^ ISIN IT0004531205 della Bene Banca Credito Cooperativo di Bene Vagienna (Cuneo) Società Cooperativa in qualità di Emittente e Responsabile del Collocamento
Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità al Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetto ) ed al Regolamento 2004/809/CE. Le suddette Condizioni Definitive unitamente al Documento di Registrazione, alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi, costituiscono il Prospetto di Base (il Prospetto di Base ) relativo al Programma di emissione BENE BANCA CREDITO COOPERATIVO DI BENE VAGIENNA S.C. STEP UP/STEP DOWN (il Programma ), nell ambito del quale l Emittente potrà emettere, in una o più serie di emissione (ciascuna un Prestito Obbligazionario o un Prestito ), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 50.000 Euro (le Obbligazioni e ciascuna una Obbligazione ). L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Si invita l investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 3 Agosto 2009 a seguito di approvazione comunicata con nota protocollo n.9063934 (procedimento n. 20093844/1) del 9 Luglio 2009 (la Nota Informativa ), al Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 3 Agosto 2009 a seguito di approvazione della CONSOB comunicata con nota protocollo n.9063934 (procedimento n. 20093844/1) del 9 Luglio 2009 (il Documento di Registrazione ) e alla relativa Nota di Sintesi (la Nota di Sintesi ), al fine di ottenere informazioni complete sull Emittente e sulle Obbligazioni. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data 12/10/2009. Le presenti Condizioni Definitive si riferiscono alla Nota Informativa relativa al programma di prestiti obbligazionari BENE BANCA CREDITO COOPERATIVO DI BENE VAGIENNA S.C. STEP UP/STEP DOWN, depositata presso la CONSOB in data 3 Agosto 2009 a seguito di approvazione comunicata con nota protocollo n. 9063934 (procedimento n. 20093844/1) del 9 Luglio 2009. Le presenti Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale/sedi distaccate e succursali della Bene Banca Credito Cooperativo di Bene Vagienna (Cuneo) - società cooperativa e sono altresì consultabili sul sito internet della banca all indirizzo web www.benevagienna.bcc.it
FATTORI DI RISCHIO 1 FATTORI DI RISCHIO Bene Banca Credito Cooperativo di Bene Vagienna - società cooperativa, in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della Nota Informativa unitamente alla Nota di Sintesi, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi ai prestiti obbligazionari emessi nell'ambito del presente programma di emissione denominato Bene Banca Credito Cooperativo di Bene Vagienna s.c. Step Up/Step Down. L investimento nei Prestiti Obbligazionari Bene Banca Credito Cooperativo di Bene Vagienna s.c. Step Up 15/09/2009 15/03/2015 Emissione 178^ Codice ISIN IT0004531205 comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a tasso fisso. L'investitore dovrebbe concludere un'operazione avente ad oggetto tali prestiti obbligazionari solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che gli stessi comportano. Resta inteso che, valutato il rischio dell'operazione, l'investitore e Bene Banca Credito Cooperativo di Bene Vagienna - società cooperativa devono verificare se l'investimento è adeguato e/o appropriato per l'investitore avendo riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento ed alla sua personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari. Nondimeno si richiama l'attenzione dell'investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all'emittente (Sezione 5, Paragrafo 3). 1.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche dello strumento finanziario Le Obbligazioni Bene Banca Credito Cooperativo di Bene Vagienna s.c. Step Up 15/09/2009 15/03/2015 Emissione 178^ Codice ISIN IT0004531205 emesse nell ambito del Programma di Emissione, denominato Bene Banca Credito Cooperativo di Bene Vagienna s.c. Step Up/Step Down sono Titoli di Debito che garantiscono il rimborso del 100% del capitale a scadenza. Le Obbligazioni danno diritto al pagamento di cedole periodiche fisse posticipate semestrali, predeterminate a tasso crescente Step Up pari: al 2,10% lordo e al 1,83% al netto dell'aliquota fiscale del 12,50% il I anno, al 2,40% lordo e al 2,10% al netto dell'aliquota fiscale del 12,50% il II anno, al 2,70% lordo e al 2,36% al netto dell'aliquota fiscale del 12,50% il III anno, al 3,00% lordo e al 2,62% al netto dell'aliquota fiscale del 12,50% il IV anno, al 3,30% lordo e al 2,88% al netto dell'aliquota fiscale del 12,50% il V anno, al 3,60% lordo e al 3,15% al netto dell'aliquota fiscale del 12,50% il VI anno. Le Obbligazioni saranno rimborsate in un'unica soluzione in data 15/03/2015 Non esistono commissioni o oneri di sottoscrizione e/o collocamento esplicite o implicite a carico degli investitori. Non esiste clausola di rimborso anticipato a favore dell'emittente. 2.2 Esemplificazione e scomposizione dello strumento finanziario Le Obbligazioni Bene Banca Credito Cooperativo di Bene Vagienna s.c. Step Up 15/09/2009 15/03/2015 Emissione 178^ Codice ISIN IT0004531205 assicurano 3
FATTORI DI RISCHIO un rendimento effettivo a scadenza su base annua pari al 2,78% lordo e 2,43% netto, al netto dell'effetto fiscale (calcolato in regime di capitalizzazione composta). Lo stesso alla data del 01/09/2009 si confrontata con il rendimento effettivo su base annua al lordo e al netto dell effetto fiscale di un titolo di Stato a basso rischio emittente di similare durata BTP 4,25% 01/08/04 01/02/15 Codice ISIN IT0003719918 pari al 3,10% lordo e 2,58% netto. Nel successivo paragrafo 3 sono fornite informazioni a tale riguardo. 2.3 Fattori di rischio relativi ai titoli offerti Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano profili di rischio/rendimento la cui valutazione richiede particolare competenza. E' opportuno che gli Investitori valutino attentamente se le obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione. Si elencano di seguito i principali rischi relativi ai titoli offerti: FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL'EMITTENTE Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l'investitore diviene finanziatore dell'emittente e titolare di un credito nei confronti dell'emittente per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L'investitore è dunque esposto al rischio che l'emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Rischio connesso ai limiti della garanzia del Fondo di Garanzia degli obbligazionisti I prestiti obbligazionari emessi dalla Bene Banca Credito Cooperativo di Bene Vagienna (Cuneo) - società cooperativa, non sono coperti dalla garanzia del Fondo di Garanzia dei depositanti del credito cooperativo o da garanzie reali. Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti dal patrimonio dell'emittente. Inoltre Bene Banca Credito Cooperativo di Bene Vagienna (Cuneo) - società cooperativa richiederà, riguardo ad ogni singolo prestito obbligazionario emesso nel programma di emissione di prestiti obbligazionari "Bene Banca Credito Cooperativo di Bene Vagienna (Cuneo) Step Up/ Step Down" la garanzia del Fondo di Garanzia degli obbligazionisti come indicato al punto 8 della Nota Informativa e come evidenziato nelle presenti Condizioni Definitive. Il diritto all intervento del fondo può essere esercitato solo nel caso in cui il portatore dimostri l ininterrotto possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti l evento di default e per un ammontare massimo complessivo non superiore a 103.291,38 indipendentemente dalla loro derivazione da una o più emissioni obbligazionarie garantite. Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti dalle banche consorziate, e quelli detenuti, direttamente o 4
FATTORI DI RISCHIO indirettamente per interposta persona, dagli amministratori, dai sindaci e dall alta direzione delle banche consorziate. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIATI Rischio relativo alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza Nel caso in cui l'investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi tra cui: variazione dei tassi di interesse di mercato; caratteristiche del mercato in cui i Titoli vengono negoziati (si rinvia al successivo Rischio di liquidità ); commissioni implicite nel prezzo di emissione; l'applicazione di uno Spread negativo o di una parziale Partecipazione; il merito di credito dell'emittente. Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del loro valore nominale. Questo significa che, nel caso in cui l'investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso che rimane pari al 100% del valore nominale. Rischio di Tasso di mercato Il rischio di tasso di mercato è il rischio rappresentato dall'eventualità che variazioni intervenute nella curva dei tassi di interesse possano avere riflessi sul prezzo di mercato delle Obbligazioni. Ragion per cui l'investitore potrebbe non ottenere l'intero capitale sottoscritto nell'ipotesi di vendita delle Obbligazioni a Step Up prima della scadenza. Più specificatamente l'investitore deve avere presente che le Obbligazioni possono subire variazioni di valore in maniera inversa alle variazioni dei tassi di interesse di mercato in quanto in caso di aumento dei tassi si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre nel caso contrario subirà un apprezzamento. Le variazioni dei prezzi di mercato delle Obbligazioni sono tanto più accentuate quanto più lunga è la vita residua del titolo. Si evidenzia che il rischio di tasso di mercato per le Obbligazioni Step Up, che corrispondono le cedole maggiori negli ultimi anni, risulta maggiore rispetto alle emissioni con cedole a tasso fisso costante, in quanto più sensibili alle variazioni della curva dei tassi (duration più elevata). Rischio di liquidità I titoli non saranno quotati in mercati regolamentati o negoziati in un Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF), né l'emittente opererà in qualità di Internalizzatore Sistematico. Pertanto l'investitore potrebbe essere esposto al rischio 5
FATTORI DI RISCHIO rappresentato dalla difficoltà o impossibilità di vendere le obbligazioni, prontamente, prima della scadenza, ad un prezzo che consenta all'investitore di realizzare un rendimento anticipato. Gli investitori potrebbero, pertanto, dover accettare un prezzo inferiore a quello di sottoscrizione, in considerazione del fatto che le richieste di vendita possano non trovare prontamente un valido riscontro. Tale rischio risulta mitigato dall'impegno assunto dalla Banca a trovare una controparte acquirente nella compagine della propria clientela o, in alternativa, ad acquistare tali titoli nell'ambito della prestazione del servizio di negoziazione per conto proprio previsto dalla normativa MiFID. In ciascuno di questi casi, per le modalità di determinazione del prezzo di negoziazione delle obbligazioni si fa rinvio al paragrafo 6.3 della Nota informativa. Rischio di deterioramento del merito di credito dell'emittente Le Obbligazioni potrebbero deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell'emittente, in particolare in presenza di un'aspettativa o di un giudizio peggiorativo. Nel corso della durata delle Obbligazioni il loro valore nel mercato secondario sarà quindi influenzato dal variare del rischio emittente. Rischio connesso all'apprezzamento rischio/rendimento Nella Nota Informativa, al paragrafo 5.3, sono indicati i criteri di determinazione del prezzo e del rendimento degli strumenti finanziari. Nella determinazione del tasso del prestito, l'emittente non ha applicato alcuno spread creditizio per tener conto di eventuali differenze del proprio merito di credito rispetto a quello implicito nella curva dei rendimenti dei titoli free risk presa come riferimento. Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle obbligazioni. L'investitore deve considerare che il rendimento offerto dalle obbligazioni dovrebbe esser sempre correlato al rischio connesso all'investimento nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior rendimento. Rischio relativo allo scostamento del rendimento dell'obbligazione rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente Nelle presenti Condizioni Definitive è indicato il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni (in regime di capitalizzazione composta), al lordo ed al netto dell'effetto fiscale. Lo stesso è confrontato con il rendimento effettivo su base annua (sempre al lordo ed al netto dell'effetto fiscale) di un Titolo di Stato (a basso rischio emittente) di durata residua similare. Alla data del 01/09/2009 il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni risultava inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un Titolo di 6
FATTORI DI RISCHIO Stato (a basso rischio emittente) di durata residua similare. Per maggiori dettagli si veda anche il paragrafo 4 delle Condizioni Definitive. Rischio correlato alla presenza di conflitti di interesse Bene Banca Credito Cooperativo di Bene Vagienna (Cuneo) - società cooperativa in qualità di Emittente delle obbligazioni che verranno emesse nell'ambito del presente programma si trova in conflitto di interessi in quanto trattasi di operazione avente ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione. Inoltre, è previsto che la stessa operi quale Responsabile del collocamento di dette obbligazioni, nonchè quale Agente di calcolo, cioè sarà il soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse, e tale coincidenza di ruoli potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Bene Banca Credito Cooperativo di Bene Vagienna (Cuneo) - società cooperativa potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interessi anche quando la stessa assume la veste di controparte diretta nel riacquisto delle obbligazioni. Rischio correlato all'assenza di rating degli strumenti finanziari Ai prestiti obbligazionari oggetto delle presenti Condizioni Definitive non è stato attribuito alcun livello di rating. Bene Banca Credito Cooperativo di Bene Vagienna (Cuneo) non ha in programma di richiedere l'attribuzione di un livello di "rating" alle proprie emissioni obbligazionarie. Ciò costituisce un fattore di rischio, in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in considerazione che l'assenza di rating degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativo della capacità solutoria dell'emittente e, conseguentemente, della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta. Rischio derivante da modifiche al regime fiscale applicato ai rendimenti I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L'investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in essere o dall'introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento netto delle Obbligazioni. 7
2. CONDIZIONI DELL OFFERTA Tabella 1 Scheda tecnica Emittente Denominazione Obbligazione ISIN Valuta di denominazione Ammontare Totale BENE BANCA CREDITO COOPERATIVO DI BENE VAGIENNA (CUNEO) SOCIETA' COOPERATIVA BENE BANCA CREDITO COOPERATIVO DI BENE VAGIENNA S.C. STEP UP 15/09/2009 15/03/2015 EMISSIONE 178^ IT0004531205 Euro L Ammontare Totale dell emissione è pari a 20.000.000,00 Euro, per un totale di n. 20.000 Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale di 1.000,00 Euro. Periodo dell Offerta Le obbligazioni saranno offerte dal 15/09/2009 al 15/01/2010, salvo chiusura anticipata, ovvero, proroga del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell emittente e contestualmente, trasmesso a CONSOB. Taglio Minimo 1.000,00 Euro. Prezzo di Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni e pari 100% del Valore Emissione Nominale, e cioè Euro 1.000,00. Commissioni e zero oneri Data di Godimento 15/09/09 Data o date di Le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Regolamento Godimento (15/09/2009), saranno regolate con Data Valuta sottoscrizione. In tal caso il Prezzo di Emissione sarà maggiorato dal rateo degli interessi maturato tra la Data di Godimento e la Data Valuta sottoscrizione del Prestito. Data di Scadenza 15/03/15 Garanzie Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono Rimborso garantiti dal patrimonio dell'emittente. I prestiti obbligazionari non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal Fondo di Garanzia dei depositanti del Credito Cooperativo. Il prestito obbligazionario è assistito dalla garanzia del Fondo di garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi dalle banche appartenenti al Credito Cooperativo, avente sede in Roma, con le modalità e i limiti previsti nello statuto del Fondo medesimo. A scadenza, alla pari ed in unica soluzione.
Tasso di Interesse per la Cedola Fissa Le obbligazioni fruttano interessi semestrali lordi posticipati pagabili il 15 Marzo ed il 15 Settembre di ogni anno, calcolati sulla base dell anno civile, ai tassi così riportati: dal 15/09/2009 al 15/03/2010: 1,050% (semestrale lorda) dal 15/03/2010 al 15/09/2010: 1,050% (semestrale lorda) dal 15/09/2010 al 15/03/2011: 1,200% (semestrale lorda) dal 15/03/2011 al 15/09/2011: 1,200% (semestrale lorda) dal 15/09/2011 al 15/03/2012: 1,350% (semestrale lorda) dal 15/03/2012 al 15/09/2012: 1,350% (semestrale lorda) dal 15/09/2012 al 15/03/2013: 1,500% (semestrale lorda) dal 15/03/2013 al 15/09/2013: 1,500% (semestrale lorda) dal 15/09/2013 al 15/03/2014: 1,650% (semestrale lorda) dal 15/03/2014 al 15/09/2014: 1,650% (semestrale lorda) dal 15/09/2014 al 15/03/2015: 1,800% (semestrale lorda) Frequenza del Pagamento delle Cedole Fisse Date di Pagamento delle Cedole Convenzione di Calcolo Convenzioni di Calendario Regime Fiscale Rating delle Obbligazioni Agente per il Calcolo Semestrale Il titolo pagherà cedole semestrali nelle seguenti date: 15/03/2010, 15/09/2010, 15/03/2011, 15/09/2011, 15/03/2012, 15/09/2012, 15/03/2013, 15/09/2013, 15/03/2014, 15/09/2014, 15/03/2015. La convenzione utilizzata per il calcolo della/delle Cedola/Cedole è ACT/ACT. Forma abbreviata di Actual/Actual (giorni effettivi di durata/giorni effettivi di un anno) che definisce la modalità di calcolo del tempo, in base ai giorni effettivi di durata dell'investimento rapportati ai giorni effettivi di un anno (365 o 366). TARGET. Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni in base alla normativa attualmente in vigore sono soggetti all imposta sostitutiva pari al 12,50%; analogamente, le eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ed equiparate, ovvero rimborso delle obbligazioni. Non è stato assegnato alcun rating alle Obbligazioni emesse. Bene Banca Credito Cooperativo di Bene Vagienna (Cuneo) società cooperativa.
Responsabile per il collocamento Soggetti incaricati al collocamento Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Geom. Matterino DOGLIANI. L Offerta dei Prestiti Obbligazionari emessi in ragione del presente Programma di emissione sarà svolta presso la sede e le succursali della Bene Banca Credito Cooperativo di Bene Vagienna (Cuneo) società cooperativa nonché fuori sede per il tramite di Promotori Finanziari. 3. ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI Tabella 2 Tasso interno di rendimento Tasso interno di rendimento su nominali Euro 1.000,00 1 anno 2 anno 3 anno 4 anno 5 anno 6 anno * Tasso Cedolare annuo lordo 2,10% 2,40% 2,70% 3,00% 3,30% 1,80% Cedola annua lorda 21,00 24,00 27,00 30,00 33,00 18,00 Tasso cedolare annuo netto 1,83% 2,10% 2,36% 2,62% 2,88% 1,57% Cedola annua netta 18,37 21,00 23,62 26,25 28,87 15,75 Rimborso dell Obbligazione a scadenza 1.000,00 Rendimento effettivo annuo lordo a scadenza 2,78% Rendimento effettivo annuo netto a scadenza 2,43% *I tassi cedolari annui (lordi e netti) e gli importi relativi alle cedole del sesto anno sono dimezzati in quanto il titolo scadendo il 15/03/15 ha una durata ridotta a 5 anni e 6 mesi. 4. CONFRONTO TRA IL PRESENTE PRESTITO OBBLIGAZIONARIO E UN BTP DI PARI SCADENZA Nella Tabella 3 si riporta un confronto tra il rendimento del Prestito Obbligazionario con il rendimento di un Buono Pluriennale del Tesoro Italiano di pari scadenza. Il Buono prescelto è il BTP 4,25% 01/08/04 01/02/15 Codice ISIN IT0003719918 con scadenza il 01/02/2015 il cui tasso interno di rendimento è evidenziato nella tabella successiva. Alla data del 01/09/2009, il prezzo del BTP 4,25% 01/08/04-01/02/15 era pari a 105,79 (fonte Il Sole 24 Ore del 02/09/2009).