UNIACQUE S.p.A. Sede in Bergamo (BG) Via E. Novelli, 11 Capitale sociale 2.040.000,00 i.v. Reg. Imprese di Bergamo al n. 03299640163 REA Bergamo al n. 366188 BAS SII S.p.A. Sede in Bergamo (BG) Via M. Codussi, 46 Capitale sociale 17.166.000,00 i.v. Reg. Imprese di Bergamo al n. 02977030168 REA Bergamo al n. 338720 COMUNICAZIONE AI SENSI DEGLI ARTT. 2501- BIS, COMMA 2 E 2501-TER DEL CODICE CIVILE Le sottoscritte società UniAcque S.p.A., con sede in Bergamo (BG), Via E. Novelli, 11, nella persona del proprio Amministratore Delegato, Rag. Antonio Pezzotta, e BAS SII S.p.A., con sede in Bergamo (BG), Via M. Codussi, 46, nella persona del proprio Presidente del Consiglio di Amministrazione, Avv. Giovanni D Aloia, in proiezione di una fusione per incorporazione a cui parteciperanno le dette società UniAcque S.p.A. (incorporante) e BAS SII S.p.A. (incorporanda), presentano il seguente PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE 1) TIPO DI SOCIETÀ, DENOMINAZIONE SOCIALE, SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (ART. 2501-TER, COMMA 1, PUNTO 1) DATI RELATIVI ALLA SOCIETÀ INCORPORANTE UniAcque S.p.A., con sede in Bergamo (BG), Via E. Novelli, 11, Codice Fiscale, Registro delle Imprese di Bergamo e P. IVA n. 03299640163, REA n. 366188 Capitale Sociale 2.040.000,00 i.v.. DATI RELATIVI ALLA SOCIETÀ INCORPORANDA BAS SII S.p.A., con sede in Bergamo (BG), Via M. Codussi, 46, Codice Fiscale, Registro delle Imprese di Bergamo e P. IVA n. 02977030168, REA n. 338720 Capitale Sociale 17.166.000,00 i.v.. 2) STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE (ART. 2501-TER, COMMA 1, PUNTO 2) Lo statuto della società incorporante, destinato a non subire modificazioni per effetto della fusione, è conforme a quello allegato sub A. Progetto di Fusione per incorporazione pagina 1
3) RAPPORTO DI CAMBIO DELLE AZIONI, NONCHÉ EVENTUALE CONGUAGLIO IN DENARO (ART. 2501-TER, COMMA 1, PUNTO 3) Il capitale sociale della società incorporanda risulta interamente posseduto dalla società incorporante. Di conseguenza, non occorre procedere alla determinazione di alcun rapporto di cambio delle azioni, né di eventuali conguagli in denaro. A decorrere dagli effetti civilistici della fusione, tutte le azioni rappresentative del capitale sociale della società incorporanda verranno annullate senza emissione di nuove azioni da parte dell incorporante. La mancanza del rapporto di cambio esonera dalla predisposizione della relativa informativa nell ambito della Relazione dell organo amministrativo ex art. 2501-quinquies del Codice Civile e della Relazione degli esperti ex art. 2501-sexies del Codice Civile. La predisposizione di tali documenti, di regola non richiesta in ipotesi di incorporazioni di società interamente possedute ai sensi dell art. 2505, primo comma, del Codice Civile, si rende qui invece necessaria al fine di assolvere ai doveri informativi imposti dall art. 2501-bis, commi rispettivamente terzo e quarto, del Codice Civile in tema di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento. 4) MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE (ART. 2501- TER, COMMA 1, PUNTO 4) Posto che la società incorporante non effettuerà alcun aumento di capitale sociale a seguito e per effetto della fusione, non si darà luogo ad emissione né ad assegnazione di azioni rappresentative del predetto capitale sociale. 5) DATA DALLA QUALE TALI AZIONI PARTECIPANO AGLI UTILI (ART. 2501-TER, COMMA 1, PUNTO 5) Per quanto sopra rappresentato, la fusione non darà luogo ad azioni rappresentative del capitale sociale della società incorporante di nuova emissione. 6) DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANDA SONO IMPUTATE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE (ART. 2501-TER, COMMA 1, PUNTO 6) Ai sensi di quanto previsto dall art. 2504-bis, secondo comma, del Codice Civile, la fusione produrrà i propri effetti giuridici dalla data dell ultima delle iscrizioni previste dall art. 2504 del Codice Civile; nell atto di fusione potrà eventualmente essere stabilita una data successiva. Progetto di Fusione per incorporazione pagina 2
Le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante, ai fini contabili, con effetto decorrente dal medesimo momento in cui l operazione produrrà i propri effetti giuridici di cui al sopra citato art. 2504-bis, secondo comma, del Codice Civile. Dalla medesima data di decorrenza degli effetti giuridici e contabili si produrranno altresì gli effetti fiscali. 7) TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI (ART. 2501-TER, COMMA 1, PUNTO 7) Non sono previste particolari categorie di soci cui riservare trattamenti peculiari. 8) VANTAGGI PARTICOLARI PROPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI (ART. 2501-TER, COMMA 1, PUNTO 8) Non sono previsti particolari vantaggi a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla fusione. 9) RISORSE FINANZIARIE PREVISTE PER IL SODDISFACIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE (ART. 2501-BIS, COMMA 2) L operazione di cui al presente progetto si configura quale fusione a seguito di acquisizione con indebitamento con la conseguenza che si rende necessario assolvere in questa sede ai doveri informativi richiesti dall art. 2501-bis, comma 2, del Codice Civile. Infatti, ai fini di ottenere la provvista necessaria per acquisire il controllo dell incorporanda BAS SII S.p.A., UniAcque S.p.A., in data 22 novembre 2011, è ricorsa all indebitamento, stipulando con il sistema bancario (CentroBanca - Banca di credito e finanziamento mobiliare S.p.A., Credito Bergamasco S.p.A. e Mediocreval S.p.A) un contratto di finanziamento per una quota capitale pari all intero corrispettivo previsto per la compravendita azionaria pari ad Euro 23,5 milioni. In tale contesto, per effetto della fusione, il patrimonio della società incorporanda concorre con quello della società incorporante a costituire garanzia generica e/o fonte di rimborso del sopra menzionato finanziamento bancario, integrandosi pertanto la fattispecie di cui al citato art. 2501-bis del Codice Civile. Al fine di dare in questa sede indicazione delle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni dell incorporante UniAcque S.p.A. successivamente alla fusione, sussiste apposito piano economico finanziario (nel seguito anche il Piano ) predisposto con il supporto di terzi consulenti, il quale, allegato alla Relazione degli Amministratori redatta ai sensi degli artt. 2501-bis, comma 3 e 2501-quinquies del Codice Civile, ne costituisce a tutti gli effetti parte integrante. Tale piano prospettico strutturato, a partire dai bilanci d esercizio chiusi al 31 dicembre 2011, quale integrazione dei piani economico finanziari distintamente elaborati con riferimento alle Progetto di Fusione per incorporazione pagina 3
singole società illustra le previsioni economico finanziarie di UniAcque S.p.A. post fusione in relazione al periodo 1 gennaio 2012 31 dicembre 2021. A seguito di un articolata analisi, il suddetto piano economico finanziario cui doverosamente si rinvia per le relative assunzioni oltre che per tutti i riferimenti quantitativi ivi riportati consente di ritenere con ragionevole margine di affidabilità che UniAcque S.p.A., successivamente alla fusione, risulterà in grado di rimborsare il finanziamento bancario sopra descritto, come anche di soddisfare le obbligazioni finanziarie che graveranno in capo alla medesima UniAcque S.p.A. successivamente alla fusione. In particolare, nella seguente tabella sono riportati gli impegni di rientro relativi alle quote capitale delle obbligazioni finanziarie gravanti in capo ad UniAcque post fusione pari ad Euro 45,7 milioni al 31 dicembre 2011 così come risultanti dai relativi piani di ammortamento e/o accordi contrattuali. [estratto da pag. 64 del Piano] UniAcque S.p.A. post fusione Piano di rientro dei debiti finanziari Migliaia di Euro 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Rimborso Debiti verso Banche a breve 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Rimborso Debiti verso Banche a M/L (7.634) (5.007) (3.252) (2.557) (1.958) (544) (25) (26) (27) (18) Rimborso Acquisition financing (3.576) (1.250) (1.350) (1.500) (1.750) (1.900) (2.000) (2.150) (8.024) 0 Tenuto conto anche degli interventi di manutenzione sulle reti previsti in capo ad UniAcque S.p.A. post fusione per la residua durata della concessione nonché, più in generale, degli investimenti prospettici incombenti sulla società risultante dalla fusione, i flussi finanziari di sintesi del Piano della società incorporante post fusione, alla base del soddisfacimento dell indebitamento finanziario, sono indicati nell ambito della seguente tabella. [estratto da pag. 64 del Piano] UniAcque S.p.A. post-fusione Rendiconto finanziario pro forma 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Migliaia di Euro Proiezioni esplicite Proiezioni di lungo periodo UTILE NETTO/(PERDITA NETTA) 3.585 5.325 5.099 4.916 4.801 4.406 3.904 3.430 3.849 4.412 (Proventi)/Oneri finanziari netti 1.411 1.400 1.153 1.125 1.019 908 794 655 311 49 Ammortamenti 4.840 5.099 5.835 6.494 7.150 7.858 8.714 9.555 9.293 8.761 Variazione del capitale circolante 4.743 4.990 6.013 4.932 4.422 2.519 2.369 2.097 8.889 (2.613) di cui variazione Debiti verso Comuni e Patrimoniali (9.000) (4.000) (6.000) (6.500) (6.500) (9.300) (9.300) (9.500) (2.500) (13.900) di cui variazione Debiti verso ATO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Variazione del fondo TFR 88 89 90 91 93 94 95 96 97 99 Variazione degli altri fondi (100) (100) (100) (100) (100) (100) (100) (100) (100) (100) (Proventi)/Oneri straordinari netti 200 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Cash flow della gestione caratteristica 14.767 16.803 18.090 17.458 17.384 15.685 15.776 15.734 22.340 10.608 (Investimenti) / Disinvestimenti Imm. Immateriali (6.130) (10.445) (11.064) (11.286) (11.511) (11.511) (11.511) (11.511) (11.511) (11.511) (Investimenti) / Disinvestimenti Imm. Materiali (1.020) (968) (987) (1.007) (1.027) (1.027) (1.027) (1.027) (1.027) (1.027) (Investimenti) / Disinvestimenti Imm. Finanziarie 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Cash flow della gestione degli investimenti (7.150) (11.413) (12.052) (12.293) (12.539) (12.539) (12.539) (12.539) (12.539) (12.539) Progetto di Fusione per incorporazione pagina 4
Cash flow operativo 7.617 5.390 6.038 5.166 4.846 3.147 3.237 3.195 9.801 (1.931) Variazioni PN 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 di cui Rivalutazioni 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Cash flow finanziamento mezzi propri 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Cash disponibile per il servizio del debito 7.617 5.390 6.038 5.166 4.846 3.147 3.237 3.195 9.801 (1.931) Proventi/(Oneri) finanziari netti (1.411) (1.400) (1.153) (1.125) (1.019) (908) (794) (655) (311) (49) Proventi/(Oneri) straordinari netti (200) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Cash disponibile per il ripagamento del debito 6.006 3.990 4.886 4.040 3.827 2.239 2.443 2.540 9.491 (1.980) (Rimborso)/Accensione Debiti verso Banche a breve 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (Rimborso)/Accensione Debiti verso Banche a M/L (7.634) (5.007) (3.252) (2.557) (1.958) (544) (25) (26) (27) (18) (Rimborso)/Accensione Debiti verso soci 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (Rimborso)/Accensione Acquisition financing (3.576) (1.250) (1.350) (1.500) (1.750) (1.900) (2.000) (2.150) (8.024) 0 Rimborso/(Accensione) Crediti finanziari 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Cash flow finanziamento mezzi di terzi (11.210) (6.257) (4.602) (4.057) (3.708) (2.444) (2.025) (2.176) (8.051) (18) Cash flow totale (5.204) (2.267) 284 (17) 119 (206) 419 364 1.440 (1.997) Al fine di avere migliore contezza delle capacità prospettiche di UniAcque S.p.A. post fusione di fare fronte all indebitamento finanziario, le sopra illustrate risultanze di cash flow debbono essere analizzate in concomitanza con la liquidità iniziale apportata (principalmente) da BAS SII S.p.A. (cfr. pag. 58 del Piano), secondo quanto evidenziato nell ambito della seguente tabella: UniAcque S.p.A. post-fusione Proiezione cash flow 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Migliaia di Euro Proiezioni esplicite Proiezioni di lungo periodo Cassa di inizio periodo 8.131 2.928 660 944 927 1.046 840 1.258 1.622 3.062 Cash flow totale (5.204) (2.267) 284 (17) 119 (206) 419 364 1.440 (1.997) Cassa di fine periodo * 2.928 660 944 927 1.046 840 1.258 1.622 3.062 1.065 * Valori arrotondati Nello specifico, le risorse finanziarie finalizzate al soddisfacimento delle obbligazioni di UniAcque S.p.A. successivamente alla fusione, così come indicate nel piano economico finanziario, possono essere così sintetizzate: disponibilità iniziali liquide attribuibili principalmente a BAS SII S.p.A.; capacità di UniAcque S.p.A. di generare flussi di cassa della gestione caratteristica sulla base delle tariffe in essere al 31 dicembre 2011; capacità di BAS SII S.p.A. di generare flussi di cassa della gestione caratteristica sulla base delle tariffe in essere al 31 dicembre 2011; incremento delle tariffe AATO a fare data dal 1 giugno 2012 per entrambe le società; riduzione dei costi operativi di BAS SII S.p.A. per effetto dell uscita dal gruppo A2A. Progetto di Fusione per incorporazione pagina 5
In tale contesto, è d obbligo rimarcare come, ai fini della formazione del cash flow della gestione caratteristica ipotizzato nel Piano, rilevino, in modo particolare, anche le assunzioni ivi contenute, cui doverosamente si rinvia, in relazione alla condotta prospettata con riferimento al pagamento dei debiti nei confronti di Comuni, AATO e Società Patrimoniali; trattasi comunque di assunzioni che, secondo quanto illustrato nell ambito del predetto Piano e tenuto anche conto della sensitivity analysis ivi effettuata, non sono ritenute tali da pregiudicarne la complessiva sostenibilità. Il Piano Integrato dimostra pertanto che il flusso di cassa della gestione caratteristica atteso da UniAcque S.p.A successivamente alla fusione risulta tale da permettere il sostenimento degli investimenti prospettati, unitamente agli oneri finanziari e che il flusso di cassa residuo consente di rimborsare il complessivo indebitamento finanziario gravante in capo alla predetta società. Sempre in ossequio alle disposizioni di cui all art. 2501-bis del Codice Civile, viene allegata al presente progetto allegato sub B la Relazione predisposta ai sensi del quinto comma del citato articolo di legge dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti delle società partecipanti alla fusione, KPMG S.p.A.. Ghisalba (BG), 15 giugno 2012 UNIACQUE S.p.A. p. il Consiglio di Amministrazione L Amministratore Delegato Rag. Antonio Pezzotta BAS S.I.I. S.p.A. p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Avv. Giovanni D Aloia Progetto di Fusione per incorporazione pagina 6
Allegato A Allegato B Statuto di UniAcque S.p.A. Relazione ex art. 2501-bis, comma 5, del Codice Civile predisposta da KPMG S.p.A. Progetto di Fusione per incorporazione pagina 7