Le nuove Disposizioni Operative. Focus sulle Operazioni sul Capitale di Rischio

Il Fondo di Garanzia per le PMI Le nuove Disposizioni Operative. Focus sulle Operazioni sul Capitale di Rischio Assolombarda Incontro con AIFI sulle nuove disposizioni del Fondo Centrale di Garanzia Guglielmo Belardi Responsabile Assistenza alla Clientela Banca del Mezzogiorno MedioCredito Centrale SpA Milano, 8 febbraio 2013

La storia Il Fondo di garanzia per le PMI viene costituito presso MCC con Legge n. 662/96 (art. 2, comma 100, lettera a) allo scopo di assicurare una parziale assicurazione ai crediti concessi dagli istituti di credito a favore delle piccole e medie imprese Dal 1999 MCC gestisce il Fondo, per conto del Ministero dello Sviluppo Economico L amministrazione del Fondo è stata affidata ad un Comitato, composto da 21 membri, costituito da rappresentanti dell Amministrazione Centrale (10), delle regioni (1), delle banche (1) e delle organizzazioni rappresentative a livello nazionale delle PMI (Confindustria, Confapi, Confcommercio, Confesercenti, Confartigianato, CNA, Casartigiani, Unatras e Confcooperative). Il Fondo interviene su operazioni finanziarie, a favore di PMI, perfezionate da banche, intermediari finanziari 107, SFIS (Società Finanziarie per l Innovazione e lo Sviluppo) nonché da SGR (Società di Gestione del Risparmio) e da SGA (Società di Gestione Armonizzate). E inoltre prevista la controgaranzia del Fondo a favore delle garanzie prestate dai Confidi e dagli altri fondi di garanzia. 2

Le caratteristiche Ammissibilità alla garanzia per qualunque operazione finanziaria Intersettorialità Ponderazione zero Qualsiasi tipologia di operazione finanziaria, purché finalizzata all attività di impresa, può accedere all intervento del Fondo, con benefici in termini di diversificazione delle fonti finanziarie e di riequilibrio della struttura finanziaria delle imprese. Con l estensione alle imprese artigiane il Fondo interviene a favore delle imprese appartenenti a tutti i settori economici, ivi compreso l autotrasporto merci su strada per conto terzi. L intervento si è rivelato particolarmente efficace nel sostenere le imprese in fase di start up. L intervento del Fondo è assistito dalla garanzia di ultima istanza dello Stato, che comporta l attenuazione del rischio di credito sulle garanzie dirette e sulle controgaranzie a prima richiesta, azzerando l assorbimento di capitale per i soggetti finanziatori sulla quota di finanziamento garantita. Escutibilità a prima richiesta La garanzia, secondo i dettami dell accordo Basilea II, è concessa a favore delle banche, delle SGR e a favore dei Confidi e degli Altri fondi di garanzia che prestano una garanzia esplicita, incondizionata, irrevocabile ed a prima richiesta. Cumulabilità con altre agevolazioni pubbliche Nel limite dell intensità agevolativa massima fissata dall Unione Europea. 3 Procedure snelle Per accedere al Fondo è possibile presentare le domande on line con tempi medi di istruttoria estremamente contenuti.

Il sistema Comitato di gestione 13 società di leasing e factoring 140 confidi e altri fondi di garanzia circa 70 soggetti operanti via web 250 banche circa 340 soggetti operanti via web 4 circa 2000 soggetti operanti via web

Le modalità di intervento Garanzia diretta E concessa direttamente alle banche ed agli intermediari finanziari (art.107 DL 385/93). Essa è a prima richiesta, esplicita, incondizionata e irrevocabile e copre, nei limiti dell importo massimo garantito, l ammontare dell esposizione dei soggetti finanziatori nei confronti delle PMI. Controgaranzia E concessa su garanzie prestate da Confidi ovvero altri Fondi di garanzia (gestiti da banche e intermediari artt. 106-107 DL 385/93). Essa può essere a prima richiesta, se il garante di primo livello risponde in solido con il proprio patrimonio, ovvero sussidiaria, nel qual caso il Fondo risponde soltanto al garante di primo livello e nei limiti delle somme da questi versate a titolo definitivo. 5 Cogaranzia E concessa direttamente a favore dei soggetti finanziatori e congiuntamente a confidi o Altri fondi di garanzia, al FEI su garanzie prestate da Confidi ovvero altri Fondi di garanzia istituiti in ambito UE o da essa cofinanziati.

I beneficiari Tutte le PMI rientranti nei parametri dimensionali di cui al Decreto MAP del 18 aprile 2005, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 238 del 12 ottobre 2005, ed alla Raccomandazione della Commissione Europea 2003/361/CE del 6 maggio 2003: valutate economicamente e finanziariamente sane; I soggetti beneficiari finali appartenenti a qualsiasi settore ad eccezione di alcuni settori esclusi dalla UE (trasporti ad eccezione dell autotrasporto merci c/terzi, cantieristica navale, industria automobilistica, etc). Il settore agricolo è escluso dalla garanzia diretta ma non dalla controgaranzia; situate sul territorio nazionale (anche per investimenti all estero). N.B. Non è ammesso l intervento del Fondo in garanzia diretta per le imprese ubicate nel Lazio e nella Toscana. 6

La ponderazione zero Il rischio per le banche sulla quota di finanziamento garantita dal Fondo è pari a zero. La garanzia di ultima istanza dello stato La garanzia dello Stato sulla copertura prestata dal Fondo permette ai soggetti finanziatori di abbattere l accantonamento di capitale a patrimonio di vigilanza consentendo, a parità di ogni altra condizione, di praticare condizioni di miglior favore alle imprese finanziate. Essa agisce: nel caso di garanzia diretta; nel caso di controgaranzia, su garanzia prestata a prima richiesta sul patrimonio del garante. Essa non opera in caso di controgaranzia su garanzia prestata in forma sussidiaria ovvero a prima richiesta su fondo rischi da Confidi o altro Fondo di Garanzia. 7

Le procedure per la richiesta di ammissione al Fondo Ai fini della richiesta di ammissione alla garanzia, deve essere trasmesso il solo modulo di domanda, senza la necessità di presentare bilanci o altra documentazione. Il legale rappresentante dell impresa deve compilare e sottoscrivere un modulo che deve essere conservato dal soggetto richiedente, mentre il modulo sottoscritto da quest ultimo deve essere inviato a MedioCredito Centrale SpA tramite uno dei seguenti strumenti: piattaforma web; posta ordinaria; via fax. 8

Le nuove Disposizioni Operative: modifiche e integrazioni ai criteri e alle modalità di concessione della garanzia Le modifiche e le integrazioni delle Disposizioni Operative, sono state adottate: 9 in attuazione a quanto disposto dal decreto del Ministro dello sviluppo economico di concerto con il Ministro dell economia e delle finanze del 26 giugno 2012, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 193 del 20 agosto 2012 (decreto attuativo dell articolo 39 del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214 e dell articolo 8, comma 5, lettera b) del decreto-legge 13 maggio 2011, n. 70, convertito con modificazioni, dalla legge 12 luglio 2011, n. 106). In particolare la norma prevede che per un utilizzo più efficiente delle risorse finanziarie disponibili, il Fondo può anche sostenere con garanzia concessa a titolo oneroso il capitale di rischio investito da fondi comuni di investimento mobiliari chiusi; per una maggiore completezza della disciplina di funzionamento del Fondo nel rispetto dei principi di sana e prudente gestione e dei criteri di semplificazione previsti dall articolo 13, comma 2, del decreto ministeriale n. 248 del 31 maggio 1999; per recepire le delibere di carattere generale già approvate dal Comitato di gestione del Fondo.,

Decreto del Ministro dello sviluppo economico di concerto con il Ministro dell economia e delle finanze del 26 giugno 2012 Il Decreto del 26 giugno 2012 Decreto attuativo dell articolo 39 del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214 e dell articolo 8, comma 5, lettera b) del decreto-legge 13 maggio 2011, n. 70, convertito con modificazioni, dalla legge 12 luglio 2011, n. 106 (pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 20 agosto 2012, n. 193 ) 10 Articolo 7 (Operazioni sul capitale di rischio) - Sono ammesse al Fondo le operazioni di acquisizione di partecipazioni di minoranza in PMI, realizzate attraverso aumenti di capitale sociale, se compiute dai fondi comuni di investimento mobiliari chiusi per il tramite delle società di gestione del risparmio e delle società di gestione armonizzate oltre che dai soggetti di cui all'articolo 1, comma 1, del decreto del Ministro dell'industria, del commercio e dell'artigianato, di concerto con il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, del 31 maggio 1999, n. 248. La garanzia copre fino al 50% della differenza tra i prezzi di acquisto e di cessione delle azioni o quote dell'impresa partecipata, come risultanti dagli atti di compravendita e/o di sottoscrizione. Le partecipazioni garantite dal Fondo devono essere detenute per un periodo non inferiore a 24 mesi e non superiorea7anni, pena la decadenza della garanzia. La garanzia diretta èconcessafinoalla misura massima del 50% mentre la controgaranzia la controgaranzia del Fondo è concessa fino alla misura massima dell'80% dell'importo garantito dal confidi o da altro fondo di garanzia, a condizione che le garanzie da questi rilasciate non superino la percentuale massima di copertura del 60%. L'importo massimo garantibile è pari a 2,5 milioni.

Attuazione del decreto 26 giugno 2012: le operazioni finanziarie ammissibili Le operazioni finanziarie ammissibili Con il Decreto del 26 giugno 2012, che ha definito percentuali di copertura e importo massimo garantito per tipologie di operazioni finanziarie (articoli da 3 a 8), le Disposizioni Operative classificano le operazioni finanziarie ammissibili al Fondo, come di seguito indicato: operazioni di durata non inferiore a 36 mesi; operazioni di anticipazione dei crediti verso la P.A.; operazioni sul capitale di rischio (S.G.R.e S.G.A. nuovi soggetti richiedenti della garanzia diretta); operazioni di consolidamento delle passività a breve termine su stessa banca o gruppo bancario di qualsiasi durata; operazioni a favore delle piccole imprese dell indotto di imprese in amministrazione straordinaria di durata non inferiore a 5 anni; altre operazioni finanziarie. Nell ambito delle Operazioni di durata non inferiore a 36 mesi e delle Altre operazioni finanziarie, sono ammissibili (a titolo esemplificativo e non esaustivo): operazioni di liquidità (con la specifica della finalità del finanziamento) operazioni di consolidamento delle passività a breve termine accordate da un soggetto finanziatore diverso nonché appartenente ad un diverso gruppo bancario, rispetto a quello che ha erogato i prestiti oggetto di consolidamento; operazioni di rinegoziazione dei debiti a medio/lungo termine; operazioni di fideiussione strettamente connesse all attività caratteristica dell impresa e aventi ad oggetto un obbligo di pagamento del soggetto beneficiario finale; operazioni a fronte di investimento. 11

Attuazione del decreto 26 giugno 2012: le percentuali di copertura e l importo massimo garantito Le percentuali di copertura e l importo massimo garantito Operazioni di Garanzia diretta OPERAZIONI IMPRESE Imprese ubicate nel Mezzogiorno Imprese femminili Riserve PON e Poin Imprese colpite dagli eventi sismici del maggio 2012 Altre imprese Quota di copertura / Importo massimo garantito Anticipazione crediti Pubblica Amministrazione 70% 2,5 mln 70% 2,5 mln 70% 2,5 mln 80% 2,5 mln 70% 2,5 mln Operazioni finanziarie di durata non inferiore a 36 mesi 80% 2,5 mln 80% 2,5 mln 80% 2,5 mln 80% 2,5 mln 70% 2,5 mln Consolidamento passività a breve su stessa banca/gruppo bancario 30% 1,5 mln 30% 1,5 mln 30% 1,5 mln 80% 2,5 mln 30% 1,5 mln Operazioni sul capitale di rischio 50% 2,5 mln 50% 2,5 mln 50% 2,5 mln 80% 2,5 mln 50% 2,5 mln Altra operazione finanziaria 80% 1,5 mln 80% 1,5 mln 80% 1,5 mln 80% 2,5 mln 60% 1,5 mln Operazioni a favore delle piccole imprese dell indotto di imprese in amministrazione straordinaria di durata non inferiore a 5 anni: quota di copertura 80% e importo massimo garantito 1,5 mln. Operazioni di Controgaranzia OPERAZIONI IMPRESE Imprese ubicate nel Mezzogiorno Imprese femminili Riserve PON e Poin Imprese colpite dagli eventi sismici del maggio 2012 Altre imprese Quota di copertura / Importo massimo garantito Anticipazione crediti Pubblica Amministrazione 80% di 80% 2,5 mln 80% di 80% 2,5 mln 80% di 80% 2,5 mln 90% di 80% 2,5 mln 80% di 80% 2,5 mln Operazioni finanziarie di durata non inferiore a 36 mesi 80% di 80% 2,5 mln 80% di 80% 2,5 mln 80% di 80% 2,5 mln 90% di 80% 2,5 mln 80% di 80% 2,5 mln Consolidamento passività a breve su stessa banca/gruppo bancario 60% di 60% 1,5 mln 60% di 60% 1,5 mln 60% di 60% 1,5 mln 90% di 80% 2,5 mln 60% di 60% 1,5 mln Operazioni sul capitale di rischio 80% di 60% 2,5 mln 80% di 60% 2,5 mln 80% di 60% 2,5 mln 90% di 80% 2,5 mln 80% di 60% 2,5 mln Altra operazione finanziaria 80% di 80% 1,5 mln 80% di 80% 1,5 mln 80% di 80% 1,5 mln 90% di 80% 2,5 mln 80% di 80% 1,5 mln 12 Operazioni a favore delle piccole imprese dell indotto di imprese in amministrazione straordinaria di durata non inferiore a 5 anni: quota di copertura 80% di 80% e importo massimo garantito 1,5 mln.

Attuazione del decreto 26 giugno 2012: versamenti al Fondo Versamenti al Fondo 13 Ai sensi dell articolo 9 (Commissioni per la garanzia) del Decreto del 26 giugno 2012, le Disposizioni Operative hanno previsto le nuove modalità di versamento al Fondo. La commissione non è dovuta per le Operazioni di anticipazione dei crediti verso la P.A. La commissione non è altresì dovuta per le operazioni finanziarie diverse dalle Operazioni di consolidamento su stessa banca o gruppo bancario di qualsiasi durata e dalle Operazioni sul capitale di rischio, riferite a: soggetti beneficiari finali ubicati nelle regioni del Mezzogiorno; imprese femminili; piccole imprese dell indotto di imprese in amministrazione straordinaria; micro, piccole e medie imprese che hanno sottoscritto un Contratto di rete; imprese sociali; imprese di autotrasporto;. La commissione non è inoltre dovuta fino al 7/6/2015 per le Micro e PMI ubicate nei territori colpiti dagli eventi sismici del maggio 2012 per tutte le operazioni finanziarie (D.L. 73/2012). Per le altre operazioni, i soggetti richiedenti devono versare al Fondo, a pena di inefficacia, una commissione una tantum calcolata in termini di percentuale dell'importo garantito dal Fondo. La misura della commissione una tantum è variabile in funzione della tipologia di intervento e di operazione finanziaria garantita, della dimensione e della localizzazione del soggetto beneficiario finale, secondo quanto indicato nelle successive tabelle. Per le Operazioni sul capitale di rischio, oltre alla commissione una tantum, pari all 1% dell importo garantito dal Fondo, versata a seguito della concessione della garanzia del Fondo, i soggetti richiedenti devono altresì versare entro il 31/01 di ciascun anno, una commissione annuale, per ciascuno degli anni della partecipazione, nella misura dello 0,25% dell importo garantito per i primi 5 anni e nella misura dello 0,5% dell importo garantito per gli anni successivi.

Focus sulle Operazioni sul Capitale di Rischio Definizione Nell ambito delle nuove Disposizioni Operative, sono definite Operazioni sul capitale di rischio le operazioni di acquisizione di partecipazioni di minoranza nelle PMI, realizzate attraverso aumenti di capitale sociale, compiute dai fondi di investimento mobiliare chiusi per il tramite delle Società di Gestione del Risparmio e delle Società di Gestione Armonizzate, oltre che dalle Banche, dagli Intermediari e dalle SFIS. 14

L intervento agevolativo sul capitale di rischio L intervento del Fondo è concesso a titolo de minimis; ; Laddove richiesto dal soggetto richiedente, il gestore presenta al Comitato la proposta di delibera senza indicazione della ragione sociale e del codice fiscale dell impresa partecipanda. La garanzia del Fondo è efficace a partire dal ventiquattresimo mese di detenzione della partecipazione e cessa i suoi effetti allo scadere del settimo anno di detenzione della partecipazione. Il 25% dell operazione deve essere perfezionato entro 12 mesi dalla data di delibera del Comitato. L operazione di acquisizione deve essere completata entro 24 mesi dalla data di delibera di ammissione all intervento del Fondo. Il soggetto richiedente, se l acquisizione della partecipazione viene effettuata in più tranches, deve comunicare ciascuna tranche di acquisizione entro 3 mesi dalla relativa data di acquisizione. 15

Focus sulle Operazioni sul Capitale di Rischio Copertura del Fondo ed Importo Massimo Garantito Nel caso di Garanzia Diretta il Fondo interviene fino alla misura massima del 50% della differenza tra i prezzi di acquisto e di cessione delle quote o azioni dell impresa partecipata, come risultanti dagli atti di compravendita e/o di sottoscrizione. Nel caso di Controgaranzia, i Confidi o Altri Fondi di Garanzia non possono garantire più del 60% della perdita come sopra definita ed il Fondo interviene nella misura massima dell 80% della perdita subita dal Confidi o Altro Fondo di Garanzia. L importo massimo garantito per impresa è 2,5 mln. 16

Focus sulle Operazioni sul Capitale di Rischio SGR e SGA Nell ambito delle nuove Disposizioni Operative, sono definite SGR Società di Gestione del Risparmio di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le società che svolgono in via esclusiva l'attività di promozione e di gestione di fondi di investimento mobiliari chiusi. 17 Sono definite SGA Società di gestione armonizzate, le società con sede legale e direzione generale in uno Stato membro dell Unione Europea diverso dall Italia, autorizzate, ai sensi della direttiva in materia di organismi di investimento collettivo, a prestare il servizio di gestione collettiva del risparmio

Focus sulle Operazioni sul Capitale di Rischio Accreditamento delle SGR e delle SGA L accreditamento è l operazione mediante la quale il potenziale soggetto richiedente viene inserito negli elenchi del gestore relativi agli intermediari autorizzati alla presentazione delle domande Ai fini dell accreditamento per la presentazione delle richieste di ammissione alla Garanzia Diretta, le SGR e le SGA devono inviare al Gestore - MCC: 1. copia dell ultimo bilancio approvato; 2. statuto; 3. regolamento e strategia di investimento; 4. composizione e caratteristiche del team di gestione.. 18 Una volta accreditata alla SGR possono essere assegnate le credenziali per l utilizzo della piattaforma web al fine di poter presentare le domande di intervento on line.

Focus sulle Operazioni sul Capitale di Rischio Le procedure per la richiesta di ammissione alla garanzia diretta 19 Prima della delibera di acquisizione della partecipazione Entro i 6 mesi successivi alla delibera di acquisizione della partecipazione Delibere di ammissione condizionate al verificarsi di uno o più eventi specifici In tal caso il soggetto richiedente : deve comunicare l avvenuta delibera di acquisizione della partecipazione entro i 3 mesi successivi alla delibera del Comitato; deve perfezionare almeno il 25% dell operazione sul capitale di rischio entro i 12 mesi successivi alla delibera del Comitato; deve comunicare ciascuna tranche di acquisizione entro 3 mesi dalla relativa data di acquisizione; deve completare l operazione di acquisizione entro 24 mesi dalla delibera del Comitato. In tal caso il soggetto richiedente: deve perfezionare almeno il 25% dell operazione sul capitale di rischio entro i 12 mesi successivi alla delibera del Comitato; deve comunicare ciascuna tranche di acquisizione entro 3 mesi dalla relativa data di acquisizione; deve completare l operazione di acquisizione entro 24 mesi dalla delibera del Comitato. Il soggetto richiedente deve comunicare lo scioglimento della condizione entro 3 mesi dalla data in cui l evento si è verificato. L evento deve verificarsi entro il termine indicato nella delibera di ammissione del Comitato, pena l inefficacia della garanzia.

Focus sulle Operazioni sul Capitale di Rischio Le procedure per la richiesta di ammissione alla controgaranzia 20 Entro 6 mesi dalla delibera di concessione della garanzia e prima della delibera di acquisizione della partecipazione Entro 6 mesi dalla delibera di concessione della garanzia ed entro i 6 mesi successivi alla delibera di acquisizione della partecipazione Delibere di ammissione condizionate al verificarsi di uno o più eventi specifici In tal caso il soggetto richiedente : deve comunicare l avvenuta delibera di acquisizione della partecipazione entro i 3 mesi successivi alla delibera del Comitato; deve perfezionare almeno il 25% dell operazione sul capitale di rischio entro i 12 mesi successivi alla delibera del Comitato; deve comunicare ciascuna tranche di acquisizione entro 3 mesi dalla relativa data di acquisizione; deve completare l operazione di acquisizione entro 24 mesi dalla delibera del Comitato. In tal caso il soggetto richiedente: deve perfezionare almeno il 25% dell operazione sul capitale di rischio entro i 12 mesi successivi alla delibera del Comitato; deve comunicare ciascuna tranche di acquisizione entro 3 mesi dalla relativa data di acquisizione; deve completare l operazione di acquisizione entro 24 mesi dalla delibera del Comitato. Il soggetto richiedente deve comunicare lo scioglimento della condizione entro 3 mesi dalla data in cui l evento si è verificato. L evento deve verificarsi entro il termine indicato nella delibera di ammissione del Comitato, pena l inefficacia della garanzia.

Focus sulle Operazioni sul Capitale di Rischio Il Modello di Valutazione L ammissibilità all intervento del Fondo è determinata sulla base di indicatori economico-finanziari. dell impresa partecipanda e di elementi qualitativi riguardanti la gestione e la strategia di investimento relativa all operazione di acquisizione, che esplicano la loro valenza per mezzo di un sistema di pesi variabili in base all importanza riconosciuta al parametro. 21

Focus sulle Operazioni sul Capitale di Rischio Il Modello di Valutazione Le informazioni aggiuntive da fornire al momento della presentazione della domanda Nel caso di acquisizione di partecipazioni, l ammissibilità all intervento del Fondo e determinata, oltre che sulla base del modello di valutazione, anche. sulla base delle seguenti informazioni: 1. ammontare dei mezzi propri della partecipanda, con ripartizione tra capitale sociale e riserve prima e dopo l acquisizione della partecipazione; 2. indicazione delle quote di capitale detenute da ogni singolo socio successivamente all acquisizione della partecipazione; 3. descrizione dettagliata degli eventuali investimenti contenuti nel programma di sviluppo, con indicazione analitica dei relativi importi e fonti di copertura; 4. redditività presunta della partecipazione; 5. valutazione della partecipanda effettuata fini della determinazione dell ammontare della partecipazione; 6. esperienza dei soci nel settore in cui opera la partecipanda. 22

Focus sulle Operazioni sul Capitale di Rischio Il Modello di Valutazione Indicatori Economico Finanziari La valutazione viene condotta su tre distinte categorie di indici da confrontare con il dato medio del settore di appartenenza dell impresa partecipanda: Indice di sviluppo da calcolare sulla base della variazione dei ricavi. registrata negli ultimi tre esercizi; Indicatori di redditività: EBITDA su Fatturato ROS (EBIT su Fatturato) ROI (EBIT su Capitale Investito Netto) Indici patrimoniali e finanziari post aumento di capitale: PFN / EBITDA ratio attuale Gearing Ratio (PFN / PN) Flusso di Cassa Operativo /Ebitda EBITDA/Oneri Finanziari Debt cover Ratio Rotazione del Capitale Investito Netto 23

Focus sulle Operazioni sul Capitale di Rischio Il Modello di Valutazione Indicatori per la valutazione di tipo Qualitativo La valutazione si basa su 3 macro categorie di indicatori riferiti al controllo, alla governance, alla strategia di investimento e alle garanzie.. Controllo 1. rappresentanza dell intermediario nel Collegio Sindacale nel periodo di detenzione della partecipazione; 2. revisione dei bilanci da parte di società di revisione; 3. presenza di un modello organizzativo D.LGS. 231/2001. 24

Focus sulle Operazioni sul Capitale di Rischio Il Modello di Valutazione Indicatori per la valutazione di tipo Qualitativo Governance Potestà autorizzative del rappresentante del fondo di investimento nel board 1. Approvazione e modifica budget;. 2. Nomina CFO o altre figure chiave (CEO, DG, ecc.); 3. Investimenti oltre i 500.000 euro; 4. Indebitamento oltre i 500.000 euro; 5. Acquisizione o cessione di partecipazioni societarie, aziende o rami d azienda, costituzione o liquidazione di società o joint-venture; 6. Approvazione e modifica business plan; 7. Assunzione e licenziamento key managers; 8. Operazioni con parti correlate; 9. Distribuzione dividendi; 10. Rilascio di garanzie; 11. Compensi agli amministratori; 12. Piani azionari di incentivazione al management; 13. Controllo e coordinamento società controllate; 14. Modifica principi contabili. 25

Focus sulle Operazioni sul Capitale di Rischio Il Modello di Valutazione Indicatori per la valutazione di tipo Qualitativo 26 Strategia di (dis)investimento e garanzie 1. * Put con floor superiore o uguale al costo dell'investimento assistita da garanzie reali o personali (pegno su azioni, fidejussioni, ecc.) prestate dai soci obbligati. all acquisto; 2. * Put con floor superiore o uguale al costo dell'investimento senza garanzie; 3. Drag Along su 100% delle azioni assistita da garanzie reali o personali (pegno su azioni, intestazione azioni a fiduciaria con mandato a vendere, ecc.) prestate dai soci obbligati a vendere; 4. * Put con floor inferiore al costo dell'investimento assistita da garanzie reali o personali (pegno su azioni, fidejussioni, ecc.) prestate dai soci obbligati all acquisto; 5. Drag Along senza garanzie; 6. * Put con floor inferiore al costo dell'investimento senza garanzie; 7. Call con floor superiore o uguale al costo dell'investimento; 8. Put senza floor con liquidation preference; 9. Put senza floor senza liquidation preference; 10. Call senza floor con liquidation preference; 11. Call senza floor senza liquidation preference; 12. Preferenza su liquidazione assets aziendali (immobili, terreni, impianti, business units); 13. Trade Sale quota di minoranza.

Focus sulle Operazioni sul Capitale di Rischio Modello di valutazione Definizioni e Significati dei principali meccanismi di Way out previsti Call Option Drag Along Liquidation Preference PUT Option Opzione di Riacquisito - diritto irrevocabile e incondizionato, a favore del Socio, di acquistare dal Fondo Investitore l intera quota di capitale detenuta alla data di esercizio del diritto, ad un prezzo che sarà determinato sulla base di metodologie di valorizzazione contrattualmente stabilite tra le parti Diritto a Trascinare o Obbligo di Covendita - diritto. del Socio (in tale caso anche il Fondo Investitore in qualità di socio di minoranza) di obbligare tutti gli altri Soci a cedere il 100% della Società ad un terzo offerente Diritto del Fondo Investitore a partecipare, in via preferenziale rispetto ai Soci, alla distribuzione del ricavato derivante dalla vendita della società, di altri asset aziendali o da altri eventi liquidatori. Opzione di Vendita - diritto irrevocabile e incondizionato, a favore del Fondo Investitore, di vendere ai Soci l intera quota di capitale detenuta dal Fondo, alla data di esercizio, ad un prezzo che sarà determinato sulla base di metodologie di valorizzazione contrattualmente stabilite tra le parti 27 Tag Along Diritto di Seguimento o di Covendita - diritto del Fondo Investitore, in qualità di socio di minoranza di vendere, in via preferenziale, la propria partecipazione contestualmente alla vendita del socio di maggioranza (il socio di maggioranza deve procurare che il terzo acquisti anche la minoranza)

Focus sulle Operazioni sul Capitale di Rischio - Modello di valutazione Legenda dei principali indici di performance utilizzati EBIT Valore della produzione Costi della produzione ("Reddito o Utile Operativo") EBITDA Capitale Investito Netto (CIN) ROI EBIT (+) Ammortamenti (+) Accantonamenti e Svalutazione Crediti (+) Canoni di Leasing iscritti nel costo godimento beni di terzi Attivo Fisso + Capitale Circolante Netto Fondi EBIT. Capitale Investito Netto (CIN). Flusso di cassa operativo EBITDA (-) Imposte d esercizio (+/-) Variazione Capitale Circolante Netto Operativo (-/+) Investimenti / Disinvestimenti Netti (come da nota integrativa) Debt Cover Ratio PFN Flusso di cassa operativo dell'anno "n". rata del debito (quota capitale + interessi) pagata nell'anno "n" (+) Obbligazioni (+) Debiti vs banche (+) altri debiti finanziari (+) finanziamenti Soci (-) cassa e disponibilità liquide (+) Debito residuo per impegni di leasing. 28 Rotazione del Capitale Investito Ricavi. Capitale investito Netto (CIN)

Focus sulle Operazioni sul Capitale di Rischio Il Modello di Valutazione A. Indicatori economico finanziari 50% a) Indice di sviluppo Variazione dei ricavi (CAGR ultimi 3 anni) 10% b) Indicatori di redditività c) Indici patrimoniali e finanziari post aumento di capitale cap EBITDA su Fatturato 10% ROS (EBIT su Fatturato) 10% ROI (EBIT su Capitale Investito Netto) 10%. PFN / EBITDA ratio attuale 25% Gearing Ratio (PFN / PN) 7,5% Flusso di Cassa Operativo /Ebitda 7,5% EBITDA/Oneri Finanziari 7,5% Debt cover Ratio 7,5% Rotazione del Capitale Investito Netto 5% Totale 100% a) Controllo B. Controllo, governance, rappresentazioni e garanzie 50% Rappresentanza del Fondo nel Collegio Sindacale post-investimento 2,5% Bilanci revisionati da Società di Revisione 5% Modello organizzativo DLGS 231 2,5% b) Governance Rappresentanza del Fondo nel CdA prevista post-investimento 25% Potere di veto del Fondo 20% c) Exit, rappresentazioni e garanzie Way-out del Fondo 25% Garanzie 20% Totale 100% 29

Focus sulle Operazioni sul Capitale di Rischio La liquidazione della minusvalenza. 30 Garanzia Diretta e Controgaranzia Per la liquidazione della minusvalenza, il soggetto richiedente deve far pervenire al gestore, entro 3 mesi dalla data della dismissione della partecipazione, oltre alle copie dei bilanci approvati della PMI partecipata e della documentazione relativa agli altri dati sulla base della quale è stata compilata la domanda di intervento, espressa richiesta alla quale deve essere allegata la seguente documentazione.. 1. contratto di Investimento; 2. patti parasociali; 3. statuto; 4. verbale di Assemblea Straordinaria che ha deliberato l aumento di capitale; 5. documentazione contabile relativa al versamento dell importo relativo all aumento di capitale; 6. eventuali patti privati o side letter riguardanti rappresentazioni, garanzie e deroghe ai contratti; 7. copia dei certificati azionari emessi a seguito dell aumento di capitale o in alternativa (qualora si tratti di società a responsabilità limitata) l estratto del libro soci; 8. accordi e contratti che regolano la exit (ad esempio contratti put&call) ed altre disposizioni di way-out se non incluse nello Statuto; 9. bilanci riclassificati degli ultimi 3 anni (se il soggetto beneficiario finale non è un impresa Start up); 10. eventuale business plan; 11.Investment Memorandum sottoposto all organo deliberante del soggetto richiedente per l approvazione dell investimento; 12. copia dei report di due diligence; 13.copia dell atto notarile di sottoscrizione della partecipazione; 14.copia dell atto notarile di dismissione della partecipazione