LE OPERAZIONI STRAORDINARIE La scissione d azienda
LA SCISSIONE ART. 2506 C.C. Comma 1 : Con la scissione una società assegna l intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società e le relative quote ai suoi soci; Comma 3 : La società scissa può, con la scissione, attuare il proprio scioglimento senza liquidazione, ovvero continuare la propria attività; Comma 4 : La partecipazione alla scissione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell attivo.
FINALITA L operazione risponde ad esigenze di: ristrutturazione decentramento ridimensionamento maggior grado di flessibilità riorganizzazione aziendale attenuazione rischio complessivo
TIPOLOGIE DI SCISSIONE In funzione del patrimonio trasferito: SCISSIONE TOTALE : operazione mediante la quale la società che effettua l operazione (scissa) trasferisce tutto il suo patrimonio a più società preesistenti o di nuova costituzione (beneficiarie). SCISSIONE PARZIALE : operazione mediante la quale solo parte del patrimonio di una società viene assegnato ad altre società, preesistenti o di nuova costituzione In entrambi i casi, contestualmente all attribuzione del patrimonio della scissa alla o alle beneficiarie, vi è l assegnazione di azioni o quote di queste ultime ai soci della prima.
TIPOLOGIE DI SCISSIONE In base alle modalità di assegnazione delle quote di capitale sociale delle beneficiarie: SCISSIONE PROPORZIONALE : vengono assegnate ai soci della società scissa le quote di CS delle beneficiarie mantenendo la stessa proporzione che hanno nella scissa SCISSIONE NON PROPORZIONALE : vengono assegnate ai soci della scissa le quote di CS delle beneficiarie con diverse proporzioni rispetto a quelle che detenevano nella scissa.
ITER PROCEDURALE L iter procedurale dell operazione di scissione rispecchia sostanzialmente quello stabilito per la fusione. Il Legislatore si è ampiamente avvalso della tecnica del rinvio (si veda art. 2506-ter c.c.). GLI ADEMPIMENTI PROPEDEUTICI ALLA SCISSIONE SI SOSTANZIANO NELLA REDAZIONE DEI SEGUENTI DOCUMENTI: PROGETTO DI SCISSIONE SITUAZIONE PATRIMONIALE RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI RELAZIONE DEGLI ESPERTI
ITER PROCEDURALE PROGETTO DI SCISSIONE art. 2506-bis c.c. L organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige il progetto di fusione dal quale deve risultare: I dati indicati dall art. 2501-ter c.c. (vedi elementi del progetto di fusione); l esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle società beneficiarie; il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l eventuale conguaglio in denaro; se la destinazione di un elemento dell'attivo non è desumibile dal progetto, esso, nell'ipotesi di assegnazione dell'intero patrimonio della società scissa, è ripartito tra le società beneficiarie in proporzione della quota del patrimonio netto assegnato a ciascuna di esse
ITER PROCEDURALE degli elementi del passivo, la cui destinazione non è desumibile dal progetto, rispondono in solido, nel primo caso, le società beneficiarie, nel secondo la società scissa e le società beneficiarie; il progetto di scissione è depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese ovvero pubblicato sul sito Internet della società a norma dell'articolo 2501-ter, commi terzo e quarto;
ITER PROCEDURALE SITUAZIONE PATRIMONIALE art.2506- ter L'organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformità agli articoli 2501-quater e 2501-quinquies (vedi fusione) Norme di redazione sul bilancio d esercizio Data di riferimento non anteriore 120 g.g. al giorno in cui il progetto è depositato nella sede della società Sostituzione con il bilancio d esercizio se questo approvato non oltre sei mesi prima del deposito del progetto
ITER PROCEDURALE RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEGLI ESPERTI art. 2501 quinquies - sexies La relazione degli amministratori illustra: - i criteri di distribuzione delle azioni o delle quote; - il valore effettivo del patrimonio netto da trasferire alle società beneficiarie - il valore effettivo del patrimonio netto che eventualmente resta nella società scissa La relazione degli esperti : - non è necessaria quando la scissione avviene mediante costituzione di una o più nuove società e le azioni o quote sono assegnate con criterio proporzionale - può essere omessa se la scissione avviene in società che detengono almeno il 90% della scissa.
ITER PROCEDURALE DEPOSITO E ISCRIZIONE PROGETTO DI SCISSIONE Atto pubblico E depositato per l iscrizione nel registro delle imprese, nel luogo ove hanno sede le società partecipanti la scissione Tra iscrizione e decisione di scissione devono intercorrere almeno 30 giorni, salvo rinuncia del termine da parte dei soci con consenso unanime DEPOSITO DEGLI ATTI PRESSO LA SEDE Devono restare depositati in copia nella sede delle società partecipanti alla scissione durante i 30 giorni che precedono la scissione. (Progetto di scissione Bilanci dei tre esercizi Situazioni patrimoniali) v
ITER PROCEDURALE DECISIONE : DEPOSITO E ISCRIZIONE La decisione sulla scissione viene effettuata da ciascuna società che vi partecipa mediante approvazione del relativo progetto. DEPOSITO e ISCRIZIONE : Atto pubblico Delibera depositata per l iscrizione nel registro delle imprese insieme con : 1) Progetto di scissione 2) Bilanci degli ultimi tre esercizi 3) Situazioni patrimoniali
ASPETTI CONTABILI OIC N.4 Aspetti contabili della scissione Riguardo agli adempimenti di carattere procedurale, i documenti contabili da redigere sono i seguenti: Situazione patrimoniale della scissa e delle società beneficiarie preesistenti Bilancio di chiusura della società scissa Bilancio di apertura delle società beneficiarie
ASPETTI CONTABILI DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO Le differenze da annullamento si possono originare nei casi in cui è presente un legame partecipativo tra la società beneficiaria e la società scissa: in tale ipotesi, la società beneficiaria deve annullare la sua partecipazione nella società scissa in funzione del patrimonio a essa assegnato. DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO Costo partecipazione annullata Costo partecipazione annullata > Corrispondente patrimonio netto contabile assegnato < Corrispondente patrimonio netto contabile assegnato DISAVANZO DA ANNULLAMENTO AVANZO DA ANNULLAMENTO
ASPETTI CONTABILI DIFFERENZE DA CONCAMBIO Le differenze da concambio si originano in seguito al concambio delle azioni o quote della società scissa con le azioni o quote della società beneficiaria. DIFFERENZE DA CONCAMBIO Aumento di capitale sociale della beneficiaria Aumento di capitale sociale della beneficiaria > Corrispondente patrimonio netto contabile assegnato < Corrispondente patrimonio netto contabile assegnato DISAVANZO DA CONCAMBIO AVANZO DA CONCAMBIO
ESEMPIO Una società scinde un ramo d azienda, valore negativo pari a -50 da destinare alla beneficiaria Y. Situazione ante scissione : ESERCITAZIONE
ESERCITAZIONE Supponiamo che le attività trasferite, il cui valore contabile era pari a 300, valga in realtà 400. Nella beneficiaria neo costituita si determinano questi valori: