BENETTON GROUP S.P.A. STATUTO (testo modificato con delibera dell Assemblea Straordinaria del 27.03.2013)
Articolo 1: denominazione DEFINIZIONI è costituita una società per azioni con la denominazione BENETTON GROUP S.p.A.. 1.2 Articolo 2: SEDE LEGALE La Società ha sede legale in Ponzano Veneto (Treviso), Via Villa Minelli n.1. La Società può istituire e sopprimere sedi secondarie, sedi amministrative, filiali, uffici, rappresentanze, in Italia ed all estero. Il domicilio di ogni socio, per quanto concerne i rapporti con la Società, è, a tutti gli effetti di legge, quello risultante dal libro soci. Articolo 3: 1 BEnetton OGGETTO SOCIALE La Società ha per oggetto: 1) La produzione e la commercializzazione di articoli d abbigliamento in genere, ed in particolare di articoli di abbigliamento in filati ed in tessuti di lana, cotone, denim e di qualsiasi altra fibra naturale ed artificiale. 2) La produzione e la commercializzazione di articoli accessori e complementari all abbigliamento, per la casa e il tempo libero e la produzione, commercializzazione e distribuzione di calzature, cosmetici, occhiali, orologi, cancelleria, borse, ombrelli, giochi, giocattoli; la produzione, commercializzazione e distribuzione di qualsivoglia articolo e attrezzo per la pratica dello sport in genere, cicli, pattini, di loro parti ed accessori e di prodotti similari, affini e complementari, nonché ogni altro genere di prodotti e servizi atti ad essere contraddistinti dai marchi di cui la Società è titolare. L assunzione di qualsiasi iniziativa industriale e commerciale volta a sostenere, anche in forma promozionale, l attività della Società. 3) L acquisto, la vendita, l affitto attivo e passivo e la gestione in genere di aziende commerciali per la vendita dei prodotti di cui ai precedenti punti 1) e 2), nonché di prodotti alimentari. 4) L assunzione, gestione e cessione di partecipazioni ed interessenze in, nonché la costituzione di, altre società, enti, imprese, consorzi e associazioni, di qualunque natura e tipo, operanti, sia in Italia che all estero, nei seguenti settori: - produzione e commercializzazione di articoli di abbigliamento, anche sportivo, e di articoli accessori e complementari allo stesso; - produzione tessile ed ogni attività a lei connessa e relativa commercializzazione; distribuzione, qualunque sia la dimensione; immobiliare; trasporti; - produzione e commercializzazione di prodotti e attrezzi sportivi e relativi accessori. 5) Il coordinamento tecnico-finanziario ed amministrativo delle società, enti, imprese, consorzi e associazioni nelle quali partecipa od è interessata, ivi inclusa l assunzione di rapporti di servizio in qualunque settore aziendale delle società, enti, imprese, consorzi e associazioni nei quali partecipa od è interessata. 6) L acquisto, il possesso e la cessione di obbligazioni, anche convertibili in azioni, o con diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di società italiane e straniere.
7) L acquisto, il possesso e la cessione di titoli di Stato italiani ed esteri e di altri titoli a scopo d investimento. 8) La concessione di finanziamenti a società controllate e collegate, oppure alla società controllante e sue controllate e collegate. 9) L acquisto, la cessione, l affitto di materie prime, beni strumentali ivi compresi complessi aziendali, prodotti semilavorati e finiti, idonei ad agevolare lo sviluppo delle attività delle società, enti, imprese, consorzi e associazioni in cui partecipa od è interessata. 10) L acquisto, la dismissione e la concessione di diritti, anche relativi a beni immateriali e in genere a patrimoni intellettuali, che possono consentire e agevolare l attività e lo sviluppo di società, enti, imprese, consorzi e associazioni in cui partecipa od è interessata. 11) L attività di casa di spedizioni nazionali ed internazionali, la prestazione di servizi di stoccaggio, distribuzione, trasporto, anche per conto terzi, ed import-export di materie prime, prodotti semilavorati e finiti, beni strumentali e non, nonché l effettuazione di studi ed analisi di mercato connessi allo sviluppo ed ottimizzazione di detti servizi. 12) La concessione in locazione di beni immobili o la prestazione di servizi connessi all utilizzo di strutture immobiliari a favore di società controllate e collegate, oppure della società controllante e sue controllate e collegate, o a favore anche di terzi; la prestazione, a beneficio dei medesimi destinatari, di servizi attinenti alla realizzazione di programmi e progetti nel campo della comunicazione, dei sistemi informativi, della grafica; la effettuazione di servizi di consulenza e assistenza tecnica relativamente ad impianti, macchinari, veicoli e loro noleggio, nonché l elaborazione di studi e ricerche in tema di politiche di gestione di imprese, di produzione di marketing. La Società può svolgere tutte le attività di cui sopra anche tramite società controllate. La Società inoltre, per il conseguimento dell oggetto sociale, o in connessione con lo stesso, può compiere ogni e qualsivoglia atto ed operazione, ivi compresi atti di beneficenza e liberalità, ritenuti dal Consiglio di Amministrazione opportuni e non incompatibili con il raggiungimento dello scopo sociale; può infine prestare garanzie fidejussorie, avalli e in genere garanzie reali anche a favore di terzi, esclusa la facoltà di raccogliere risparmio tra il pubblico. Articolo 4: durata La durata della Società è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta). Articolo 5: capitale SOCIALE Il capitale sociale è di Euro 237.482.715,60 (duecentotrentasettemilioniquattrocentottantaduemilasettecentoquindici virgola sessanta), ripartito in n. 182.679.012 (centottantaduemilioniseicentosettantanovemiladodici) azioni del valore nominale di Euro 1,30 (uno virgola trenta) ciascuna. 2 BEnetton
Articolo 6: AZIONI Il capitale sociale potrà essere aumentato, per deliberazione dell Assemblea straordinaria, mediante emissione di nuove azioni anche fornite di diritti diversi. Le azioni sono indivisibili, nominative e liberamente trasferibili. Articolo 7: AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE L Assemblea può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione; nonché la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. Articolo 8: APPROVAZIONE DEL BILANCIO L Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale o anche altrove, in Italia. L Assemblea ordinaria deve essere convocata per l approvazione del bilancio entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell esercizio sociale. Qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o particolari esigenze relative alla struttura o all oggetto della Società lo richiedano, il termine di convocazione è protratto a 180 (centottanta) giorni, previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione. Articolo 9: ASSEMBLEA L Assemblea è ordinaria e straordinaria ed è convocata ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga necessario o ne sia fatta richiesta ai sensi di legge. È ammessa la possibilità che le riunioni assembleari si tengano per tele e/o videoconferenza, a condizione che: - il luogo fissato per l adunanza indicato nell avviso di convocazione ed ove saranno presenti il Presidente ed il verbalizzante, sia dotato degli opportuni collegamenti audio-video; - sia consentito al Presidente dell Assemblea di accertare l identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; - sia consentito al verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; - sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all ordine del giorno, scambiando se del caso documentazione. L avviso di convocazione deve in ogni caso indicare: - il luogo in cui si svolge l Assemblea; - la data e l ora di convocazione dell Assemblea; - le materie all ordine del giorno; - le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge. 3 BEnetton
L Assemblea viene convocata mediante avviso comunicato ai soci tramite telegramma, telefax, lettera raccomandata a.r. o posta elettronica, o comunque con mezzi che garantiscano la prova dell avvenuto ricevimento, almeno 8 giorni prima dell Assemblea. Nell avviso di convocazione potranno prevedersi altri giorni per la seconda od ulteriori convocazioni ove nell adunanza precedente l Assemblea non risulti legalmente costituita. Le assemblee di seconda od ulteriore convocazione non possono tenersi il medesimo giorno dell Assemblea di precedente convocazione. Se il giorno per la seconda od ulteriori convocazioni non è già previsto nell avviso della precedente, l Assemblea deve essere riconvocata entro 30 (trenta) giorni dalla data precedente. Anche in mancanza di formale convocazione, l Assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l intero capitale sociale e partecipa all Assemblea la maggioranza dei componenti dell organo amministrativo e dei componenti del Collegio Sindacale. In tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato e dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale assenti. La legittimazione all intervento in Assemblea e all esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla legge vigente. Coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono farsi rappresentare anche da terzi mediante delega rilasciata ai sensi di legge. Articolo 10: PRESIDENZA DELL ASSEMBLEA E NOMINA DEL SEGRETARIO L Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. Ove questi sia assente e non sia presente un Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, è presieduta da persona eletta dall Assemblea. Spetta a colui che presiede l Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di constatare la regolarità delle deleghe e quella dell esercizio del diritto di intervento all Assemblea, di risolvere eventuali contestazioni, nonché di dirigere e disciplinare le discussioni stabilendo eventualmente limiti di durata di ciascun intervento, nonché di stabilire ordine e procedure della votazione. Quando il verbale non sia redatto da un notaio, il Presidente è assistito da un Segretario, anche estraneo al Consiglio, da lui prescelto. Le deliberazioni dell Assemblea, ove non verbalizzate da notaio, sono constatate da verbale firmato dal Presidente e dal Segretario. Articolo 11: 4 BEnetton PRIMA CONVOCAZIONE L Assemblea ordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale e delibera validamente a maggioranza assoluta. L Assemblea straordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita quando è rappresentata più della metà del capitale sociale e delibera validamente con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.
Articolo 12: SECONDA E TERZA CONVOCAZIONE In seconda convocazione l Assemblea ordinaria delibera sugli argomenti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima convocazione qualunque sia la parte del capitale rappresentato e l Assemblea straordinaria è regolarmente costituita quando è rappresentata più della metà del capitale sociale e delibera validamente con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. In terza convocazione l Assemblea straordinaria è regolarmente costituita quando è rappresentato più di un terzo del capitale sociale e delibera, sugli argomenti che avrebbero dovuto essere trattati nella seconda convocazione, con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. Articolo 13: NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI L Assemblea ordinaria delibera sulla nomina degli Amministratori a maggioranza relativa. Articolo 14: consiglio DI AMMINISTRAZIONE La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un minimo di cinque ed un massimo di quindici, anche non soci, nominati per la prima volta nell atto costitutivo e successivamente dall Assemblea che ne determina il numero. I membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Se viene meno la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare si considera decaduto l intero Consiglio e il Collegio Sindacale dovrà provvedere alla convocazione dell Assemblea per la nomina dell intero Consiglio. Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali i cui compiti e funzioni vengono stabiliti dal Consiglio stesso. Articolo 15: 5 BEnetton PRESIDENZA, LUOGO E MODALITÀ DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO Il Consiglio elegge tra i suoi membri un Presidente ed uno o più Vice Presidenti che sostituiscono il Presidente nel caso di assenza o impedimento di quest ultimo, nonché un Segretario che può essere anche persona estranea al Consiglio. Il Consiglio si riunisce presso la sede sociale o altrove in conformità dell indicazione dell avviso di convocazione quando il Presidente lo ritenga opportuno ovvero nel caso di richiesta di almeno tre amministratori, salvo quanto previsto dall art. 19 del presente statuto. Di regola la convocazione è fatta almeno cinque giorni prima della riunione, mediante invio di lettera raccomandata, telex, telefax, posta elettronica o altro mezzo equivalente; nei casi di urgenza il termine può essere più breve, comunque non inferiore a 24 (ventiquattro) ore. Il Consiglio può radunarsi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo
reale nella trattazione degli argomenti affrontati e di visionare e trasmettere documenti. La riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario. Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica; le deliberazioni sono adottate a maggioranza di voti ed in caso di parità di voti prevale quello del Presidente. Articolo 16: POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l amministrazione ordinaria e straordinaria della Società ed ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e lo statuto riservino all Assemblea. Sono altresì attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni relative alle seguenti materie: - la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile; - l istituzione o la soppressione di sedi secondarie; - la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; - gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; - il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Il Consiglio di Amministrazione può delegare i propri poteri ad uno o più amministratori che li eserciteranno, congiuntamente o disgiuntamente, in conformità delle decisioni del Consiglio di Amministrazione stesso. Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì delegare parte delle proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo formato da alcuni dei suoi membri. L Amministratore Delegato ed il Comitato Esecutivo, se costituito, riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate. Riferiscono altresì sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse. La comunicazione viene effettuata in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo e comunque con periodicità almeno trimestrale; quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, essa potrà essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale. Articolo 17: 6 BEnetton RAPPRESENTANZA La legale rappresentanza, anche in giudizio, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, al Vice Presidente designato o, in mancanza di designazione, a ciascuno dei Vice Presidenti disgiuntamente fra loro. La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta anche agli Amministratori Delegati, ai dipendenti e ai terzi nei limiti dei poteri loro conferiti.
Articolo 18: compensi AGLI AMMINISTRATORI Ai Consiglieri di Amministrazione ed ai membri del Comitato Esecutivo, se nominato, spetterà un compenso complessivamente determinato dall Assemblea, inclusivo della remunerazione degli Amministratori con particolari cariche. Articolo 19: collegio SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, rieleggibili, e dura in carica tre esercizi, scadendo alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio. L Assemblea che procede alla nomina del Collegio designa il Presidente del Collegio Sindacale e fissa la retribuzione annuale dello stesso e dei sindaci effettivi per tutta la durata della carica. è ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio si tengano per videoconferenza o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione, intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di visionare e trasmettere documenti; verificandosi questi requisiti il Collegio si considera tenuto ove si trova il Presidente e dove deve, inoltre, trovarsi il segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale. La revisione legale dei conti è esercitata dalla Società di Revisione Legale nominata dall Assemblea ordinaria, su proposta del Collegio Sindacale e in conformità alle vigenti diposizioni di legge. L Assemblea ordinaria può decidere di affidare la revisione legale dei conti al Collegio Sindacale, sussistendone i presupposti di legge. Articolo 20: dirigente PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, può nominare il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scelto tra soggetti di comprovata esperienza professionale in materia contabile e finanziaria ed in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente per i membri di organi di controllo. Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari sia dotato di adeguati poteri e mezzi per l esercizio delle funzioni attribuitegli ai sensi di legge. Articolo 21: ESERCIZIO SOCIALE L esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno. 7 BEnetton
Articolo 22: UTILI Gli utili di esercizio, accantonato a riserva legale il 5%, nei limiti di legge, salvo diversa deliberazione dell Assemblea, saranno ripartiti tra i soci in proporzione alle azioni possedute. Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti di legge. Articolo 23: SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento della Società, l Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed i compensi. 8 BEnetton