UNIVERSITA DEGLI STUDI DI PAVIA FACOLTA DI ECONOMIA CORSO DI LAUREA BIENNALE PERCORSO AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO CORSO CORPORATE GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO ANNO ACCADEMICO 2008/2009 PERIODO: II TRIMESTRE DOCENTE: LUIGI MIGLIAVACCA COLLABORATORE: LEONARDO CADEDDU SARBANES-OXLEY 1

Il congresso degli Stati Uniti ha risposto agli scandali finanziari delle aziende con l atto Sarbanes-Oxley il 30 luglio del 2002. Questo atto rappresenta il più grande cambiamento nell ambito della Corporate Governance e reporting sin dalle prime security laws federali del 1933 e 1934. Questo atto ha predisposto che la SEC emettesse una regolamentazione in sei mesi, cosa che non era mai successa in precedenza. 2

L atto Sarbanes-Oxley del 2002 è stata emessa principalmente per rispondere agli scandali finanziari che hanno coinvolto le più grandi compagnie degli Stati. Questi scandali hanno generato una grave perdita della fiducia pubblica soprattutto nelle società di Accounting e Reporting. La Sarbanes-Oxley fornisce nuovi o più avanzati standars per le Corporate Accountability e sanzioni per comportamenti non etici. Sta diventando un riferimento per le riforme a tutela del risparmio in molti paesi. 3

Sarbanes-Oxley Atto del 2002 L atto Sarbanes-Oxley del 2002 divenne legge il 30 luglio del 2002. E composta da 130 pagine incluse undici sezioni Titolo I Public Company Accounting Oversight Board Titolo II Indipendenza dei Revisori Titolo III Responsabilità Sociale Titolo IV Avanzate rilevazioni finanziarie Titolo VI Commissione Risorse e Autorità Titolo VI Studi e Reportistica Titolo VIII Responsabilità per Frodi criminali e socetarie Titolo IX Aumenti delle penali ai crimini dei Colletti Bianchi Titolo X - Corporate Tax returns Titolo XI Responsabilità per frodi societarie 4

L atto crea un nuovo organismo di controllo la Public Company Accounting Oversight Board ( PCAOB il Board ) che controlla i revisori delle public companies. Sezione 13 (a) dell atto indirizza il Board a stabilire le attività di auditing e i relativi standards di attestazione, gli standards di controllo della qualità, gli standards per le società di revisione da utilizzare nell emissione delle relazioni, come richiesto dall Atto o dalle regole della Commissione, o, se fosse necessario o appropriato per proteggere gli interessi degli investitori. Queste responsabilità includono lo stabilire gli standards professionali che regolino l indipendenza dei revisori e un effettivo sistema di controllo interno. 5

Scopo dell atto Sarbanes-Oxley Lo scopo dell atto Sarbanes-Oxley è quello di proteggere gli investitori attraverso: Informativa più: - Accurata - Tempestiva - Completa - Comprensibile Miglior Corporate Governance Rafforzamenti dei controlli creando il Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) Miglior Controllo interno 6

Sezione 103 Costituito il PCAOB che ha il compito di stabilire gli standards richiesti per relazioni sui bilanci delle società quotate che deve includere, o essere accompagnato da, un rapporto che: Descrive i tests dei revisori sulla situazione del controllo interno e le procedure Presenta i risultati di detti tests Valuta l adeguatezza del sistema di controllo interno e delle procedure del cliente e se la struttura: Include la conservazione delle registrazioni con ragionevole dettaglio ed accuratezza e che ragionevolmente riflettono le transazioni e le disponibilità dei beni dell emittente Assicura in modo ragionevole che le transazioni sono correttamente registrate per permettere la preparazione dei Financial Statements in accordo con i principi contabili e Controlla che ricavi e costi sono stati fatti in accordo e con l autorizzazione del Management Descrive ogni punto di debolezza trovato 7

Sezione 404 Richiede un rapporto annuale per ciascuna SEC registrant per includere: Dichiarazione della responsabilità del Management per stabilire e mantenere un adeguato controllo interno sul bilancio della società Dichiarazione che identifichi la struttura usata dal Management per effettuare la valutazione sull efficacia del sistema di controllo interno sul financial reporting Valutazione del Management sull efficacia del controllo interno sul financial reporting, includendo se il sistema di controllo interno sui finacial reporting è efficace o no Una dichiarazione che la società di revisione che ha revisionato i bilanci ha emesso un rapporto sui bilanci e un rapporto sulla valutazione del Management circa il sistema di controllo sui financial reporting 8

Società di Revisione Board (PCAOB) Come risultato dell atto Sarbanes-Oxley, è stato creato il PCAOB. Il 18 aprile, il PCAOB aha emesso come Interim Auditing Standards, il principio di revisione GAAS proposto e promulgato dalla AICPA e dall ASB, già esistenti al 16 aprile 2003. Conseguentemente il 7 ottobre 2003, il PCAOB ha emsso l auditing standards intitolato: AN AUDIT OF INTERNAL CONTROL OVER FINANCIAL REPORTING PERFORMED IN CONJUCTION WITH AN AUDIT OF FINANCIAL STATEMENTS. L Audit coperto dallo standard proposto è conoscitivo con l Audit integrato ( integrated audit ) in quanto l audit dei financial statements è combinato con l Audit del Controllo Interno sul financial reporting. 9

Date effettive e punti chiave negli Standards Punti chiave negli standards: Introduce il concetto di audit integrato Riconosce che il controllo interno non è a misura di tutte le realtà e che le aziende implementeranno il controllo interno in modi diversi Descrive le responsabilità del Management e la documentazione richiesta Descrive le responsabilità dei revisori e le comunicazioni richieste Stabilisce i criteri di valutazioni delle debolezze e carenze Descrive le responsabilità del Management sui controlli interni trimestrali secondo quanto richiesto dall Atto sezione 302 Fornisce elementi sull indipendenza del revisore 10

Cosa c è di nuovo nell integrated audit La sezione 404b dell atto stabilisce che l attestazione dell auditor della valutazione del sistema di controllo interno del Management non dovrebbe essere oggetto di un incarico separato Il lavoro riguarda l effettuazione dell audit sui Financial Statements e un audit sul controllo interno che sono strettamente correlati Lo standard proposto è uno standard integrato, richiamando il lavoro che è richiesto dall audit sull internal control e le relazioni dell audit sull audit dei financial statements Il risultato integrato dell Audit in tre opinions: Un opinion sull efficacia del controllo interno sul reporting finanziario Un opinion sull efficacia della valutazione del Management sul proprio controllo interno sul reporting finanziario Un opinion sui Financial Statements 11

Responsabilità per il Management Lo standard PCAOB descrive le responsabilità del Management come segue: Responsabilità per l efficacia del sistema di controllo interno Valuta l efficacia del controllo interno utilizzando un adeguato controllo sulla struttura (COSO) Supporto della valutazione con le adeguate evidenze e documentazione Relazione scritta sull efficacia del sistema di controllo interno Se le responsabilità non sono soddisfatte, i revisori indipendenti dovranno comunicare una relazione di contestazione con l Audit Committee ed emettere un parere negativo sul sistema di controllo interno 12

Il concetto di Ragionevole Assicurazione Il Management deve valutare l efficacia del controllo interno utilizzando il concetto base di ragionevole assicurazione ( responsability assurance ) Il Management, come i revisori, devono ottenere un ragionevole livello di assicurazione (ad esempio un alto livello di confidenza) riguardo l efficacia globale del sistema di controllo interno. Facendo questo, il Management deve ottenere le stesse evidenze dei revisori relativamente al disegno e all efficacia operativa del controllo interno sul reporting finanziario. Comunque le attività dei revisori non sollevano il Management dalle proprie responsabilità di confermare l efficacia del controllo interno sul mercato Ragionevole Assicurazione è basata sul concetto che ci sono remote possibilità che il sistema di controllo interno non identifichi o rilevi errori significativi in bilancio e che la rilevazione di qualsiasi errore significativo sarà tempestiva. Si prenda nota che Ragionevole Assicurazione non è la stessa cosa di Assicurazione Assoluta, ma riguarda un alto livello di confronto 13

La Sarbanes-Oxley ha creato il Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB, the Board) per supervisionare le revisioni dei bilanci delle public companies mediante rigorose registrazioni, applicazione degli standard, ispezioni e programmi disciplinari. Questa SARBOX richiede alla SEC, di concerto con i corpi governativi e para governativi, come ad esempio il segretario del Ministero del tesoro americano e il Capo del Board della Federal Reserve, di selezionare i membri del Board. 14

Scopo del PCAOB Il PCAOB è stato creato dal Congresso degli Stati Uniti per Supervisionare la revisione delle public companies che sono soggette alle leggi sulla sicurezza e relativi problemi, per proteggere gli interessi degli investitori e il pubblico interesse nella preparazione dell informativa finanziaria, attività di revisione indipendenti per le aziende i cui titoli sono trattati nei mercati regolamentati 15

Struttura del L atto stabilisce che il PCAOB ha sede in Washington DC PCAOB ed è un organismo non a scopo di lucro COMPOSIZIONE FINANZIAMENTO società straniere SEC APPROVAL - Il PCAOB è composto da cinque Membri - I membri sono scelti dalla SEC - I membri ricoprono questo incarico per 5 anni - La posizione è a tempo pieno - Due membri devo essere CPA - Il PCAOB è finanziato dalle quotate - Il PCAOB sta ancora cercando di determinare come avere accesso alle - le spese di registrazione sono pagati dalle società di revisione La SEC deve approvare, riguardo al PCAOB: - Il budget annuale - le regolamentazioni proposte, includendo gli standard di revisione 16

Funzioni del PCAOB: Le funzioni del PCAOB sono espresse nell Atto e includono Registro delle Società di Revisione stabilisce gli standard per: Revisione Controllo di qualità Etica Indipendenza Preparazione dei rapporti di revisione Migliora la qualità della revisione mediante ispezioni alle società di revisione Investiga sull operato dei revisori e li disciplina, ed impone sanzioni contro le società di revisione e le persone associate alle medesime 17

Standard del Controllo di qualità e sanzioni La PCAOB ha il compito di migliorare la qualità della revisione attraverso le ispezioni di controllo sulle società di revisione, annualmente per quelle che hanno il più grande numero di incarichi, e ogni tre anni per le altre società che fanno un normale o minimo lavoro di revisione: Gli standards del controllo di qualità devono includere: Supervisione dell etica e dell indipendenza Procedure sulle funzioni, formazione e sviluppo del personale Ispezioni interne Altri temi richiesti dal PCAOB Sanzioni per non conformità all interno della società di revisione o a livello individuale Censurare (sospendere o escludere dalla partnership della società di revisione o richiedendo alla società di chiudere il rapporto con l individuo) Limitare attività della società o dell individuo Sospendere o revocare la registrazione alla società di revisione Valutare le penalità civili 15 milioni di dollari contro la società 750.000 dollari per l individuo 18

Una società di revisione non può revisionare il controllo interno di una quotata come richiesto dalla sezione 303 dell Atto senza aver revisionato il bilancio. Le relazioni dei revisori non dovrebbero riguardare solamente il processo manageriale per determinare se in controllo interno è efficace. Il revisore deve andare oltre. Il revisore deve anche testare l efficacia del controllo interno in aggiunta alla valutazione circa l adeguatezza del processo manageriale 19

CORPORATE GOVERNANCE Alle aziende iscritte al NYSE viene richiesto di aderire alle nuove regole relative alla Corporate Governance dagli inizi del 2004. Alcune delle nuove regole NYSE includono: Requisito che la maggior parte del membri del Board siano indipendenti Regolari meeting separati per i componenti indipendenti del Board Il Board deve nominare i seguenti comitati che dovranno essere composti interamente da Managers indipendenti Compensation Committee Nomina del Comitato della Corporate Governance Audit Committee 20

CORPORATE GOVERNANCE Avere una funzione di Internal Auditing Adottare e comunicare le Linee guida della Corporate Governance per i seguenti punti: le responsabilità e deleghe Directors, accesso dei Directors al Management e, nomina consulenti indipendenti, compensi Directors, orientamento e formazione Directors, successione del Management e valutazione annuale della performance del Board. Adottare e divulgare un codice di condotta ed etico per il Management e impiegati e un immediata rilevazione qualsiasi violazione del codice da parte del Management o degli impiegati Il CEO per ciascuna azienda deve confermare al NYSE ogni anno che non è a conoscenza di violazioni degli standards di Corporate Governance Il NYSE provvederà a sanzionare l azienda che abbia violato gli standards elencati Qualifiche e funzioni del Comitato di revisione Approvare anticipatamente tutti i servizi di audit e non audit forniti dalle Società di Revisione indipendenti 21

CORPORATE GOVERNANCE Le regole SEC e/o le regole dello stock exchange impongono anche le responsabilità dell Audit Committee: I componenti devono essere assolutamente indipendenti Nessuna consulenza, legale, o altri compensi eccetto per Director Compensation né altri rapporti patrimoniali Non essere affiliati all azienda nel senso della securities laws Avere l autorità di assumere e pagare consulenti indipendenti o altri consiglieri Deliberare il compenso per la società di revisione, mantenere e sorvegliare la sua indipendenza Stabilire il processo per ricevere, trattenere e trattare le segnalazioni che riguardano la contabilità, l internal auditing control, i problemi di auditing 22

CODICE DI CONDOTTA Il Codice di condotta deve promuovere: Un onesta ed etica condotta evitando i conflitti di interesse Completa, onesta, accurata, tempestiva e comprensibile rilevazione dei dati periodici Applicazione delle norme di legge Conformità con il Codice inlusi i report interni Impegno ad aderire al Codice a tutti i livelli Il Codice deve essere applicato alle aziende tranne da : Amministratore Delegato Direttore Amministrativo e Finanziario Controller Persone che svolgono funzioni simili Il Codice deve essere esposto sulla Website dell azienda 23

INDIPENDENZA DEI REVISORI Servizi che sono proibiti: Tenuta contabilità Progettazione e implementazione dei sistema informativi Valutazioni e perizie Servizi attuariali Internal Audit Funzioni manageriali Risorse Umane Broker, consigliere per gli investimenti, o investimenti in servizi bancari Servizi legali 24

INDIPENDENZA DEI REVISORI Partner Rotation Responsabile della revisione in una emittente SEC Rotazione dopo 5 anni; fuori per 5 anni Il periodo di servizio include il tempo dedicato precedentemente sia come Lead Partner sia come Concurring Partner Concurring Partner della revisione in una emittente SEC Rotazione dopo 5 anni; fuori dopo 5 anni Il periodo di servizio include il tempo dedicato precedentemente sia come Lead Partner sia come Concurring Partner 25