L indipendenza del revisore Le novità in merito agli EIP Il controllo qualità Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili della circoscrizione del Tribunale di Bergamo Stefano Azzolari Bergamo, 7 ottobre 2011 Tutte le informazioni qui fornite sono di carattere generale e non intendono prendere in considerazione fatti riguardanti persone o entità particolari. Nonostante tutti i nostri sforzi, non siamo in grado di garantire che le informazioni qui fornite siano precise ed accurate al momento in cui vengono ricevute o che continueranno ad esserlo anche in futuro. Non è consigliabile agire sulla base delle informazioni qui fornite senza prima aver ottenuto un parere professionale ed aver accuratamente controllato tutti i fatti relativi ad una particolare situazione.
Agenda L indipendenza del revisore legale: profili interpretativi e casi pratici Le novità in merito agli Enti di Interesse Pubblico Il controllo qualità previsto dal D.Lgs. 39/2010 1
Agenda L indipendenza del revisore legale: profili interpretativi e casi pratici Le novità in merito agli Enti di Interesse Pubblico Il controllo qualità previsto dal D.Lgs. 39/2010 2
L indipendenza del revisore legale Il D.Lgs. 39/2010 ( Decreto ) ha abrogato l art. 2409-quinquies del C.C. in materia di cause di ineleggibilità e di decadenza del revisore; l art. 2409-quinquies rimane tuttavia in vigore nel periodo transitorio L art. 10 del Decreto prevede norme di indipendenza comuni a tutte le revisioni: Revisore indipendente e non coinvolto nel processo decisionale della società (comma 1) Vietate le relazioni finanziarie, d affari, di lavoro o di altro genere, comprese quelle derivanti dalla prestazione di servizi diversi dalla revisione dalle quali un terzo trarrebbe la conclusione che l indipendenza del revisore risulta compromessa (comma 2) 3
L indipendenza del revisore legale Adozione di misure volte a ridurre i rischi di autoriesame, interesse personale, esercizio del patrocinio legale, familiarità, fiducia eccessiva o intimidazione, se l indipendenza rischia di essere compromessa; se i rischi sono di rilevanza tale da compromettere l indipendenza non può essere effettuata la revisione legale (commi 3 e 4) Istituzione e funzionamento di procedure idonee a prevenire e rilevare tempestivamente le situazioni che possono compromettere l indipendenza, documentati per poter essere assoggettati a controllo qualità (commi 5 e 6) 4
L indipendenza del revisore legale I rischi rilevanti per l indipendenza e le misure adottate per limitarli devono essere documentati nelle carte di lavoro (comma 7) I soci ed i componenti degli organi di amministrazione della società di revisione non possono intervenire (interferire) nello svolgimento della revisione in modo tale da compromettere l indipendenza e l obiettività del responsabile (comma 8) 5
L indipendenza del revisore legale Principali caratteristiche dei corrispettivi (commi 9 e 10): non subordinati ad alcuna condizione non stabiliti in funzione dei risultati della revisione non legati alla prestazione di servizi diversi dalla revisione garanzia di qualità e affidabilità dei lavori Sono definiti i criteri generali per la determinazione delle risorse professionali ed ore da impiegare nell incarico (comma 10) 6
L indipendenza del revisore legale La misura della retribuzione dei dipendenti della società di revisione non può essere in alcun modo determinata dall esito delle revisioni da esse compiute (comma 11) Principi di indipendenza e obiettività elaborati da associazioni e ordini professionali e approvati dal MEF, sentita la Consob, ovvero emanati dal MEF, sentita la Consob (comma 12) Inserimento in nota integrativa dell informazioni sui corrispettivi spettanti al revisore, anche per servizi diversi dalla revisione (artt. 37 e 38 del Decreto) 7
L indipendenza del revisore legale Nell attuale formulazione, la norma presenta alcune previsioni generali in tema di indipendenza, senza tuttavia fornire dettagli in ordine ai casi in cui, concretamente, l indipendenza ed obiettività del revisore deve considerarsi compromessa, dettagli che dovrebbero essere rinvenibili nei principi di cui sopra ovvero nel Regolamento che il MEF deve emanare, sentita la Consob 8
L indipendenza del revisore legale L art. 12 del Decreto prevede che il MEF sottoscriva una convenzione con gli ordini e le associazioni professionali interessati, finalizzata a definire le modalità di elaborazione dei: principi di deontologia professionale, riservatezza e segreto professionale (art. 9) principi di indipendenza e obiettività (art. 10) principi di revisione (art. 11) Tali principi tengono conto di quelli emanati dagli organismi internazionali 9
L indipendenza del revisore legale In attesa dell emanazione dei principi di indipendenza ovvero del Regolamento del MEF quali sono le fonti normative e professionali di riferimento in materia di indipendenza? Principio di Revisione n. 100: Principi sull indipendenza del revisore Regolamento Emittenti di Consob: artt. dal 149-bis al 149-decies, applicabili nella revisione degli EIP Code of Ethics for Professional Accountants, emanato dall apposito organismo (IESBA) dell IFAC Raccomandazione della Commissione UE del 16 maggio 2002: l indipendenza dei revisori legali dei conti nella UE - un insieme di principi fondamentali 10
L indipendenza del revisore legale I principi di indipendenza si applicano anche al Collegio Sindacale quando incaricato della revisione legale? Il concetto di rete si applica anche al revisore legale, persona fisica, ed ai componenti del Collegio Sindacale quando incaricato della revisione legale? Linee guida per l organizzazione del Collegio Sindacale incaricato della revisione legale dei conti Norme di comportamento del Collegio Sindacale Norma 1.4 Obiettività, indipendenza e cause di ineleggibilità e decadenza 11
L indipendenza del revisore legale negli EIP Il Decreto ha abrogato l art. 160 del TUIF In aggiunta a quanto previsto nell art. 10, l art. 17 del Decreto fornisce disposizioni aggiuntive in materia di indipendenza applicabili a revisori che svolgono la revisione legale dei bilanci degli Enti di Interesse Pubblico ( EIP ) ed in alcuni casi dei bilanci delle società dei gruppi di appartenenza degli EIP Durata incarico: 9 esercizi (7 per i revisori persone fisiche) e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno 3 esercizi dalla data di cessazione del precedente (continua) 12
L indipendenza del revisore legale negli EIP Partner rotation: 7 anni con un time-out period di 2 anni Salvo quanto previsto dalla disciplina generale in materia di indipendenza, Consob stabilisce con regolamento le situazioni che possono compromettere l indipendenza nonché le misure da adottare per rimuovere tali situazioni 13
L indipendenza del revisore legale negli EIP Alcuni non audit services sono vietati Divieto applicato senza alcuna distinzione in ordine alla nazionalità delle società a favore delle quali tali servizi potrebbero essere prestati, né alla nazionalità del revisore/società di revisione o delle altre società della sua rete coinvolte nell espletamento degli stessi Non risolto pertanto il profilo di criticità dell extra-territorialità già presente nell art. 160, comma 1-ter, del TUIF 14
L indipendenza del revisore legale negli EIP L art. 19 del Decreto prevede che il revisore legale: confermi annualmente al Comitato per il Controllo Interno la propria indipendenza e comunichi i servizi non di revisione forniti all EIP, anche dalla rete discuta con il Comitato per il Controllo Interno i rischi all indipendenza e le misure adottate, documentati nelle carte di lavoro 15
L indipendenza del revisore legale: casi pratici Independence of mind and Independence in appearance 16
L indipendenza del revisore legale: casi pratici Le minacce all indipendenza del revisore: Self interest (interesse personale) Self review (autoriesame) Familiarity (familiarità, fiducia eccessiva) Intimidation (intimidazione) Advocacy (esercizio del patrocinio legale ) 17
L indipendenza del revisore legale: casi pratici Self interest (interesse personale) Detenzione di interessi finanziari (azioni, obbligazioni, ecc.) Ottenimento di mutui/prestiti/garanzie Relazioni d affari (ad esempio: investimenti/partecipazioni in comune, joint-venture, accordi commerciali, contratti d affitto, ecc.) Acquisto di beni, prodotti e servizi Cariche di amministratori/dipendenti della società revisionata nel team di revisione Relazioni di parentela e personali con amministratori/personale della società revisionata Corrispettivi arretrati Contenziosi 18
L indipendenza del revisore legale: casi pratici Self review (autoriesame) Ex amministratori/dipendenti della società revisionata nel team di revisione Prestazione di servizi diversi dalla revisione, in particolare se comportano il coinvolgimento nel processo decisionale o se si riferiscono direttamente a tematiche contabili/di bilancio (ad esempio: valutazioni, perizie, tenuta contabilità, sistemi informativi contabili, ecc.) 19
L indipendenza del revisore legale: casi pratici Familiarity (familiarità, fiducia eccessiva) Relazioni di parentela e personali con amministratori/personale della società revisionata Ex amministratori/dipendenti della società revisionata nel team di revisione Prolungato coinvolgimento negli anni dello stesso personale nello svolgimento dell incarico Regali ed ospitalità 20
L indipendenza del revisore legale: casi pratici Intimidation (intimidazione) Pressioni su tempistiche, ambito e modalità di svolgimento del lavoro Relazioni di parentela e personali con amministratori/personale della società revisionata Relazioni d affari Acquisto di beni, prodotti e servizi Contenziosi 21
L indipendenza del revisore legale: casi pratici Advocacy (esercizio del patrocinio legale ) Prestazione di alcuni servizi diversi dalla revisione (ad esempio: rappresentanza della società, difesa giudiziale, consulente tecnico di parte, ecc.) 22
L indipendenza del revisore legale: casi pratici Applicazione delle policy di indipendenza a: Rete del revisore Componenti del team di revisione Altri soggetti all interno della società di revisione Stretti familiari (Immediate family) Familiari (Close family) 23
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Le novità in merito agli Enti di Interesse Pubblico La Consob non ha ancora emanato i regolamenti attuativi dell art. 16, commi 3, 4 e 5, e dell art. 17, comma 2, del Decreto Continuano pertanto ad applicarsi le disposizioni degli (abrogati) artt. 165 e 165-bis del TUIF e le disposizioni attuative del Regolamento Emittenti (ad esempio: artt. dal 149-bis al 152) 25
Le novità in merito agli Enti di Interesse Pubblico L applicazione del Decreto nelle società mamme/figlie/sorelle di un EIP non quotato, in particolare il comma 2 dell art. 16 L applicazione delle disposizioni transitorie dell art. 43 del Decreto, in particolare i commi 5, 6 e 7 A partire dal secondo semestre 2010 sono state pubblicate le Relazioni di Trasparenza (art. 18 del Decreto) delle società di revisione che effettuano la revisione legale dei bilanci di EIP 26
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Il controllo qualità previsto dal D.Lgs. 39/2010 Il controllo della qualità previsto dall art. 20 è uno dei pilastri del Decreto La bozza del regolamento del MEF è in fase di elaborazione 28
Il controllo qualità previsto dal D.Lgs. 39/2010 I riferimenti professionali disponibili: Principio di revisione, n. 220 International Standards on Auditing, n. 220 ISQC, 1 29
Il controllo qualità previsto dal D.Lgs. 39/2010 Le aree oggetto del controllo di qualità: La documentazione a supporto del lavoro di revisione La conformità del lavoro svolto ai principi di revisione applicabili La conformità ai requisiti di indipendenza La qualità e quantità delle risorse impiegate I corrispettivi della revisione Il sistema interno di controllo della qualità nella società di revisione 30
Grazie Stefano Azzolari Socio KPMG S.p.A. Via Camozzi, 5 24121 Bergamo BG KPMG S.p.A. Via Vittor Pisani, 25 20124 Milano MI
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