Provvedimento n. 4712 ( C2704 ) BANCA DELLE MARCHE/CASSA DI RISPARMIO DI LORETO/MEDIOCREDITO FONDIARIO CENTROITALIA L'AUTORITA' GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 27 febbraio 1997; SENTITO il Relatore Professor Luciano Cafagna; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO l'atto del 17 dicembre 1996 con il quale la BANCA D'ITALIA comunicava la propria decisione di avviare un'istruttoria, ai sensi dell'articolo 14, comma 1, della legge n. 287/90, nei confronti della BANCA DELLE MARCHE Spa, della CASSA DI RISPARMIO DI LORETO Spa e del MEDIOCREDITO FONDIARIO CENTROITALIA Spa, per presunta infrazione all'articolo 6 della citata legge; VISTI gli atti del procedimento; VISTA la comunicazione pervenuta il 5 febbraio 1997 con la quale la BANCA D'ITALIA richiedeva, ai sensi dell'articolo 20, comma 3, della legge n. 287/90, il parere in merito alla conclusione del procedimento. CONSIDERATO quanto segue: 1. Le parti BANCA DELLE MARCHE Spa (di seguito anche BANCA MARCHE) è l istituto bancario posto a capo dell omonimo gruppo creditizio. Nata dall aggregazione delle due banche provinciali, Banca Carima e Cassa di Risparmio di Pesaro, BANCA MARCHE ha aumentato significativamente il proprio raggio di azione nella regione Marche acquisendo nel corso del la Cassa di Risparmio di Jesi, banca con presenza molto radicata nella provincia di Ancona, nonché partecipazioni nel capitale di altri enti creditizi con forte presenza nella regione stessa. La BANCA MARCHE è controllata congiuntamente dalle due Fondazioni Cassa di Risparmio di Macerata e Cassa di Risparmio di Pesaro. Il fatturato da considerare, ai sensi dell articolo 16, commi 1 e 2, della legge n. 287/90 (un decimo del totale dell attivo dello stato patrimoniale esclusi i conti d ordine), ammonta al 31 dicembre a 1.108 miliardi di lire. CASSA DI RISPARMIO DI LORETO Spa (di seguito anche CARILO), controllata dall omonima Fondazione, esercita attività bancaria prevalentemente nella provincie di Ancona e Macerata ove dispone complessivamente di 10 sportelli. MEDIOCREDITO FONDIARIO CENTROITALIA (di seguito anche FONDIARIO) è l istituto di finanziamento a medio e lungo termine, partecipato per circa il 40% da BANCA MARCHE e per la parte restante da 5 cinque Casse di Risparmio, operante principalmente nella regione Marche.
2. Descrizione dell'operazione La BANCA DELLE MARCHE Spa ha comunicato alla BANCA D ITALIA l intenzione di acquisire il controllo della CASSA DI RISPARMIO DI LORETO Spa e del MEDIOCREDITO FONDIARIO CENTROITALIA Spa La motivazione principale sottostante all operazione è di accrescere l operatività del gruppo BANCA DELLE MARCHE nell ambito della propria regione di insediamento. 3. Qualificazione dell'operazione L'operazione descritta costituisce una concentrazione ai sensi dell'articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa è soggetta all'obbligo di comunicazione preventiva, ai sensi dell'articolo 16, commi 1 e 2, della medesima legge, considerando che il fatturato realizzato a livello nazionale dalle imprese interessate dall'operazione (un decimo del totale dell'attivo consolidato dello stato patrimoniale) è superiore a 636 miliardi di lire. 4. Mercato rilevante a) Mercati del prodotto Raccolta di fondi Nell'ambito di tale mercato viene ricompresa la pluralità di strumenti a disposizione delle banche per la raccolta, ossia i depositi, i certificati di deposito e le obbligazioni, senza alcuna distinzione in termini di durata. Impieghi bancari Sul piano normativo sono venute meno - anche per gli impieghi - le distinzioni che esistevano un tempo riguardanti la forma tecnica, la scadenza temporale e il settore merceologico al quale il servizio di finanziamento è offerto, ragioni per cui gli impieghi bancari costituiscono oggi un unico mercato merceologicamente omogeneo. E tuttavia opportuno tener presente che, con riferimento alle diverse categorie di prenditori, operatore famiglie consumatrici e produttrici, da un lato, e imprese piccole, medie e grandi, dall'altro, esistono condizioni non omogenee sia in termini di prezzi sia di possibilità di accesso al mercato. b) Mercato geografico Per quanto riguarda i mercati geografici di riferimento, occorre identificare parti di territorio nazionale all'interno delle quali sussistano condizioni di concorrenza sufficientemente omogenee, indipendentemente dalla effettiva estensione geografica di ciascuna delle suddette aree territoriali. In questo senso, l'ambito territoriale entro il quale valutare l'operazione dal punto di vista della raccolta è rappresentato dalla provincia, data la rilevanza dell'operatore famiglia e le connesse abitudini di consumo e di investimento che consentono di far riferimento ad aree geografiche "ristrette". Per gli impieghi, dove si considera ancora il punto di vista delle famiglie (sia consumatrici che produttrici), ma soprattutto quello delle imprese, la dimensione geografica da considerare ha contorni più ampi di quelli della provincia. Nel caso di specie, considerando le aree geografiche di maggiore operatività dei tre istituti creditizi, verranno presi in esame i mercati della raccolta nelle provincie Ancona e Macerata e il mercato degli impieghi nella regione Marche. 5. Risultanze istruttorie Posizione delle parti sui mercati rilevanti e struttura concorrenziale dei mercati 2
Nelle tavole che seguono, compilate sulla base delle elaborazioni fornite dalla BANCA D'ITALIA, vengono riportate, aggiornate al settembre 1996, le quote di mercato detenute dalle imprese interessate dall'operazione di concentrazione, le variazioni rispetto all anno precedente, nonché la quota aggregata che risulterebbe dall'operazione medesima nei mercati rilevanti, così come quest ultimi sono stati definiti in precedenza: Tavola 1: quote di mercato in % dei depositi a livello provinciale, dati al 30/9/96 province BANCA MARCHE CARILO FONDIARIO aggregato 1996 var. 1996 var. 1996 var. 1996 var. rispetto al rispetto al rispetto al rispetto al (*) Ancona 16,6 0 4,8-7,7% 10,9 +1,9% 32,3-0,5% Macerata 53,6 +2,7% 1,4 0-55,0 +2,6% (*): media ponderata delle singole variazioni, utilizzando come pesi il rapporto tra la quota di mercato di ciascun istituto creditizio e il totale delle tre quote. Fonte: comunicazione Banca d Italia. Tavola 2: quote di mercato in % degli impieghi a livello regionale, dati al 30/9/96 regione BANCA MARCHE CARILO FONDIARIO aggregato 1996 var. 1996 var. 1996 var. 1996 var. rispetto al rispetto al rispetto al rispetto al (*) Marche 16,2 +1,76% 1,6-11,1% 8,9-1,1% 26,7 +0,04% (*): media ponderata delle singole variazioni, utilizzando come pesi il rapporto tra la quota di mercato di ciascun istituto creditizio e il totale delle tre quote. Fonte: comunicazione Banca d Italia. Raccolta di fondi Il gruppo BANCA MARCHE rappresenta il primo operatore nel mercato della raccolta della provincia di Ancona. L operazione di concentrazione realizzerebbe l integrazione tra la prima banca e la quarta (FONDIARIO) portando il gruppo BANCA MARCHE ad accrescere dal 16,6% sino al 32,3% la propria quota di mercato (tav. 1). Nella stessa provincia operano istituti bancari a forte connotazione provinciale, anche se di diversa area di insediamento: si tratta in particolare dei gruppi Banca Popolare di Bergamo e Unicredito, cioè il secondo e il terzo operatore provinciale, che detengono rispettivamente il 13% e l 11% dei depositi. Oltre alle due citate, hanno una posizione significativa nel mercato della raccolta di Ancona il gruppo Cassa di Risparmio di Roma con il 9,8% e la Cassa di Risparmio di Fabriano e Cupramontana con il 9,6%. Con riferimento al numero degli sportelli, alle 55 dipendenze della BANCA MARCHE andrebbero ad aggiungersi le otto di CARILO e l unico sportello del FONDIARIO: il totale (64) se rapportato all attuale numero complessivo di sportelli nella provincia (232), indica per il gruppo BANCA MARCHE una quota del 27,6%, in leggera discesa rispetto al (28%). Le quote degli altri principali operatori, il gruppo Unicredito con l 11,6% di sportelli, la Cassa di Risparmio di Fabriano e Cupramontana con il 10,8%, il gruppo Cassa di Risparmio di Roma con il 6,9%, mostrano tutte un analoga tendenza alla discesa rispetto all anno precedente; unica eccezione il gruppo Banca Popolare di Bergamo (11,6% ) che vede la sua quota aumentare da un anno all altro del 3,4%. L effetto principale che deriva dalla concentrazione è apparentemente una modifica della struttura dell offerta e in particolare della posizione relativa dei principali operatori del mercato. Ad operazione avvenuta, infatti, la distanza tra il primo operatore e il secondo, il gruppo Banca Popolare di Bergamo che detiene il 13% dei depositi aumenta significativamente. L operazione di concentrazione qui esaminata vede coinvolti un istituto bancario con una spiccata connotazione locale, fortemente radicato nel proprio territorio di insediamento, orientato prevalentemente al mercato dei fondi a breve termine (BANCA MARCHE); e un altro (FONDIARIO) la cui operatività è pressoché esclusivamente finalizzata alla raccolta e all impiego di fondi a medio e lungo termine. Con riguardo al FONDIARIO e ai dati riferiti alla raccolta di tale istituto (2.938 miliardi di lire al 30 settembre 1996), quest ultima avviene per un 27% nella regione Marche, mentre il resto deriva dal collocamento di obbligazioni e di certificati di deposito effettuato al di fuori della regione. Per quanto riguarda le 3
obbligazioni (cartelle fondiarie) e i certificati di deposito, considerando in particolare quelli emessi nella provincia di Ancona, si tratterebbe per la maggior parte di collocamenti effettuati per conto delle casse azioniste del FONDIARIO che operano al di fuori di quella stessa provincia, ovvero di valori mobiliari che pur figurando in carico alla sede principale (Ancona) vengono di fatto distribuiti e collocati altrove. Se si corregge il dato riferito al FONDIARIO per tener conto di questo fattore, si trova che l operazione dà luogo a un aumento della quota di mercato molto meno pronunciato, portandola a un livello di poco inferiore al 25%. Nella provincia di Macerata, l impatto derivante dall operazione di concentrazione non appare tale da comportare modifiche sostanziali sulla sua struttura concorrenziale. In tale mercato, infatti, il gruppo BANCA MARCHE detiene già il 53,6% dei depositi (quota raggiunta dopo l ingresso nel gruppo della Cassa di Risparmio di Jesi) e arriverebbe mediante l acquisizione di CARILO al 55%. Inoltre, per quanto concerne le dipendenze della CARILO, si tratta di due sportelli dei quali uno (Porto Recanati) è di fatto più vicino alla provincia di Ancona, e l altro (Civitanova Marche) a quella di Ascoli Piceno. Benché cresciuta rispetto all anno precedente, la presenza della BANCA MARCHE in questa provincia è diminuita costantemente nel corso degli ultimi anni, e ciò a vantaggio essenzialmente degli operatori minori. Anche tra i principali operatori, infatti, in particolare Banca Popolare di Bergamo con il 14% dei depositi, il gruppo Cassa di Risparmio di Roma con il 6,4% e Banca Nazionale del Lavoro con il 5,6%, le quote di mercato sono andate riducendosi soprattutto nel corso dell ultimo anno. Per quanto riguarda la regione Marche, infine, l insieme costituito dalle tre banche viene a disporre del 31,8% dei depositi. L integrazione si realizza tra la prima banca (BANCA MARCHE), la decima (FONDIARIO) e la dodicesima (CARILO). Gli altri principali competitori presenti in questa regione hanno quote di mercato molto inferiori, ad esempio nell ordine dell 8% il secondo e il terzo. Impieghi bancari Con riferimento al mercato degli impieghi nella regione delle Marche, l operazione di concentrazione realizza l unione dei primi due operatori del mercato (BANCA MARCHE e FONDIARIO). La quota complessiva del 26,7% - in lieve crescita rispetto all anno precedente grazie soprattutto all aumento di quella della BANCA MARCHE (tav. 2) - si confronta con valori nettamente più bassi degli altri operatori: il terzo in graduatoria, il gruppo Cassa di Risparmio di Roma, detiene l 8,9% degli impieghi. Sempre con riguardo allo stesso mercato si osserva una tendenza alla maggiore concentrazione: vi è infatti un aumento delle quote di mercato rispetto all anno precedente per i soli operatori principali, con l unica importante eccezione che è rappresentata dal FONDIARIO (la cui quota di mercato si indebolisce tuttavia solo lievemente). Anche per il mercato degli impieghi della regione Marche, dove gli effetti dell operazione di concentrazione appaiono comunque evidenti (quota di mercato leggermente al di sopra del 25%, e secondo operatore, il gruppo Cassa di Risparmio di Roma, ben distanziato con l 8,9%), la somma delle quote di mercato non riflette del tutto l effettivo mutamento della struttura concorrenziale. Dai dati che si hanno a disposizione, risulta infatti che una parte consistente degli impieghi (il 30% circa) viene attualmente erogata fuori dell ambito regionale delle Marche: tale tendenza appare migliorabile, data la prossimità con regioni come l Emilia Romagna caratterizzate da un significativo sviluppo concorrenziale. 6. Valutazione dell operazione La concentrazione in atto nel sistema creditizio italiano fa parte di un normale processo di aggiustamento da parte degli operatori all'evoluzione del mercato. Questo processo può comportare in molte circostanze incrementi di efficienza ed effetti positivi da un punto di vista concorrenziale. Nella prospettiva della tutela della concorrenza, tuttavia, un'operazione di concentrazione suscita preoccupazioni qualora comporti un aumento del potere di mercato delle imprese coinvolte. Tale è il caso delle concentrazioni fra banche che hanno una posizione di rilievo a livello locale o regionale, dato che gli effetti restrittivi della concorrenza sono possibili anche in ambiti molto circoscritti. In questi casi è evidentemente necessario valutare con attenzione aspetti relativi alla posizione dei concorrenti e agli eventuali ostacoli all'accesso di nuovi operatori. Nel caso che si sta qui esaminando, è senz altro presente una forte connotazione provinciale e una integrazione con la propria area di insediamento delle banche locali interessate. Per un competitore esterno intenzionato a entrare nel mercato, la possibilità di riuscirvi risulta unicamente legata all acquisizione di un istituto locale già operante e in possesso di una rete di sportelli ben radicata sul territorio. In quest ottica, la crescita per linee esterne di una banca locale, attuata tramite l acquisizione di altri istituti a rilevanza locale, 4
porterebbe a un aumento del relativo potere di mercato nella misura in cui ciò venisse a precludere (o a ridurre) le possibilità per un competitore esterno di attuare la medesima strategia. Venendo nello specifico ad analizzare gli effetti che si avrebbero sull assetto concorrenziale dal perfezionarsi dell operazione in esame, deve in primo luogo rilevarsi che la stessa, pur dando luogo a una aggregazione rilevante sul piano delle quote di mercato detenute congiuntamente dalle imprese coinvolte, non appare in grado di incidere profondamente sulla struttura concorrenziale dei mercati nelle aree considerate (provincie di Ancona e Macerata, regione Marche). Per la provincia di Ancona, ciò è conseguenza del fatto che le quote che si ottengono sommando la raccolta e gli impieghi di BANCA MARCHE, CARILO e FONDIARIO sovrastimano il reale contributo di quest ultimo all aggregazione, dato il congiungersi di realtà non del tutto omogenee sul piano dell operatività. Nella provincia di Macerata, l incremento che subisce la quota di mercato di BANCA MARCHE è limitato, soprattutto in termini relativi. Inoltre, in questa stessa provincia le quote dei principali operatori sono andate progressivamente diminuendo, a testimonianza di una certa competizione nel mercato, della quale sembrano peraltro soprattutto avvantaggiarsi gli operatori più piccoli. In secondo luogo, in ognuno dei mercati interessati dall operazione sono presenti altri operatori di rilievo nazionale, nonché soprattutto banche locali che detengono quote di mercato significative; in particolare nella provincia di Ancona, sono presenti la Banca Popolare di Bergamo, il gruppo Unicredito, il gruppo Cassa di Risparmio di Roma e la Cassa di Risparmio di Fabriano e Cupramontana. Nella provincia di Macerata, la Banca Popolare di Bergamo e il gruppo Cassa di Risparmio di Roma. In terzo luogo, l'operazione produce i suoi effetti in un ambito territoriale economicamente sviluppato e dinamico; ciò, oltre a facilitare l'accesso al mercato di altri operatori, consente a quelli già attivi maggiori possibilità di espansione della propria presenza attraverso l'incremento del numero delle proprie dipendenze sul territorio. Per quanto riguarda la regione Marche, quanto avvenuto nel corso del periodo più recente e in particolare fenomeni di aggregazione quali il passaggio della Banca Popolare di Ancona nel gruppo Banca Popolare di Bergamo, ovvero il prossimo ingresso della Banca Popolare dell Adriatico nel gruppo Cassa di Risparmio di Bologna, nonché le possibili nuove aggregazioni oltre che tra le banche locali presenti nell area considerata e quelle delle regioni vicine, anche tra le banche locali e gli operatori nazionali, segnalano il permanere di una certa vivacità concorrenziale all interno di questa regione e la sostanziale assenza di barriere all ingresso di altri operatori nel mercato. In conclusione, con l operazione di concentrazione esaminata viene a realizzarsi una pluralità di effetti. In particolare, il gruppo BANCA MARCHE è in grado di acquisire una significativa presenza nel mercato della raccolta della provincia di Ancona, nonché, relativamente alla regione Marche, nel mercato degli impieghi di tale regione. Tuttavia, in entrambi i casi, la BANCA MARCHE non appare conseguire un potere di mercato tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale la concorrenza in quelle stesse aree, tenuto conto che sul mercato operano altri competitori con presenza radicata nel territorio e che inoltre l area si caratterizza per elevato sviluppo economico. Ugualmente l operazione di concentrazione non determina significativi effetti restrittivi della concorrenza nel mercato dei depositi della provincia di Macerata, in quanto la posizione dominante che su tale mercato ha il gruppo BANCA MARCHE non muta significativamente, essendo assai modesto l apporto fornito da CARILO in termini di quote di mercato. Pertanto, sulla base della documentazione ricevuta; ESPRIME il parere che non sussistano elementi per vietare l esecuzione dell operazione. Il presente parere verrà comunicato alla BANCA D'ITALIA, ai sensi dell'articolo 20, comma 3, della legge n. 287/90, e sarà successivamente pubblicato sul Bollettino di cui all'articolo 26 della medesima legge. p.il SEGRETARIO GENERALE Alberto Heimler IL PRESIDENTE Giuliano Amato 5
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