Date : 14 th May 2014 No : 112/14 CONTRATTO DI AGENZIA In virtu del contartto di Agenzia : Tra Brem s.r.l., con sede legale in Osio Sotto (BG), via Dell Artigianato 8, in persona del Presidente Arch. Luigi Brembilla, di seguito indicata come Preponente e la SERAFINER TRADING LIMITED, con sede a Cipro, 12 Kennedy Avenue, Kennedy Business Centre, 2nd floor, P.C. 1087 - Nicosia, iscritta nel registro delle società di Cipro, al numero No. H 227851, in persona del mandatario Sig. Giancarlo Martino, si stipula e si conviene quanto segue con la HOTPANEL, con sede a IRAN, Arak Imam Khomeini Avenue between intersection Hajbashe and doctor hesabi specialized facilities Asia Office, iscritta nel registro delle società di Iran, in persona del mandatario Sig. Hamed Mansuri, di seguito anche denominata, per brevità, Agente. 1. Incarico Il Preponente conferisce all Agente, che accetta, l incarico di promuovere stabilmente la conclusione di contratti in favore del Preponente, senza poteri di rappresentanza, nella zona e/o nei confronti della clientela di cui all Allegato A per i prodotti indicati nell Allegato A. L Agente non potrà pertanto stipulare contratti in nome e per conto del Preponente né impegnare il Preponente nei confronti di terzi. L Agente indica per iscritto al Preponente sub Allegato A l elenco delle Case rappresentate alla data di sottoscrizione del presente contratto, impegnandosi altresì a comunicare ogni eventuale successiva variazione di esso. E fatto divieto all Agente di cedere il presente contratto. 2. Esclusiva ed obbligo di non concorrenza L Agente si obbliga per tutta la durata del contratto a non svolgere ovunque sotto qualsiasi forma, anche per interposta persona, attività di ogni genere a favore di concorrenti del Preponente ed a non esercitare in proprio attività di produzione e/o commercializzazione di prodotti concorrenti. Il Preponente si obbliga a non avvalersi nella zona e/o nei confronti della clientela indicata nell Allegato A di altri Agenti per la promozione di affari relativi ai prodotti descritti nell Allegato A; potrà in ogni caso trattare direttamente con i clienti, riconoscendo all Agente la provvigione stabilita nel punto 11 (Provvigioni)). 3. Durata L incarico, con inizio dal giorno 27 del mese di Marzo dell anno 2014, deve intendersi a tempo indeterminato. Esso di comune accordo e sottoposto ad un periodo di prova di mesi 6, durante il quale ciascuna delle parti potrà recedere dal contratto, mediante comunicazione scritta, in qualsiasi momento senza obbligo di preavviso o di corrispondere la relativa indennità sostitutiva. Decorso il periodo di prova, ognuna delle parti potrà recedere da contratto, mediante comunicazione scritta. 4. Zona e/o clientela All Agente è affidata in esclusiva la clientela apportata direttamente dall Agente e indicata nell Allegato A. Da essa sono esclusi, perché riservati al Preponente, le seguenti zone e/o clienti di cui all Allegato A. All Agente è fatto divieto di promuovere affari al di fuori della zona e/o dei clienti assegnatagli. 5. Prodotti L Agente si obbliga a promuovere la vendita dei prodotti indicati nell Allegato A.
I prodotti per esigenze di distribuzione e di mercato, potranno essere modificati o sostituiti dal Preponente a suo insindacabile giudizio. La raccolta delle proposte d ordine dovrà avvenire nel rispetto di tutte le disposizioni impartite dal Preponente, che si riserva comunque la facoltà di accettare le proposte. Esse pertanto dovranno sempre intendersi sottoposte alla condizione Salvo approvazione della Casa. Qualora proposte d ordine, inviate dall Agente senza sottoscrizione del cliente, vengano accettate ed eseguite dal Preponente, l Agente sarà responsabile delle spese dei danni che dovessero derivarne. Il Preponente si riserva la facoltà di comunicare all Agente entro 90 giorni la sua decisione di accettare o di rifiutare le proposte d ordine trasmesse. 6. Minimi di vendita L Agente si impegna a trasmettere per ogni anno solare (1.1 31.12) proposte d ordine per un ammontare concordato tra le parti contraenti. In ogni caso, se non diversamente pattuito, il predetto ammontare si intende di anno in anno pari all importo delle proposte d ordine relative all anno precedente aumentato del 25%. L ammontare di cui sopra deve intendersi riferito alle proposte d ordine fatturate dal Preponente entro il 31.12 di ciascun anno. Qualora il predetto ammontare non venga raggiunto, il Preponente avrà la facoltà, a suo insindacabile giudizio, di risolvere il contratto ex art. 1456 c.c., oppure di ridurre la zona e/o clientela, oppure di far venir meno l esclusiva a favore dell Agente. La risoluzione avrà effetto immediato. Per l anno in corso non verranno pattuiti minimi di vendita. 7. Campionario, marchi e segni distintivi, segreto d impresa Qualora sia affidato all Agente un campionario, egli è responsabile della sua custodia. Il campionario, non restituito al Preponente per qualsiasi causa, verrà addebitato all Agente che, comunque, in caso di cessazione del rapporto, dovrà provvedere alla immediata restituzione di esso unitamente ad ogni materiale di proprietà del Preponente in suo possesso. L Agente non ha alcun diritto di ritenzione sui beni del Preponente. All Agente è concesso per la sola durata del rapporto di usare marchi e segni distintivi del Preponente nell esclusivo interesse del Preponente stesso, ma con divieto di provvedere al loro deposito. Qualsiasi forma di pubblicità dovrà essere autorizzata preventivamente per iscritto dal Preponente e, in modo particolare, per quanto concerne eventuali rimborsi a titolo di concorso spese pubblicitarie. L Agente è tenuto a mantenere il segreto su ogni notizia, riservata o confidenziale, di cui sia venuto a conoscenza, riguardante l attività o l organizzazione aziendale del Preponente. 8. Compiti dell Agente L Agente assume, a suo esclusivo rischio, responsabilità e spese il compito di promuovere l introduzione, la propaganda e la conclusione di contratti di vendita, effettuando visite periodiche alla clientela e relazionando il Preponente in merito alle condizioni generali di mercato, alle iniziative intraprese dalla concorrenza nella zona affidatagli e soprattutto fornendo al Preponente qualsiasi informazione in merito alla solvibilità di ogni singolo cliente. Qualora l Agente per qualsiasi causa non sia in grado di svolgere la propria attività dovrà darne notizia immediatamente al Preponente. L Agente dovrà avvertire il Preponente di eventuali atti di concorrenza sleale e di violazione dei diritti di proprietà industriale compiuti da terzi a danno del Preponente. L Agente dovrà altresì aggiornare il Preponente in merito a leggi, regolamenti, e altre prescrizioni vigenti nella zona contrattuale ai quali debbano uniformasi i prodotti del Preponente. In caso di reclami da parte della clientela l Agente dovrà subito informare il Preponente astenendosi dal riconoscere l eventuale validità di essi dinnanzi alla clientela. L Agente acccompagnerà in zona personale ispettivo del Preponente che si riserva la facoltà, mediante propri incaricati, di verificare in qualsiasi momento, l operato dell Agente presso la clientela. 9. Subagenti L Agente potrà avvalersi di subagenti previa comunicazione dei relativi nominativi e gradimento da parte del Preponente.
Qualora l Agente ritenga di avvalersi del loro operato, nessun onere o responsabilità potranno essere messi a carico del Preponente. 10. Riscossioni All Agente non è conferito l incarico di riscuotere per conto del Preponente crediti dalla clientela, né di concedere sconti o dilazioni, né di autorizzare resi di merce. In ogni caso l Agente dovrà trasmettere subito al Preponente i pagamenti, eventualmente inviatigli dalla clientela, senza facoltà alcuna di trattenere o compensare somme a qualsiasi titolo, anche se dovutegli per provvigioni maturate o per altre spettanze. 11. Clienti morosi L Agente non potrà sollevare alcuna eccezione nei confronti del Preponente in merito alle facoltà che lo stesso Preponente si riserva di adire o meno le vie legali per il recupero del credito o di operare rinunce o transazioni. In ogni caso l Agente dovrà prestare ogni collaborazione per il recupero dei crediti presso i clienti senza pretendere ulteriori compensi essendosene già tenuto conto nello stabilire la percentuale delle provvigioni. 12. Condizioni risolutive Al verificarsi delle seguenti condizioni, il Preponente ha facoltà di risolvere il presente contratto senza obbligo di preavviso né di corrispondere la relativa indennità sostitutiva; - procedura esecutiva o procedura concorsuale o procedimento penale a carico dell Agente; - modifica del legale rappresentante; - modificazioni della compagine societaria della società Agente rispetto a quella risultante alla data di stipulazione del presente contratto. 13. Clausola risolutiva espressa In caso di violazione da parte dell Agente ad uno dei seguenti obblighi, il Preponente può considerare risolto per grave inadempimento il contratto con effetto immediato ai sensi dell art. 1456 c.c., senza obbligo di dare preavviso, né di corrispondere alcuna indennità: - divieto di cessione del contratto di cui al punto 1 (Incarico) - obbligo di non concorrenza, di cui al punto 2 (Esclusiva ed obbligo di non concorrenza); - obbligo di conseguire il minimo di vendita, di cui al punto 6 (Minimi di vendita); - obbligo di non depositare marchi e segni distintivi del Preponente ed obbligo di mantenere il segreto, di cui al punto 7 (Campionario, marchi e segni distintivi, segreto d impresa) - obbligo di consegnare immediatamente le somme eventualmente ricevute dalla clientela di cui al punto 10(Riscossioni) 14. Modifiche del contratto di agenzia clausole nulle Le clausole del presente contratto potranno essere modificate soltanto per iscritto. L eventuale nullità di una o più clausole non potrà inficiare la validità complessiva del contratto. Qualora una delle parti in qualsiasi tempo non faccia valere diritti e facoltà attribuitigli dal presente contratto, ciò non potrà essere invocato come rinuncia a tali diritti e facoltà, né potrà costituire impedimento a farli valere successivamente. 15. Legge applicabile e foro competente Il presente contratto di agenzia, di cui fa fede unicamente il testo in lingua italiana, è sottoposto alla legge italiana. Ogni e qualsiasi controversia relativamente alla validità, interpretazione e/o esecuzione del presente contratto sarà devoluta, in via esclusiva, alla competenza del Giudice Italiano del Foro di Bergamo 16. Indennità di fine rapporto In deroga all art. 1751 del codice civile italiano, le parti concordano che l indennità di cui al suddetto articolo non potrà eccedere un importo equivalente a 12 mensilità, calcolato sulla base della media mensile delle provvigioni riscosse dall agente negli ultimi cinque anni e, se il contratto risale a meno di cinque anni, sulla media mensile del periodo in questione.
17. Comunicazioni Tutte le comunicazioni si intenderanno validamente effettuate anche a mezzo fax e-mail. Il 14/05/14 ALLEGATI: Allegato A ALLEGATO A Area e clientela: All Agente viene affidata in esclusiva la categoria di clientela nella zona sotto indicata: rivenditori di articoli idrotermosanitario e arredobagno nel territorio della Repubblica Islamica dell Iran. Prodotti: all agente sono assegnati esclusivamente i seguenti prodotti: Tutti i prodotti Brem ad eccezione della linea Cinier Il 14/05/2014