CODICE ETICO E DI CONDOTTA PROFESSIONALE

CODICE ETICO E DI CONDOTTA PROFESSIONALE

Messaggio del CEO Ai dipendenti Belden: è con grande orgoglio che vi presento il Codice etico e di condotta professionale di Belden. Questo documento è un legame vitale tra i nostri valori aziendali di etica e di integrità e i nostri rapporti giornalieri con le collettività in cui operiamo, con i nostri fornitori, con i nostri clienti e di collaborazione tra noi. Per me il successo negli affari consiste interamente nel mantenere le promesse, sia volontarie sia obbligatorie. Le promesse volontarie sono quelle a cui molti di noi penserebbero in primo luogo. Esempi di promesse volontarie sono tempi di risposta nelle consegne, garanzie sui prodotti e contratti di assistenza postvendita. Ugualmente importanti sono le promesse obbligatorie, vale a dire le promesse che occorre fare per operare nei mercati in cui vogliamo competere. Come società quotata in borsa, ad esempio, promettiamo ai nostri interlocutori che forniremo loro informazioni complete, accurate e tempestive sulle nostre attività. Promettiamo di non farci coinvolgere in attività di corruzione; promettiamo di garantire ai nostri collaboratori un ambiente di lavoro sicuro; promettiamo di curare l ambiente circostante le nostre strutture e così via. In breve, promettiamo di fare la cosa giusta. Questo Codice è per tutti noi una guida nel mantenere la promessa di rispettare le leggi e comportarci in modo etico. Un singolo documento non può coprire ogni situazione, ma il Codice contiene riferimenti incrociati alle pertinenti politiche di Belden e indica le risorse a cui rivolgersi per rivolgere domande e segnalare condotte errate. Belden e le società e i marchi ad essa associati, in attività da oltre 100 anni, godono di una solida reputazione di integrità nella conduzione degli affari. Tale reputazione è il patrimonio più prezioso. In qualità di attuali responsabili della società, dobbiamo questa reputazione a chi ci ha preceduti e a chi ci seguirà affinché il nostro marchio sia tutelato. Non esiste un modo migliore per farlo se non tenendo fede alle promesse fatte. Unitevi a me in questo impegno giorno dopo giorno. Cordiali saluti, John Stroup Presidente e Amministratore delegato (CEO) i

I nostri valori fondamentali In tutti i luoghi e in tutte le situazioni, Belden si attiene ai massimi standard di etica e integrità. Non ricorriamo mai a scorciatoie in ambito professionale o etico e le nostre interazioni con tutte le aziende, le comunità e gli individui sono improntate ai massimi standard osservati da tutti i dipendenti Belden. I clienti definiscono il nostro successo. Manteniamo le promesse nei confronti dei nostri clienti, poiché questi sono gli impegni più importanti. Ascoltiamo attentamente i nostri clienti. Cerchiamo di essere il fornitore preferito in tutti i mercati in cui operiamo. Investiamo nelle nostre persone. Cerchiamo di attrarre e conservare le persone più valide per la nostra società. Rispettiamo valori quali diversità, pari opportunità e trattamento equo. Offriamo opportunità di sviluppo ai nostri dipendenti. Paghiamo per le prestazioni che riceviamo. Aiutiamo i dipendenti a capire la nostra strategia e a contribuire alla sua realizzazione. Apprezziamo i dipendenti che si distinguono in un ambiente dinamico. Il lavoro di squadra è alla base del nostro successo. Il lavoro di squadra è la chiave del nostro successo. È programmato. Non è opzionale. Ci rispettiamo reciprocamente. Crediamo nella risoluzione costruttiva dei conflitti. Comunichiamo in modo aperto e onesto. Consideriamo più contributi per sviluppare un contributo comune. Partecipiamo per vincere. Batteremo la concorrenza. Misuriamo le nostre prestazioni e ci assumiamo la responsabilità. Saremo un buon investimento per i nostri azionisti. Il miglioramento continuo è il nostro stile di vita. Sviluppiamo processi sostenibili. Cerchiamo di migliorare la sicurezza, la qualità, l offerta e i costi. Eliminiamo gli sprechi da tutti i processi. Il nostro obiettivo è l eccellenza. Vogliamo raggiungere risultati straordinari. Ci confrontiamo sempre con il meglio. Applichiamo l innovazione in tutto ciò che facciamo. Crediamo che sia meglio tentare e fallire anziché non cercare mai di raggiungere le stelle. ii

Indice Lettera dal nostro CEO, John Stroup... i I nostri valori fondamentali...ii Presentazione del nostro Codice...1 Applicazione del nostro Codice...2 Come segnalare dubbi e timori...3 Il nostro impegno verso una politica di non ritorsione... 4 Conseguenze delle violazioni del Codice... 4 La società e i suoi azionisti...5 No ai conflitti di interessi... 6 Onestà e accuratezza dei libri e dei registri contabili... 10 Comunicazione attenta con parti esterne... 12 No alla compravendita di azioni sulla base di informazioni interne personalmente o tramite prestanomi... 13 Salvaguardia delle risorse e dei dati aziendali... 14 Corretto utilizzo delle tecnologie aziendali... 15 Le comunità in cui si opera...18 No a tangenti e altre pratiche di corruzione... 19 Iniziative per la protezione dell ambiente... 21 Rispetto delle leggi sul commercio internazionale... 22 Contributi politici e donazioni di beneficenza... 24 Clienti, concorrenti e partner...26 Prodotti e servizi di qualità... 27 Condotta etica con clienti della pubblica amministrazione... 28 Rispetto delle leggi antitrust e sulla concorrenza... 29 Utilizzo di prassi di marketing corrette sotto il profilo etico... 31 Tutela della riservatezza di terze parti... 31 Rispetto dei colleghi di lavoro...32 Promozione di un luogo di lavoro rispettoso e accogliente... 33 Salute e sicurezza sul luogo di lavoro... 34 Diritti degli individui... 35 Rispetto della privacy... 36 Deroghe al nostro Codice...37 iii

Presentazione del nostro Codice Benvenuti al Codice etico e di condotta professionale di Belden, noto semplicemente come il nostro Codice. Il nostro Codice fa da guida nello svolgimento delle attività professionali in modo etico e descrive i comportamenti da osservare quando si opera per conto di Belden. La conoscenza e il rispetto del nostro Codice - nonché delle leggi e delle politiche aziendali relative al nostro lavoro - sono requisiti imprescindibili del nostro impegno verso i nostri interlocutori, e sui quali continuiamo a basare un duraturo rapporto di fiducia. Il nostro Codice non può prendere in esame tutti i dilemmi etici che si possono incontrare, nessun manuale può farlo. Tuttavia, ci fornisce gli strumenti necessari che ci consentono di gestire le situazioni difficili nelle quali possiamo trovarci. Il nostro codice è corredato da politiche e procedure aziendali, nonché da leggi e norme vigenti e dal nostro buon senso. Leggere attentamente il Codice, capire come si applica a se stessi e rivolgere eventuali domande per chiarire ogni dubbio. Così facendo si contribuisce a creare una cultura di eccellenza e successo. 1

Applicazione del nostro Codice Il nostro Codice si applica in pari misura a tutti i dipendenti, funzionari e dirigenti di Belden e delle nostre consociate a livello mondiale. Ciò significa che ciascuno di noi è tenuto a rispettare il nostro Codice, la politica aziendale e le leggi in tutte le attività professionali giornaliere, senza eccezioni. Dobbiamo tutti prendere decisioni professionali etiche e rispettare non solo la lettera, ma anche lo spirito delle leggi, delle norme e delle linee guida che regolamentano il nostro lavoro. Pretendiamo che la nostra catena di fornitura rispetti questi stessi standard etici al medesimo livello. Nessuno è esonerato dal rispetto del nostro Codice, tuttavia alcuni di noi hanno una responsabilità maggiore a questo riguardo. In particolare, i dirigenti di Belden hanno l obbligo di incarnare la corretta condotta professionale e di costituire un esempio per gli altri dipendenti. I dirigenti devono creare e mantenere un ambiente di lavoro in cui i dipendenti capiscano che cosa ci si aspetta da loro e si sentano a proprio agio nel comunicare timori o segnalare comportamenti errati. Indipendentemente dalla posizione che si occupa in Belden, occorre sempre fornire un esempio positivo e integrare il Codice nel proprio lavoro giornaliero. 2

Come segnalare dubbi e timori Segnalare dubbi e timori è il modo più efficace per promuovere un cambiamento positivo all interno della nostra società. Se si viene a conoscenza di una condotta errata reale o potenziale, o se si hanno domande sul nostro Codice, sulla politica aziendale o su leggi e regolamenti in ambito lavorativo, si è vivamente incoraggiati a segnalare la condotta errata e chiedere assistenza. Di seguito sono riportate le numerose risorse disponibili. Il proprio superiore Le Risorse umane Il team Belden addetto alla conformità (costituito dall Ufficio legale e del Controllo interno), inviando un e-mail a ombudsman@belden.com La nostra hotline EthicsPoint Per telefono a: 1-855-234-9815 negli USA e in Canada Online all indirizzo: www.belden.ethicspoint.com (questo portale contiene numeri di composizione locali per le giurisdizioni fuori dagli USA e dal Canada) Tenere presente che Belden tratta tutte le segnalazioni in modo riservato, indipendentemente dalla modalità di segnalazione scelta. Laddove le leggi locali lo permettono, è possibile anche effettuare la segnalazione in modo anonimo alla hotline EthicsPoint suindicata e Belden non tenterà di identificare l autore della segnalazione. Belden conduce indagini in merito a tutte le segnalazioni di condotta errata reale o potenziale e fa il possibile per comunicare i risultati delle indagini alla persona che effettua la segnalazione. 3

Il nostro impegno verso una politica di non ritorsione Belden non tollera atti di ritorsione contro chi effettua segnalazioni in buona fede. Effettuare una segnalazione in buona fede non significa che l autore della segnalazione abbia ragione, significa semplicemente che le sue intenzioni sono oneste e che la persona fornisce un resoconto completo e accurato di ciò che sa. A tal fine, i dirigenti Belden devono osservare sempre un comportamento improntato alla massima apertura, volto a promuovere una comunicazione chiara con i loro sottoposti. I dirigenti non devono mai mettere in atto ritorsioni, né tollerare atti di ritorsione, contro una persona che effettui una segnalazione in buona fede. Se si ritiene di essere stati testimoni di atti di ritorsioni o di averne subiti, occorre denunciarlo. Conseguenze delle violazioni del Codice Le violazioni del nostro Codice, della politica aziendale e di leggi e regolamenti vigenti possono avere gravi conseguenze, sia per le persone interessate sia per Belden. Tali conseguenze possono comportare azioni disciplinari, tra cui il licenziamento, multe e accuse civili o penali. Ricordare che attenendosi al Codice, e segnalando condotte errate sospette quanto prima possibile, è possibile evitare gravi conseguenze per se stessi e per l azienda. 4

La società e i suoi azionisti 5

No ai conflitti di interessi I conflitti di interessi rischiano di ripercuotersi su tutti indistintamente creando un interferenza con gli interessi vitali dell azienda. Un conflitto di interessi sorge quando i nostri interessi personali sono in contrasto con quelli dell azienda. Tuttavia, anche la parvenza di un conflitto può creare problemi. Per questa ragione, occorre evitare conflitti di interessi reali o potenziali e segnalare, obbligatoriamente, tali conflitti non appena si manifestano. In questo modo, l azienda può garantire che il problema venga risolto tempestivamente e in modo etico. Sebbene non sia possibile prevedere tutti i possibili scenari caratterizzati da un conflitto di interessi, questa sezione descrive alcune delle situazioni più comuni nelle quali ci si può imbattere. Regali e intrattenimento per motivi professionali In Belden, facciamo tutti affidamento su solidi rapporti professionali per raggiungere un successo aziendale che duri nel tempo. Stabilire e mantenere questi rapporti implica spesso lo scambio di cortesie professionali, ma è estremamente importante farlo con integrità. A tal fine, è possibile dare o ricevere regali, ospitalità, pasti, svaghi o altri favori in ambito professionale purché siano: per scopi professionali legittimi e in coerenza con le normali cortesie solitamente associate a pratiche di business consolidate; di valore nominale; di natura non stravagante; infrequenti; non mirati a influenzare decisioni professionali. 6

La società e i suoi azionisti Inoltre, le cortesie professionali devono essere legali e in linea con gli elevati standard etici dell azienda. Se in dubbio, chiedersi se la divulgazione pubblica dei fatti causerebbe imbarazzo a Belden o al destinatario. Se la risposta è sì, astenersi dallo scambio. Tenere presente che le norme che regolamentano i regali e l intrattenimento nei confronti di funzionari di governo sono più rigorose di quelle descritte in questa sezione. Per ulteriori indicazioni al riguardo, consultare le sezioni Condotta etica con clienti della pubblica amministrazione e Tangenti e altre pratiche di corruzione del nostro Codice. Opportunità di affari Tenere presenti gli interessi dell azienda significa che non si devono sfruttare per fini personali opportunità di affari di cui si è venuti a conoscenza tramite il lavoro presso Belden, né si devono aiutare altri a sfruttare tali opportunità per guadagno personale. Di norma, i dipendenti non possono avere interessi commerciali che siano in qualche modo nocivi per gli interessi di Belden. DOMANDA Il mio lavoro mi porta a stretto contatto con vari partner commerciali di Belden. Poiché sono responsabile di gestire i rapporti con queste società, sono spesso in contatto con i loro rappresentanti. Quest anno, uno dei rappresentanti con cui ho lavorato mi è stato particolarmente utile e vorrei invitarlo a una cena di lavoro per mostrargli il mio apprezzamento. Va bene? RISPOSTA Offrire un pasto a un partner di lavoro è in genere accettabile, purché si segua qualche semplice regola. Innanzitutto, assicurarsi che la modalità sia appropriata e scegliere un ristorante con prezzi ragionevoli. Considerare la possibilità che l invito possa sembrare in qualche modo associato a Belden, soprattutto se non si è soliti invitare i partner a pranzo o a cena. Se si è sicuri che l invito non possa essere considerato da una persona ragionevole come un tentativo di influenzare decisioni di affari, non ci dovrebbero essere problemi a procedere. Tuttavia, è opportuno informare sempre il proprio superiore e ottenere le autorizzazioni necessarie prima di procedere con un invito di questo tipo. 7

Attività commerciali con parenti e amici I dipendenti non possono eseguire la supervisione diretta o indiretta di componenti del nucleo famigliare, per evitare il rischio di dare adito a favoritismi. Per componenti del nucleo famigliare si intendono coniugi, figli, figliastri, genitori naturali, genitori adottivi, fratelli/sorelle, parenti acquisiti e altri. Se ci si trova in una posizione che viola questa politica, comunicare immediatamente la situazione. Analogamente, se il proprio lavoro implica decisioni relative a partner commerciali o fornitori di Belden o all interazione con essi, assicurarsi che le proprie decisioni e azioni siano obiettive. Se un amico o un parente può trarre vantaggio da un accordo commerciale attuale o potenziale con Belden (ad esempio, in qualità di dipendenti del partner commerciale o del fornitore), occorre informare il proprio superiore e sottrarsi volontariamente da qualsiasi decisione in merito. Interessi finanziari I dipendenti non possono avere un interesse economico sostanziale in aziende in affari o in concorrenza con Belden. Sono inclusi partner di canale e clienti finali di Belden. Un interesse è sostanziale se rappresenta una proporzione sostanziale di tale iniziativa commerciale o in grado di influenzare il giudizio del dipendente. Eccezionalmente un dipendente può possedere una modesta quantità di azioni di una società pubblica in qualche modo in concorrenza con Belden, a meno che tale investimento non comprometta la capacità del dipendente di prendere decisioni aziendali indipendenti. 8

La società e i suoi azionisti Forme d impiego esterne all azienda I dipendenti Belden non possono svolgere lavori o altre attività professionali nelle quali sia coinvolta un azienda concorrente o in affari con Belden. Tuttavia, i dipendenti possono svolgere lavori o attività professionali solo quando tali attività non interferiscono in alcun modo con il lavoro svolto per Belden. Tenere presente che i dipendenti devono poter soddisfare le normali esigenze che l occupazione a tempo pieno presso Belden comporta, pertanto una seconda occupazione è scoraggiata. Posizione in consigli di amministrazione Nessun dipendente di Belden può svolgere ruoli dirigenziali di altre società a scopo di lucro senza previa autorizzazione scritta dell Ufficio legale di Belden. Sebbene la partecipazione a consigli di amministrazione di onlus, come contributo alle comunità in cui si opera, è incoraggiata e non richiede previa autorizzazione, è consentito accettare posizioni di questo tipo solo se ciò non interferisce con la capacità di svolgere il proprio lavoro. I dirigenti di Belden non possono essere collegati ad aziende di qualsiasi dimensione con le quali Belden è occasionalmente in affari. Un dirigente di Belden non può votare in merito a una transazione nella quale egli stesso, o una società o azienda alla quale sia in qualche modo collegato, abbia un interesse. Nessun contratto o altra transazione tra Belden e un altra azienda di qualsiasi dimensione saranno influenzati dal fatto che un dirigente di Belden è interessato all altra azienda o società, o è un dirigente o funzionario della stessa. DOMANDA Faccio il secondo turno presso uno stabilimento di produzione di Belden. Durante le ferie, cerco di guadagnare qualcosa in più con qualche lavoro stagionale per un concorrente di Belden. Si tratta di un lavoro part-time non in conflitto con il mio orario attuale. Posso farlo? RISPOSTA No, se si tratta di un impiego presso una ditta concorrente. Lavoro svolto per ditte concorrenti di Belden presto crea un conflitto di interessi. L accettazione di un impiego, sebbene temporaneo o part-time, presso una ditta concorrente comporta la scissione della lealtà tra Belden e l altra azienda, quindi diventa difficile operare nell interesse di entrambe. I dipendenti che abbiano fortemente bisogno di svolgere un lavoro stagionale al di fuori di Belden devono parlarne con il proprio superiore prima di accettare un offerta, per assicurarsi che l impiego esterno non crei conflitti reali o potenziali. 9

Onestà e accuratezza dei libri e dei registri contabili Poiché lavoriamo per una società quotata in borsa, abbiamo una responsabilità nei confronti dei nostri azionisti e il governo e siamo tenuti a rendere conto in modo onesto e accurato della salute della società. Abbiamo tutti l obbligo di salvaguardare l accuratezza dei libri e dei registri contabili di Belden. Le nostre dichiarazioni pubbliche e altre comunicazioni devono essere complete, eque, accurate, tempestive e chiare. A tal fine, la nostra società possiede un sistema di controlli contabili interni atti a garantire un adeguata supervisione aziendale sulle attività di contabilità e rendicontazione a tutti i livelli. È importante attenersi sempre a questi controlli. A tal fine, tenere presente quanto segue. Tutti i libri, archivi e conti, tra cui fatture, cartellini orari, rendiconti spese e tutti gli altri dati aziendali devono rispecchiare accuratamente ed equamente le transazioni di Belden. Non inserire mai, per nessuna ragione, voci false o artefatte nei libri contabili della società. Usare sempre i fondi correttamente in conformità alla documentazione di supporto. In nessun caso è consentito creare fondi neri, somme di denaro illegali occulte o non registrate. Solo il personale autorizzato può effettuare prelievi da conti spese, e solo con assegno o altri metodi accettabili di trasferimento tradizionalmente utilizzati dalle principali banche. Non è consentito emettere assegni intestati a se medesimi o beneficiari non identificabili. Chiunque abbia un dubbio o un reclamo in materia di contabilità, controlli contabili interni o verifiche è invitato a esprimere tali dubbi o reclami (in incognito, volendo) al responsabile del Comitato Revisione (Chair of the Audit 10

Committee) del Consiglio di Amministrazione chiamando la hotline EthicsPoint al numero 855-234-9815. Visitare il portale della hotline EthicsPoint di Belden all indirizzo www.belden.ethicspoint.com per i codici di accesso internazionali se si chiama da paesi diversi dagli Stati Uniti o dal Canada. La gestione dei dati è una componente critica per stabilire un rapporto di fiducia con i nostri clienti, i legislatori e gli azionisti. Tali dati comprendono tutte le informazioni elettroniche, le e-mail, le immagini e i documenti cartacei creati, ricevuti o conservati dalla nostra società per fini legali, normativi, contabili o commerciali. La gestione efficace di questi dati ci consente di soddisfare le nostre esigenze commerciali e di garantire che i dati siano disponibili quando servono. Inoltre, ci permette di essere in conformità a tutte le leggi e le normative vigenti e di salvaguardare documenti rilevanti in caso di controversie, verifiche o indagini. Noi tutti dobbiamo osservare le politiche di gestione dei dati e i tempi di conservazione dei dati stessi nelle sedi in cui operiamo. In questi documenti sono indicate le durate di conservazione dei dati commerciali e le procedure atte a garantire la conformità alle disposizioni di legge in materia di archiviazione dei dati. Una di queste disposizioni riguarda i dati relativi a controversie reali o previste o a indagini governative. Se si ritiene che dati della società siano stati indebitamente occultati, alterati o distrutti, occorre segnalarlo al team Belden addetto alla conformità. I requisiti di conservazione dei dati di Belden sono stabiliti nel documento Record Creation, Retention, Retrieval and Disposal (Politica sulla creazione, conservazione, recupero e smaltimento dei dati). Occorre rispondere e rispettare tutte le verifiche e le indagini interne ed esterne, comprese le indagini governative. Così facendo, non ci è consentito impedire o ritardare alcuna verifica o indagine. Fornire sempre ai revisori e a chi svolge le indagini le informazioni richieste. Se si hanno domande su verifiche, indagini o richieste di informazioni e su come rispondere, consultare il team Belden addetto alla conformità. La società e i suoi azionisti 11

Comunicazione attenta con parti esterne È importante parlare della società con una sola voce coerente. Quindi, è possibile rilasciare dichiarazioni pubbliche per conto di Belden solo se siamo stati espressamente autorizzati a farlo. Se un investitore, un analista della sicurezza, un addetto stampa o un altra importante figura pubblica richiede informazioni a un dipendente Belden, anche nel caso di una richiesta informale, consultare il responsabile delle relazioni con gli investitori. Le richieste di funzionari di governo o avvocati devono essere riferite all Ufficio legale. Per ulteriori informazioni consultare il documento Disclosure and Release of Company Information Policy (Politica su divulgazione e comunicazione di dati aziendali). 12

No alla compravendita di azioni sulla base di informazioni interne personalmente o tramite prestanomi È contro la politica della società e contro la legge usare informazioni materiali non pubbliche per il proprio vantaggio personale, tramite l acquisto o la vendita di azioni di Belden o di un altra società quotata in borsa, o altro. Le informazioni materiali non pubbliche (note anche come informazioni interne ) sono informazioni su una società - Belden o un altra società quotata in borsa - non note al grande pubblico e che un investitore ragionevole considererebbe importanti nel decidere se acquistare, vendere o tenere i titoli di quella società. Le informazioni interne spesso comprendono quelle riportate di seguito. Acquisizioni, fusioni o cessioni Cifre relative a fatturati e utili Nuovi importanti prodotti Contratti di notevole entità Offerte di azioni ordinarie o debiti aziendali o ristrutturazioni Vendite o acquisti di attività significative Analogamente non ci è consentito divulgare informazioni interne ad altre persone che potrebbero usarle a vantaggio personale. Questa pratica è nota come tipping ed è illegale. Le conseguenze per la violazione delle leggi di insider trading sono rigide e prevedono responsabilità penali. Per sapere se le informazioni in proprio possesso sono informazioni interne, consultare l Ufficio legale prima di divulgare tali informazioni o intraprendere azioni sulla loro base. Per ulteriori indicazioni, consultare il documento Securities Trading and Communication with Outsiders Policy (Politica sulla compravendita di titoli e sulla comunicazione con parti esterne all azienda). La società e i suoi azionisti DOMANDA Il mio coinvolgimento con l R&D di Belden significa che spesso ho accesso a informazioni su imminenti offerte di prodotti. Sono appena stato messo al corrente di un nuovo sviluppo che certamente aumenterà il prezzo delle azioni della società, possibilmente di un importo notevole. Non sono generalmente tentato di scambiare azioni Belden in base alle informazioni che acquisisco durante il mio lavoro nell azienda, ma questa volta è diverso. Posso scambiare azioni Belden sulla base delle informazioni di cui sono in possesso? RISPOSTA No, e non è consentito neanche consigliare ad altri di farlo. In determinate posizioni all interno di Belden è insito il privilegio di ricevere informazioni aziendali sensibili. Non si deve mai abusare di tale privilegio utilizzando le informazioni per vantaggio personale. Se si sceglie di scambiare azioni della società mentre si è in possesso di informazioni materiali non pubbliche, si sceglie di violare le leggi in materia di insider trading. Ciò espone i dipendenti che violano tali leggi e Belden a rischio di gravi conseguenze, comprese ingenti multe e il rischio di reclusione. 13

DOMANDA Mi capita alcune volte al mese di lavorare fuori sede. A seconda del posto in cui mi trovo, ho talvolta bisogno di portare il laptop e il cellulare dell azienda nella reception di un albergo o nei pressi di un bar per svolgere le mie consuete attività lavorative. Il mio laptop è crittografato e, se devo ricevere una telefonata, cerco di parlare a bassa voce in modo che gli altri non possano sentirmi. Devo adottare altre precauzioni? RISPOSTA Sì. Le misure adottate sono giuste ma quando si tratta di informazioni aziendali riservate, la prudenza non è mai troppa. Se ci si trova a svolgere attività lavorative in un luogo pubblico, assicurarsi di non parlare di informazioni riservate, neanche a bassa voce, in quanto non si sa chi potrebbe essere in ascolto. Usare prudenza quando si visualizzano dati riservati o proprietari sul laptop o un altro dispositivo, poiché qualcuno alle proprie spalle potrebbe guardare non visto. Prestare inoltre attenzione ai rischi per la sicurezza insiti nell utilizzo di reti Wi-Fi pubbliche. Infine, sebbene il proprio laptop sia crittografato, assicurarsi di non lasciarlo incustodito quando non è al sicuro nella camera d albergo. Salvaguardia delle risorse e dei dati aziendali È importantissimo per il nostro successo futuro salvaguardare le risorse accumulate grazie al nostro lavoro. Queste risorse comprendono la proprietà fisica di Belden, le sue tecnologie e le informazioni riservate. Le informazioni riservate su Belden e sulle sue attività sono di proprietà della società. Tali informazioni possono essere usate o divulgate solo quando esiste un esigenza commerciale che lo richieda. I dipendenti le cui mansioni richiedono l accesso costante a informazioni riservate devono firmare un accordo di segretezza. Di seguito sono riportati esempi di informazioni riservate. Metodi di produzione Disegni di progetti Elenchi dei clienti Elenchi dei dipendenti Previsioni di utili Strategie aziendali Candidati di acquisizioni Non è consentito divulgare dati o informazioni di natura riservata a chiunque al di fuori di Belden, o a dipendenti che non necessitano di tali informazioni, a meno che non sia stata ottenuta l autorizzazione a farlo e sia stato firmato un accordo di riservatezza. La proprietà intellettuale di Belden, compresi brevetti, marchi di fabbrica, diritti d autore e segreti commerciali, sono di vitale importanza per Belden. I dipendenti hanno il dovere di proteggere questa proprietà intellettuale da divulgazioni non autorizzate e da uso indebito da parte di altri. Non è consentito parlare di segreti commerciali (o altre informazioni riservate) in luoghi in cui si potrebbe essere ascoltati da terzi non autorizzati. Occorre inoltre evitare di lasciare incustoditi computer, telefoni cellulari, file o altri dispositivi elettronici di memorizzazione della società. 14

Corretto utilizzo delle tecnologie aziendali La società e i suoi azionisti I beni di Belden includono computer, sistemi di comunicazione e apparecchiature correlate. La società fornisce questi sistemi e apparecchiature, compresi sistemi di posta elettronica e vocale, in ausilio all adempimento delle rispettive mansioni. Questi supporti non sono destinati all uso personale, se non occasionalmente e in misura limitata. Tenere presente che i messaggi inviati tramite e-mail, quelli contenuti nella posta vocale e il contenuto dei computer aziendali sono di esclusiva proprietà di Belden e sono considerati archivi commerciali di Belden. Pertanto, possono essere divulgati in connessione con procedimenti amministrativi, giudiziari o di altra natura. Non è mai consentito usare la posta elettronica o la posta vocale della società per offendere o diffamare verbalmente o in altro modo altre persone. Un linguaggio offensivo, volgare, osceno o intimidatorio non trova posto nelle comunicazioni effettuate all interno di Belden. Sono inoltre proibiti la comunicazione, la disseminazione o la stampa di materiali protetti da copyright in violazione alle leggi sul copyright, e il download, la distribuzione o l invio di materiali osceni o pornografici. L uso della posta elettronica, della posta vocale e di altre tecnologie di Belden da parte dei dipendenti implica che essi acconsentano volontariamente e con cognizione di causa al diritto da parte di Belden di porre sotto controllo l uso di questi sistemi, ai sensi delle leggi locali vigenti. I dipendenti non devono presumere che la posta elettronica o la posta vocale siano riservate o private e, quindi, non devono aspettarsi alcuna riservatezza in relazione all utilizzo di tali sistemi. Per ulteriori indicazioni, consultare il documento E-mail, Internet and Computer Security Policy (Politica sulla sicurezza della posta elettronica, di Internet e dei computer). 15

Molti dipendenti usano nella vita privata i social media, inclusi blog, siti di social network, podcast, wiki, siti di condivisione di foto/video e chat room. Belden riconosce che i social media e Internet in generale hanno importanti utilizzi in ambito professionale in quanto consentono di interagire con vari interlocutori. Tuttavia, occorre sempre ricordare che i messaggi elettronici sono dati relativi a comunicazioni aziendali permanenti e trasferibili che possono influire sulla reputazione di Belden. Ciò significa che occorre seguire le politiche e le procedure di Belden quando si utilizzano i social media. Non bisogna mai dare l impressione di parlare o di agire per conto della società a meno che non si è autorizzati a farlo. Quando si usano i social media, occorre: Ottenere l autorizzazione del Marketing aziendale in uscita (corporate. communications@belden.com) prima di pubblicare informazioni ufficiali su Belden o sui nostri marchi. Seguire le norme aziendali per quanto riguardo l utilizzo che ci è consentito fare della tecnologia. Proteggere le risorse e le informazioni riservate della società, tenendo sempre presente che Internet è un luogo pubblico. Comunicare chiaramente la propria affiliazione con Belden quando si parla della società e/o di uno o più dei suoi marchi nei messaggi online. Questa regola si applica sia nel caso in cui si pubblichino commenti online come rappresentanti autorizzati della società sia qualora si utilizzino i social media nella vita privata (ossia quando non si opera nell adempimento delle proprie mansioni lavorative). 16

Queste regole generali si applicano ai nostri fornitori, agli enti e ad altri che operano per nostro conto. Dobbiamo evitare di chiedere a parenti o amici di pubblicare contenuti online o in siti di social network che non potremmo altrimenti pubblicare personalmente in quanto dipendenti della società. Se si ritiene che tecnologie e/o comunicazioni elettroniche della società vengono usate indebitamente, informare al riguardo il team Belden addetto alla conformità. Per ulteriori indicazioni, consultare il documento Social Media Guidelines (Linee guida per l utilizzo dei social media). La società e i suoi azionisti 17

18 Le comunità in cui si opera

No a tangenti e altre pratiche di corruzione Belden intende raggiungere il successo grazie al lavoro svolto e non in virtù di pratiche illecite. Nel rispetto della politica aziendale e della legge, non è mai consentito corrispondere o accettare tangenti, mazzette o altri pagamenti illeciti in connessione con le attività di Belden. Una tangente è alcunchè di valore - denaro, regali, favori o svaghi - che può essere visto come un tentativo di influenzare le azioni o le decisioni di una persona, di ottenere o conservare affari, o di acquisire vantaggi illeciti di qualsiasi natura. Una mazzetta è la restituzione di una somma già corrisposta (o da corrispondersi) come ricompensa per la conclusione o l agevolazione di accordi commerciali. Entrambe sono rigorosamente vietate in Belden. Belden rispetta le leggi anticorruzione, incluso lo U.S. Foreign Corrupt Practices Act ( FCPA ), ovunque operi. Queste leggi vietano i pagamenti illeciti (o offerte di pagamento) a funzionari pubblici esteri con l intento di ottenere o conservare affari o altri vantaggi commerciali illeciti. Tenere presente che per funzionari pubblici esteri si intende dipendenti pubblici esteri (cioè non del governo USA) a livello federale, statale o locale, partiti politici o candidati a una carica politica, nonché dipendenti di aziende di proprietà di un governo estero. Le violazioni dell FCPA e di altre leggi anticorruzione possono comportare multe e sanzioni di notevole entità, inclusa la reclusione. 19

Una società può essere responsabile anche di essere a conoscenza di violazioni dell FCPA da parte di suoi agenti esterni, consulenti, rappresentanti commerciali o distributori. Essere a conoscenza comprende una disattenzione consapevole, ossia il caso in cui si ignorino circostanze, relative a una transazione, che indurrebbero una persona ragionevole a sospettare la possibilità che possa verificarsi una violazione. Se si sospetta che le tariffe o le commissioni di un agente siano eccessive, o sussiste una qualsiasi altra ragione per credere che in connessione con una transazione sarà pagata una tangente, ci si deve astenere dal completare la transazione. I dipendenti devono tutti prestare attenzione ai punti elencati di seguito in relazione all FCPA, e devono consultare l Ufficio legale di Belden qualora emergano problematiche del tipo riportato di seguito: indizi relativi alla possibilità che durante il termine dell accordo proposto potrebbero avere luogo atti di corruzione o altri atti di violazione della legge; quando si tratta con un parente prossimo o un socio in affari di un affermato funzionario governativo; richiesta di commissione insolitamente elevata; quando si tratta con un paese noto per pratiche illegali o corrotte; richiesta di pagamento in contanti o pagamenti inconsueti a beneficiari discutibili. Se Belden sospetta atti illeciti non esiterà a interrompere ulteriori interazioni con un rappresentante commerciale estero per evitare una violazione dell FCPA. Le leggi anticorruzione colpiscono anche i pagamenti agevolanti. I pagamenti agevolanti sono pagamenti occasionali di modesta entità finalizzati ad accelerare l adempimento di regolari azioni di governo da parte di un funzionario pubblico. Tali azioni comprendono l emissione di permessi di lavoro e visti. Questi pagamenti, tuttavia, sono vietati in molti paesi. Per questa ragione, e date le molteplici problematiche di natura legale e commerciale che essi comportano, Belden vieta l utilizzo di pagamenti agevolanti in ogni circostanza. 20

Le comunità in cui si opera Per ulteriori indicazioni al riguardo, incluse forme lecite di regali o svaghi ai sensi dell FCPA, consultare il documento FCPA/ Anti-Bribery Policy (FCPA/Politica anticorruzione). Dobbiamo inoltre prestare particolare attenzione a non farci mai coinvolgere in attività di corruzione. Per attività di corruzione si intende il pagamento di tangenti, favori o mazzette a un dipendente di un partner commerciale privato (non governativo) reale o potenziale per ottenere affari o influenzare decisioni di affari. Le attività di corruzione includono anche pagamenti illeciti indiretti a questi dipendenti e loro parenti. Se una di queste persone richiede un pagamento illecito, rivolgersi immediatamente al team Belden addetto alla conformità. Belden non accetterà di concludere affari tramite pagamenti indebiti o illegali. Iniziative per la protezione dell ambiente Belden rispetta le leggi e le normative in materia di tutela dell ambiente in tutte le aree geografiche in cui opera. Inoltre, lavora con tecnologie rispettose dell ambiente. In tutto ciò che fa, incoraggia sia lo sviluppo di procedure ambientali adeguate sia la riduzione degli sprechi tramite la riduzione delle risorse, il riciclaggio e il controllo dei processi produttivi. Chiunque abbia qualche idea su come la società possa ridurre con maggiore efficacia le emissioni di anidride carbonica, è invitato/a a inviare i propri suggerimenti agli uffici Belden nella propria area geografica. DOMANDA Spesso lavoro all estero e ho fatto amicizia con alcuni funzionari pubblici esteri. Di recente ho regalato un orologio a uno dei miei contatti in un paese straniero per ringraziarlo della sua ospitalità e generosità nei miei confronti. Lui non ha espressamente promesso di restituirmi la gentilezza e io non ho contratti in corso con lui o il governo che egli rappresenta. È una cosa che si può fare? RISPOSTA No, non va bene. Il nostro Codice e le leggi vietano il pagamento o la promessa di alcunchè di valore a un funzionario estero per ottenere un vantaggio illecito e questo costoso regalo (a differenza di un regalo modesto quale può essere un cappello o una t-shirt di Belden) potrebbe essere visto come offerto con un intento corruttivo. In questa situazione, sebbene non vi siano interazioni commerciali al momento, esiste la probabilità che si conducano affari con questo funzionario pubblico in futuro. In caso di domande occorre rivolgersi al team Belden addetto alla conformità. 21

Rispetto delle leggi sul commercio internazionale Con una presenza nel mercato di quasi ogni paese nel mondo, è vitale per il nostro costante successo rispettare tutte le leggi e le normative nazionali e locali che regolamentano le attività commerciali internazionali. Gli Stati Uniti e in misura minore altri paesi regolamentano e in alcuni casi limitano le esportazioni di prodotti, materiali e tecnologie a determinati paesi o determinati utilizzatori finali. Se le nostre mansioni si svolgono in ambito internazionale, è importante capire e rispettare attentamente queste restrizioni. Tenere presente che per esportazione si intende la spedizione di un prodotto, servizio, tecnologia o informazioni in un altro paese. Un esportazione può avere luogo anche quando si forniscono tecnologie, dati tecnici o software a un cittadino non statunitense situato negli Stati Uniti o altrove. Ciò vale indipendentemente dalla modalità di trasferimento dell articolo o dell informazione, manualmente, verbalmente o per iscritto. La legislazione USA impone anche che Belden rifiuti di partecipare a boicottaggi esteri non approvati dagli Stati Uniti, come ad esempio il boicottaggio di Israele da parte della Lega Araba. Noi dobbiamo astenerci dal collaborare con richieste concernenti tali boicottaggi o prassi commerciali restrittive correlate. Ciò significa che non possiamo intraprendere azioni, fornire informazioni o fare dichiarazioni che potrebbero essere interpretate come la partecipazione al boicottaggio di un paese estero dichiarato illegale dagli Stati Uniti. Sono previste pene severe per la violazione di queste leggi. Inoltre, Belden è tenuta a denunciare sospette richieste di boicottaggio nei confronti del governo USA. Se si sospetta di aver ricevuto qualche richiesta di informazioni di boicottaggio, per iscritto o verbalmente, occorre informare l Ufficio legale. 22

Le comunità in cui si opera Infine, gli Stati Uniti, le Nazioni Unite, l Unione Europea e altri paesi hanno imposto sanzioni che possono limitare o vietare le interazioni con determinati paesi, entità o persone. Tali sanzioni generalmente limitano le seguenti attività: trasferimenti di risorse; pagamenti monetari; fornitura di servizi; esportazioni di tecnologie sensibili; viaggi nei paesi interessati. Noi dobbiamo conoscere e rispettare le limitazioni vigenti ovunque operiamo. Belden ha incaricato presso le proprie strutture coordinatori addetti alla conformità per garantire la conformità alle leggi vigenti in materia di esportazioni, sanzioni e antiboicottaggio. In caso di dubbi per quanto riguarda la portata o l applicazione di queste leggi alle proprie attività, consultare l Ufficio legale della società. Per ulteriori indicazioni, consultare il documento Export and Anti-Boycott Control Policy and Procedures (Politica e procedure sul controllo delle esportazioni e sulle leggi antiboicottaggio). DOMANDA Ho bisogno di inviare dati tecnici sotto il controllo del governo USA a certi dipendenti Belden che non sono cittadini statunitensi, ma si trovano negli Stati Uniti. È importante che io riesca a inviare i dati immediatamente affinché il progetto proceda. Posso inviare i documenti via e-mail? RISPOSTA No, occorre prima confermare che queste persone siano autorizzate a ricevere i dati. A tal fine è possibile rivolgersi all Ufficio legale. È importante notare che lo status di dipendenti assunti non è una qualificazione sufficiente in Belden per poter accedere a prodotti, tecnologie o servizi regolamentati dalle leggi statunitensi sulle esportazioni o a quelli di un altro paese, indipendentemente dalla sede in cui la persona si trova. 23

Contributi politici e donazioni di beneficenza Belden invita tutti i dipendenti a essere cittadini responsabili e a sostenere enti benefici di loro gradimento, con la consapevolezza, tuttavia che in nessuna circostanza la loro posizione presso Belden, o la loro possibilità di promozione futura, sarà influenzata dal sostegno (o dall opposizione) a enti benefici o candidati a una carica politica. È contrario alla politica di Belden esercitare pressioni sui dipendenti affinché elargiscano contributi individuali a organizzazioni di beneficenza e campagne politiche. Se si sceglie di partecipare ad attività politiche o di beneficenza, occorre farlo nel tempo libero e a proprie spese. Non è consentito usare le risorse di Belden, o il tempo normalmente dedicato al lavoro, per contributi a partiti o comitati politici o a candidati a una carica pubblica. Fare sempre affidamento sul buon senso e assicurarsi che la partecipazione in ambito politico o benefico non interferisca con il rendimento lavorativo. Di tanto in tanto, Belden può scegliere di fare contributi o donazioni a enti benefici in conformità alle leggi locali e in linea con gli interessi della società. L Amministratore delegato di Belden deve approvare tali contributi politici, che devono anche essere accuratamente registrati nei nostri libri contabili. 24

Analogamente la nostra società può scegliere di impegnarsi in attività di lobbying per promuovere i nostri obiettivi legislativi e professionali. Queste attività includono: contatti con legislatori, responsabili di organi di regolamentazione, dirigenti di filiali o relativo personale; comunicazioni con funzionari dell amministrazione pubblica; iniziative per influenzare l azione legislativa o amministrativa. È importante notare che le attività di lobbying possono richiedere la divulgazione di informazioni e sono soggette a regole specifiche. Se il proprio lavoro include attività di lobbying, assicurarsi che siano rispettate tutte le norme applicabili. Parlare di tali attività con l Ufficio legale per determinare se richiedano la divulgazione di informazioni o il rispetto di altre norme. Le comunità in cui si opera 25

26 Clienti, concorrenti e partner

Prodotti e servizi di qualità I prodotti altamente differenziati e a elevate prestazioni di Belden sono presenti in una molteplicità di mercati: industria, impresa, trasmissioni, trasporto ed energia. I nostri clienti scelgono Belden perché fornisce prodotti di qualità superiore ed eccellente valore. Garantire che i nostri prodotti siano sempre della massima qualità è di fondamentale importanza per continuare ad avere successo. Dobbiamo tutti conoscere e rispettare le politiche e le procedure aziendali atte a proteggere la qualità e la sicurezza dei nostri prodotti. Per indicazioni, consultare i nostri responsabili di stabilimento. Allo stesso modo in cui noi forniamo prodotti sicuri e di qualità, pretendiamo altrettanto dai prodotti e dai servizi che i nostri fornitori forniscono a noi. 27

Condotta etica con clienti della pubblica amministrazione Qualora si lavori su contratti con la pubblica amministrazione, occorre rispettare determinate regole. In primo luogo occorre essere sempre onesti e accurati quando si interagisce con dipendenti, funzionari ed enti pubblici. Oltre a conoscere e rispettare tutti i requisiti contrattuali, occorre: garantire che tutti i resoconti, le certificazioni e le dichiarazioni alla pubblica amministrazione siano attuali, accurate e complete; assegnare tutte le allocazioni di tempo e i costi alla categoria corretta e al contratto pertinente; conservare i dati in conformità ai requisiti contrattuali; non eliminare mai i dati scritti o altri documenti fino alla scadenza del periodo di archiviazione richiesto; usare articoli di proprietà della pubblica amministrazione esclusivamente per gli scopi specificati e mai per uso personale o non contrattuale. I regolamenti impongono inoltre il completo adempimento dei contratti secondo i rispettivi termini. È vietata la deviazione dalle specifiche del contratto senza autorizzazione, ad esempio con sostituzioni di materiali o fornitori oppure omettendo l esecuzione di test e ispezioni obbligatori. In molti settori, l offerta di piccoli doni e svaghi è una pratica comune. Tuttavia, sono previste per legge rigorose limitazioni all offerta di doni o svaghi a funzionari pubblici. Quando il nostro cliente è il governo americano, è solitamente illegale offrire doni, svaghi o altri articoli di valore, poiché il dono può compromettere la capacità del funzionario di prendere decisioni professionali imparziali. Non offrire mai a un funzionario del governo americano alcunchè di valore, anche l offerta di un articolo di modesta entità 28

Clienti, concorrenti e partner potrebbe essere considerato un atto di corruzione. Per le regole relative all offerta di doni o svago a funzionari pubblici esteri, consultare la sezione Tangenti e altre pratiche di corruzione del nostro Codice. La legge federale vieta inoltre di parlare di opportunità di impiego in Belden con funzionari pubblici quando è in corso un contratto con la pubblica amministrazione. Ciò vale nel caso in cui le discussioni avvengano sia direttamente sia tramite un intermediario, come ad esempio un agenzia interinale. È illegale offrire, promettere o anche accennare alla possibilità di un eventuale opportunità di lavoro. Anche conversazioni casuali o battute spiritose potrebbero essere considerate tentativi di influenzare indebitamente un funzionario pubblico, quindi è opportuno evitare del tutto queste circostanze. È inoltre importante notare che si può essere ritenuti responsabili anche qualora sia il funzionario pubblico, non il dipendente Belden, a iniziare la discussione relativa alle possibilità di impiego. Se si riceve una richiesta di impiego inattesa da un funzionario pubblico o da terzi che lo rappresentano, consultare immediatamente l Ufficio legale. Rispetto delle leggi antitrust e sulla concorrenza Belden osserva tutte le leggi vigenti che proibiscono l imposizione di limiti irragionevoli del commercio o monopoli, noti negli USA come leggi antitrust. Queste leggi sono finalizzate a salvaguardare la concorrenza leale nel mercato e in generale a vietare accordi tra concorrenti riguardo a: fissare prezzi o condizioni di vendita; dividersi clienti, territori o mercati; regolamentare o limitare la produzione; punire un fornitore o un cliente con la riduzione del volume di affari. DOMANDA Un progetto su cui sto lavorando è indietro a causa dei numerosi requisiti di collaudo. I test sembrano ripetitivi e saltarne qualcuno non influirà probabilmente sulla qualità del prodotto finale. Va bene se svolgo solo i test che ritengo siano assolutamente necessari? In questo modo Belden risparmierà tempo e denaro. RISPOSTA No. Occorre svolgere tutti i test richiesti dal contratto pubblico e registrare accuratamente tutti i risultati. La mancata esecuzione delle corrette procedure di collaudo stabilite nel contratto può causare lesioni a persone o a oggetti. Può inoltre comportare notevoli sanzioni e pregiudicare futuri contratti, quindi l omissione dei test non costituirà un risparmio di tempo o denaro a lungo termine. 29