BANCA POPOLARE DELL'ETRURIA E DEL LAZIO SOCIETA' COOPERATIVA Sede Legale in Arezzo, Via Calamandrei, 255 Codice fiscale, partita I.V.A. e n. di iscrizione nel Registro delle Imprese di Arezzo 00367210515 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi - Iscritta all'albo delle Banche 5390.0 - "GRUPPO ETRURIA" Iscritto all'albo dei Gruppi Creditizi 5390.0 Capitale Sociale al 31.12.2012 Euro 342.645.519,58 PROSPETTO DI BASE relativo al programma per l offerta dei prestiti obbligazionari denominati Banca Etruria Obbligazioni Subordinate Lower Tier II a Tasso Fisso con possibilità di rimborso del capitale in rate periodiche Banca Etruria Obbligazioni Subordinate Lower Tier II a Tasso Variabile con possibilità di rimborso del capitale in rate periodiche Banca Etruria Obbligazioni a Tasso Fisso con facoltà di Rimborso Anticipato a favore dell Emittente Banca Etruria Obbligazioni a Tasso Fisso con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti che perseguono iniziative di utilità sociale Il presente Prospetto di Base è stato redatto ai sensi della Deliberazione CONSOB 11971 del 14 maggio 1999 e del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 Aprile 2004 recante modalità di applicazione della Direttiva 2003/71 CE così come modificati dalla Direttiva 2010/73 UE e dal Regolamento Delegato (UE) n. 486/2012 e dal Regolamento Delegato (UE) n.862/2012. Nel caso di Obbligazioni Subordinate Lower Tier II, l investimento comporta per l investitore il rischio che, in caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, la massa fallimentare riesca a soddisfare soltanto i crediti che debbono essere soddisfatti con precedenza rispetto alle obbligazioni subordinate e che pertanto lo stesso possa conseguire a scadenza perdite in conto capitale di entità più elevata rispetto ai titoli di debito non subordinati. Le obbligazioni oggetto di offerta, in caso di default, presentano infatti un rischio di mancato rimborso maggiore rispetto a quelle di titoli obbligazionari senior dello stesso emittente ed aventi la medesima scadenza. Tale documento è stato depositato presso la Consob in data 22 aprile 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13032868 del 18 aprile 2013. L adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità degli investimenti proposti e sul merito dei dati e delle notizie agli stessi relativi. 1
Il presente Prospetto di Base sarà valido per un periodo di 12 mesi a decorrere dalla data di approvazione dello stesso e consta: della Nota di Sintesi nella quale vengono descritte, con linguaggio non tecnico, le informazioni principali relative ai rischi e alle caratteristiche essenziali connesse all emittente ed agli strumenti finanziari; del Documento di Registrazione nel quale vengono approfondite le peculiarità dell emittente ed in particolare la sua struttura organizzativa, una panoramica delle attività e informazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria, nonché l analisi dettagliata dei principali fattori di rischio; della Nota Informativa che contiene le caratteristiche principali e rischi di ogni singola tipologia di obbligazioni; del Modello delle Condizioni Definitive (allegati alle Sezioni 6A, 6B, 6C e 6D). In occasione di ciascuna emissione, l Emittente provvederà ad inserire le Condizioni Definitive che conterranno i termini e le condizioni specifiche dei titoli di volta in volta emessi e saranno redatte secondo il modello presentato nel presente documento; saranno comunicate agli Investitori in occasione di ciascuna offerta e trasmesse contestualmente alla Consob prima dell inizio dell offerta unitamente alla Nota di Sintesi della singola emissione. Si invitano gli Investitori a leggere attentamente le sezioni fattori di rischio contenute del documento. Nell ambito del programma di prestiti obbligazionari descritto nel presente Prospetto di Base, Banca Etruria potrà emettere, in una o più serie di emissioni, titoli di debito di valore nominale unitario inferiore ad euro 50.000 aventi le caratteristiche indicate nel presente Prospetto di Base. Il presente Prospetto di Base è a disposizione del pubblico gratuitamente, presso la Sede Legale della Banca Etruria in Arezzo, Via Calamandrei n. 255 e presso ogni sua filiale, presso le sedi e dipendenze dei Soggetti Incaricati del Collocamento, ed è altresì consultabile e stampabile dal sito internet www.bancaetruria.it. 2
2 Fattori di Rischio Banca Etruria, in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della presente Nota Informativa, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alle obbligazioni emesse nell ambito del programma denominato Banca Etruria Obbligazioni Subordinate Lower Tier II a Tasso Fisso Obbligazioni subordinate) con possibilità di rimborso del capitale in rate periodiche. Resta inteso che, valutato il rischio dell operazione, l investitore e la Banca Etruria devono verificare se l investimento è adeguato per l investitore avendo riguardo alla sua situazione patrimoniale, ai suoi obiettivi di investimento e alla sua personale esperienza nel campo degli investimenti finanziari. Si richiama inoltre l attenzione dell investitore sul Documento di Registrazione ove sono riportati i fattori di rischio relativi all Emittente. 2.1 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio sotto elencati collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni l investitore diventa finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti del medesimo per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Per un corretto apprezzamento del rischio Emittente in relazione all investimento si rinvia al Documento di Registrazione ed in particolare al capitolo Fattori di rischio dello stesso. Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle Obbligazioni Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal Patrimonio dell Emittente. Le obbligazioni non sono assistite da garanzie reali o personali di terzi né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Rischio connesso al grado di subordinazione dei titoli Le Obbligazioni Subordinate Lower Tier II sono Passività Subordinate, di conseguenza in caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, tali Obbligazioni saranno rimborsate, per capitale ed interessi, solo dopo che saranno stati integralmente estinti tutti i debiti non subordinati dell Emittente e, in ogni caso, dopo i prestiti subordinati di terzo livello, ma prima degli strumenti ibridi di patrimonializzazione così come definiti nelle vigenti Istruzioni di Vigilanza per le Banche e delle Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le Banche. È altresì esclusa la possibilità di ottenere, o comunque far valere garanzie e cause di prelazione a favore delle Obbligazioni Subordinate Lower Tier II su beni dell Emittente ovvero di terzi aventi diritto di rivalsa nei confronti dell Emittente. La liquidità dell Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, anche solo parzialmente, il prestito. L investitore potrebbe quindi incorrere in una perdita, anche totale, del capitale investito. A parità di condizioni, le obbligazioni subordinate sono quindi più rischiose delle obbligazioni non subordinate. È quindi necessario che l investitore concluda un operazione avente ad oggetto tali obbligazioni solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta. Si invitano gli investitori a leggere attentamente il paragrafo 4.5 della Nota Informativa al fine di comprendere il grado di subordinazione collegato all acquisto delle obbligazioni. Rischio di mancato rimborso/rimborso parziale In caso di liquidazione dell Emittente, l investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale del capitale investito. Infatti, il rimborso delle Obbligazioni Subordinate Lower Tier II avverrà solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori privilegiati, chirografari, o con un minor grado di subordinazione, ed in tali casi la liquidità dell Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare anche solo parzialmente- le obbligazioni Subordinate Lower Tier II. Al riguardo si rinvia al paragrafo 4.5 della presente Nota Informativa per informazioni maggiormente dettagliate. 62
Rischio connesso al rimborso tramite rate periodiche Poiché il rimborso delle Obbligazioni può essere effettuato mediante rate periodiche del capitale, le cedole sono calcolate su un capitale decrescente nel corso del tempo con la conseguenza che l ammontare complessivo degli interessi pagati risulterà inferiore rispetto all ipotesi in cui la stessa Obbligazione fosse rimborsata in un unica soluzione a scadenza. Investendo nelle Obbligazioni l investitore deve tener presente che potrebbe non essere in grado di reinvestire le somme di volta in volta rimborsate alle medesime condizioni di mercato presenti nel momento in cui le stesse erano state sottoscritte. Rischio connesso alla possibilità di rimborso anticipato a favore dell Emittente Nel caso di rimborso anticipato a favore dell Emittente, l investitore perderebbe il diritto a percepire le cedole non ancora maturate alla data di rimborso anticipato. Pertanto in caso di rimborso anticipato, l investitore potrebbe vedere disattese le proprie aspettative in ternini di rendimento in quanto il rendimento atteso al momento della sottoscrizione, calcolato o ipotizzato sulla base della durata originaria delle obbligazioni potrebbe subire delle variazioni in diminuzione. Il rimborso anticipato delle Obbligazioni Lower Tier II può avvenire solo su iniziativa dell Emittente ed è soggetto ad un autorizzazione della Banca d Italia. La Banca d Italia emana il provvedimento entro 90 giorni dalla ricezione della richiesta di procedere al rimborso anticipato, dopo aver valutato le capacità dell Emittente di rispettare i requisiti patrimoniali. Il rimborso anticipato da parte dell Emittente è consentito non prima che siano trascorsi 24 mesi dalla chiusura del collocamento del Prestito Obbligazionario. Rischio di prezzo in caso di vendita del titolo prima della scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui: - variazioni dei tassi di interesse di mercato ( rischio di tasso di mercato ); - assenza di un mercato in cui i titoli verranno negoziati ( rischio di liquidità ); - variazioni del merito di credito dell Emittente ( Rischio di deterioramento del Merito Creditizio dell Emittente ). - il rischio connesso alla presenza di costi e commissioni; Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle obbligazioni anche al di sotto del valore nominale. Questo significa che nel caso in cui l investitore vendesse le obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso che rimane pari al 100% del valore nominale. I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito descritti in maggiore dettaglio. Rischio di tasso di mercato In caso di vendita prima della scadenza l investitore è esposto al cosiddetto rischio di tasso, in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato potrebbe verificarsi una diminuzione del prezzo di vendita del titolo, mentre nel caso contrario il titolo potrebbe subire un apprezzamento. L impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle obbligazioni a tasso fisso sono tanto più accentuate quanto più lunga è la vita residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso). Rischio di liquidità Il rischio è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere le obbligazioni prontamente prima della scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato che potrebbe essere anche inferiore al prezzo di emissione del titolo. Non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione delle obbligazioni alla quotazione su mercati regolamentati, né è prevista la negoziazione su altri sistemi di negoziazione, né l emittente agirà in qualità di internalizzatore sistematico. Nel caso in cui l investitore decidesse di disinvestire prima della scadenza naturale delle Obbligazioni oggetto della presente offerta, l'emittente si impegna al riacquisto delle stesse tramite negoziazione in conto proprio, al di fuori di qualunque struttura di negoziazione senza limiti alla quantità salvo che l ammontare non ecceda il 10% del valore dell emissione, mentre il riacquisto per un ammontare superiore alla predetta soglia è soggetto 63
all autorizzazione della Banca d Italia, pertanto l investitore potrebbe trovarsi nell impossibilità anche solo temporanea di vendere le obbligazioni. Nel capitolo 5.3 della Nota Informativa sono indicati i criteri di determinazione del prezzo applicati in caso di riacquisto sul mercato secondario. Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente o in caso di peggioramento del merito di credito dell Emittente. Non si può quindi escludere che i prezzi di vendita delle obbligazioni sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio emittente. Nel caso delle obbligazioni subordinate oggetto della presente offerta tale rischio risulta accentuato a causa del grado di subordinazione rispetto ad obbligazioni con un grado di subordinazione inferiore o non subordinate. Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni In caso di rivendita delle obbligazioni prima della scadenza la presenza di costi/commissioni potrebbe comportare un prezzo sul mercato secondario inferiore al prezzo di emissione anche in ipotesi di invarianza delle variabili di mercato. Rischio connesso all assenza di rating dell Emittente e delle Obbligazioni L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating, né per sé né per le Obbligazioni; ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della sua solvibilità e della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l assenza di rating dell Emittente e degli strumenti finanziari oggetto dell offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell Emittente e, conseguentemente, di rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell offerta medesima. Rischio di conflitti di interesse I soggetti a vario titolo coinvolti nell emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all operazione, interessi in conflitto. Di seguito vengono descritti i conflitti di interesse connessi con l emissione delle Obbligazioni: a) Coincidenza dell Emittente con il Responsabile del Collocamento e con l Agente di Calcolo L'Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento e come Agente di Calcolo delle Obbligazioni; in tal caso, l Emittente si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione; b) Negoziazione dei titoli in contropartita diretta con l Emittente. L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore (assumendo l onere di controparte), e ciò configura una situazione di conflitto di interesse nei confronti dell investitore. Rischio relativo al ritiro dell Offerta Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della data di inizio del Periodo di Offerta o della data di emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell Emittente che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza dell offerta, l Emittente avrà il diritto, entro la Data di Emissione, di ritirare l offerta, nel qual caso le adesioni eventualmente ricevute saranno considerate nulle ed inefficaci e le somme eventualmente versate saranno restituite senza che queste abbiano maturato interessi. Rischio di chiusura anticipata dell'offerta e/o di riduzione dell'ammontare Totale del Prestito Nel corso del Periodo di Offerta, l'emittente si potrà riservare la possibilità di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell'offerta, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste di adesione. In tali casi l'emittente ne darà comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nel presente Prospetto di Base. La probabilità che l'emittente si avvalga della suddetta facoltà potrebbe comportare una diminuzione della liquidità della singola emissione, per cui il portatore delle Obbligazioni potrebbe trovare ulteriori difficoltà nel liquidare il proprio investimento prima della naturale scadenza. 64
Rischio di variazione del regime fiscale applicabile alle obbligazioni I redditi derivanti dalle obbligazioni sono soggetti al regime fiscale di volta in volta. L investitore potrebbe subire un danno dall inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in essere o dall introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento netto delle obbligazioni. Non è possibile prevedere se il regime fiscale vigente potrà subire un eventuale modifica durante la vita delle obbligazioni. 65