DIPARTIMENTO DI GIURISPRUDENZA Corso di laurea magistrale in Giurisprudenza Anno accademico 2016/2017-3 anno DIRITTO COMMERCIALE M - Z 17 CFU - 2 semestre Docente titolare dell'insegnamento RUGGERO VIGO Email: vigo@unict.it Edificio / Indirizzo: via Gallo 24 Catania Telefono: 3403953615 Orario ricevimento: giovedi-venerdì 10-12 OBIETTIVI FORMATIVI Conoscenza e comprensione Il diritto commerciale costituisce un articolato ed organico complesso normativo, interno al sistema di diritto privato, volto a disciplinare l'attività degli imprenditori, e cioè dei soggetti che esercitano professionalmente un'attività economica finalizzata alla produzione o allo scambio di beni o servizi. Tale corpo normativo attiene in particolare: ai profili organizzativi interni dell'impresa, con particolare riferimento all'impresa in forma societaria; ai profili relativi all'attività esterna dell'impresa (pubblicità e rappresentanza commerciale; azienda, proprietà industriale e concorrenza; titoli di credito; contratti commerciali; disciplina dei mercati finanziari); ai profili riguardanti la crisi dell'impresa (procedure concorsuali). Finalità del corso è quella di fornire allo studente una conoscenza e una capacità di comprensione completa di tipo istituzionale sul complesso normativo oggetto di studio. Capacità di applicare conoscenza e comprensione Obiettivo del corso è quello di consentire un'abilità applicativa delle conoscenze acquisite e una capacità di comprensione e abilità idonee a risolvere concreti problemi. Tali conoscenze dovrebbero inoltre consentire agli studenti di comunicare in modo chiaro e privo di ambiguità le loro conclusioni, le conoscenze e le ratio ad esse sottese, a interlocutori specialisti e non specialisti. Obiettivo del corso è altresì quello di sviluppare una personale capacità di apprendimento, che consenta agli studenti di continuare lo studio e l'approfondimento in modo autonomo. PREREQUISITI RICHIESTI Avere superato l'esame di Istituzioni di diritto privato.
FREQUENZA LEZIONI Consigliata. CONTENUTI DEL CORSO L oggetto attuale del diritto commerciale. Le fonti del diritto commerciale. Gli imprenditori. Gli ausiliari dell imprenditore. Impresa collettiva e impresa sociale. L impresa coniugale. Le società tra professionisti. L'associazione in partecipazione. La società semplice. La società in nome collettivo. La società in accomandita semplice. La società per azioni. Le società con azioni quotate nei mercati regolamentati. La società a responsabilità limitata. La società in accomandita per azioni. Trasformazione. Fusione. Scissione. Società nazionali ed estere. Le società cooperative. Il contratto estimatorio. La somministrazione. L appalto. I contratti di fornitura di elaboratori e di servizi informatici. Il trasporto. Il contratto di viaggio turistico. Il deposito in albergo e nei magazzini generali. L associazione temporanea d imprese. Il mandato. La commissione. La spedizione. La concessione. L affiliazione. L agenzia. La mediazione. La subfornitura. Il gruppo europeo d interesse economico. La fornitura di beni o servizi ai consumatori. I contratti di assicurazione. I contratti bancari e finanziari. Contratti di investimento e mercati finanziari. Strumenti finanziari, prodotti finanziari, valori mobiliari. Le operazioni di investimento in attività finanziarie. Gli organismi di investimento collettivo. I servizi d investimento in strumenti finanziari. I contratti di borsa. La gestione accentrata di strumenti finanziari. I titoli di credito. Caratteri generali. La cambiale. L assegno bancario. L assegno circolare. I titoli speciali. Le procedure concorsuali. Il fallimento. La dichiarazione di fallimento. Gli organi del fallimento. L apprensione delle attività fallimentari. Le spese di amministrazione. L esercizio dell impresa. Gli effetti del fallimento. La liquidazione e la distribuzione dell attivo. La cessazione del fallimento. Il fallimento delle società. La liquidazione coatta amministrativa. L amministrazione straordinaria delle grandi imprese insolventi. Il concordato preventivo e gli accordi di ristrutturazione. TESTI DI RIFERIMENTO JAEGER DENOZZA - TOFFOLETTO, Appunti di diritto commerciale: impresa e società, 7ª ed., Giuffré, Milano 2010: pp. 1-600 ed inoltre AULETTA - SALANITRO-MIRONE, Diritto commerciale, 20ª ed., Giuffré, Milano, 2015, 151-alla fine, esclusi i 191-200 oppure AULETTA - SALANITRO -MIRONE, Diritto commerciale, 20ª ed., Giuffré, Milano 2015, 6-20; 42-44; 151-alla fine, esclusi i 191-200 ed inoltre CAMPOBASSO Diritto commerciale, II, Diritto delle società, 9ª ed., Utet, Torino, 2015 N.B.: il simbolo indica i paragrafi e non le pagine.
PROGRAMMAZIONE DEL CORSO Argomenti Riferimenti testi 1 Avvisi. Nozioni introduttive. Terminologia. La sistematica del c.c. 2 Il diritto commerciale come diritto speciale. Art.2082. L'esempio della rappresentanza civile e della rappresentanza commerciale. Il lavoratore autonomo. 3 Piccolo imprenditore e lavoratore autonomo. 4 Imprenditore agricolo. 5 Impresa familiare. 6 Società lucrative, cooperative, consortili. 7 Patrimonio sociale, patrimonio netto, capitale sociale, capitale sociale reale. 8 Autonomia patrimoniale delle società. 9 Artt. 2270 e 2289 c.c. 10 Il creditore di s.s., di s.n.c. e di s.p.a. Le opposizioni dei creditori. 11 Responsabilità parziale. Amministrazione e rappresentanza nelle società di persone. Trasferimento della quota. 12 Raffronto della disciplina dei conferimenti nei vari tipi societari. 13 Segue: Raffronto della disciplina dei conferimenti nei vari tipi societari. 14 Patti parasociali. 15 Azionisti di comando e azionisti finanziatori. Controllo societario. 16 Direzione e coordinamento. 17 Segue: Direzione e coordinamento. 18 Azionisti e amministratori in conflitto di interessi. 19 Segue: art.2373 c.c. 20 Segue: art. 2391, 2391 bis, amministratori indipendenti. 21 Rapporti e conflitti fra assemblea e amministratori nella s.p.a. e nella s.r.l. 22 Legittimazione all'esercizio dell'azione di responsabilità. 23 Art. 2409 c.c.
24 Opa obbligatorie 25 Segue: Opa obbligatorie 26 Trasformazione 27 Trasformazione. Fusione 28 Fusione. Scissione. 29 Scissione. Acquisto azioni proprie. 30 Società cooperative. 31 Discussione di tre quesiti già comunicati agli studenti. 32 Introduzione ai titoli di credito (artt.1992, 1994 c.c.). 33 Le eccezioni cartolari. 34 Titoli di credito causali. 35 Contratti di borsa. 36 Derivati. 37 Sconto. 38 Factoring. 39 Cartolarizzazione. 40 Gestione di patrimoni individuali, società finanziarie, sicav, fondi comuni. 41 Fondi comuni. Il fondo Atlante (notizie di stampa). 42 Esecuzione ordinaria ed esecuzione concorsuale. 43 Le soluzioni concordate delle crisi. 44 La proposta di concordato preventivo. 45 Accordi di ristrutturazione. 46 Accordi di ristrutturazione con intermediari finanziari. 47 Azione revocatoria fallimentare. 48 Art.67, co.2, l.fall. 49 Le esenzioni dalla revocatoria. 50 Le pretese del terzo revocato. 51 Spunti dal d.l. 59/2016
52 Concordato fallimentare. MATERIALE DIDATTICO http://studium.unict.it/dokeos/2016/ PROVA D'ESAME MODALITÀ D'ESAME Orale DATE D'ESAME Le date degli appelli sono pubblicate sul sito del Dipartimento alla pagina http://www3.lex.unict.it/didattica/calend_esami.asp PROVE IN ITINERE Prova orale da svolgersi tra gennaio e marzo, il superamento permette l acquisizione di 9 CFU Le prove in itinere sono aperte anche ai non frequentanti durante le date fissate dal Calendario didattico. 9 CREDITI L oggetto attuale del diritto commerciale. Le fonti del diritto commerciale. Gli imprenditori. Gli ausiliari dell imprenditore. Impresa collettiva e impresa sociale. L impresa coniugale. Le società tra professionisti. L'associazione in partecipazione. La società semplice. La società in nome collettivo. La società in accomandita semplice. La società per azioni. Le società con azioni quotate nei mercati regolamentati. La società a responsabilità limitata. La società in accomandita per azioni. Trasformazione. Fusione. Scissione. Società nazionali ed estere. Le società cooperative. TESTI CONSIGLIATI JAEGER DENOZZA - TOFFOLETTO, Appunti di diritto commerciale: impresa e società, 7ª ed., Giuffré, Milano 2010: pp. 1-600 oppure AULETTA - SALANITRO -MIRONE, Diritto commerciale, 20ª ed., Giuffré, Milano 2015, 1-20,42-44. ed inoltre CAMPOBASSO Diritto commerciale, II, Diritto delle società, 8ª ed., Utet, Torino, 2012 PROVE DI FINE CORSO Non sono previste prove diverse dall'esame finale
ESEMPI DI DOMANDE E/O ESERCIZI FREQUENTI L'impresa familiare La morte del socio La responsabilità degli amministratori L'assegno privo di copertura La responsabilità del vettore Il concordato preventivo