Premessa B) Obbligo di documentazione delle operazioni d impresa: corrispondenza e scritture contabili

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1 INDICE Premessa XIX Parte Prima L IMPRESA Sezione Prima GLI IMPRENDITORI L IMPRENDITORE COMMERCIALE 1. Il problema dell individuazione del concetto giuridico di imprenditore commerciale L imprenditore in generale L imprenditore agricolo L imprenditore commerciale Il piccolo imprenditore L imprenditore artigiano L impresa pubblica L acquisto e la perdita della qualità di imprenditore commerciale. L imprenditore occulto Gli impedimenti all esercizio dell impresa commerciale La capacità ad esercitare un impresa commerciale Effetti dell esercizio di un impresa commerciale. A) Pubblicità mediante il registro delle imprese B) Obbligo di documentazione delle operazioni d impresa: corrispondenza e scritture contabili C) Sottoposizione alle procedure concorsuali La protezione dei consumatori e degli utenti L AZIENDA - I SEGNI DISTINTIVI - I BENI IMMATERIALI 15. Il concetto di azienda. La clientela e l avviamento La disciplina di conservazione dell azienda La disciplina della circolazione dell azienda Altre regole relative alla circolazione dell azienda I segni distintivi: ditta, marchio, insegna Laditta... 28

2 VI 21. Il marchio: funzione del segno Contenuto e requisiti del marchio Le vicende del diritto al marchio: acquisto, trasferimento, estinzione L insegna La tutela giudiziaria dei segni distintivi I beni immateriali. A) Le opere dell ingegno B) Le invenzioni industriali: a) le convenzioni internazionali b) Ibrevettinazionali LA DISCIPLINA DELLA CONCORRENZA 29. Il principio di concorrenza nella normativa La disciplina della concorrenza sleale Limiti convenzionali alla concorrenza. I cartelli Iconsorzi La legislazione antimonopolistica Capitolo Quarto GLI AUSILIARI DELL IMPRENDITORE 34. Ausiliari subordinati ed ausiliari autonomi I poteri di rappresentanza degli ausiliari subordinati. A) Gliinstitori B) Iprocuratoriedicommessi Sezione Seconda L IMPRESA COLLETTIVA IMPRESA COLLETTIVA E IMPRESA SOCIALE 37. L impresacollettiva Il concetto di società I vari tipi di società Società di persone e società dicapitali LA SOCIETÀ SEMPLICE 41. Premessa.Laformadelcontratto Irapportitraisoci Irapporticoniterzi Le modificazioni del contratto di società. Il trasferimento della partecipazione sociale Lo scioglimento parziale della società: recesso, esclusione, morte del socio L estinzione della società. Cause di scioglimento totale e procedimento di liquidazione.. 78

3 VII LA SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO 47. Premessa La costituzione della società L esecuzionedelrapportosociale L autonomia patrimoniale della società Le modificazioni del contratto sociale Lo scioglimento e la liquidazione della società Le conseguenze della mancata registrazione Capitolo Quarto LA SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE 54. Nozione Laposizionedeisociaccomandatari Laposizionedeisociaccomandanti Lo scioglimento della società Capitolo Quinto LA SOCIETÀ PER AZIONI 58. Premessa La costituzione della società. A) Formazione dell atto costitutivo e dello statuto B) Iscrizione dell atto costitutivo e dello statuto nel registro delle società Effettidellamancataregistrazione La nullità della società Il capitale sociale: i conferimenti degli azionisti Inadempimento dell azionista e sua decadenza dalla società La società unipersonale.l unicoazionista Leazioni Categorie di azioni Altri strumenti finanziari partecipativi Trasferimento della partecipazione sociale: modalità, limiti ed effetti. Usufrutto, pegno e sequestro delle azioni Gli organi della società per azioni. A) L assemblea dei soci: deliberazioni ordinarie e straordinarie Il procedimento assembleare L invalidità delle deliberazioni assembleari B) Il consiglio d amministrazione: nomina e attribuzioni degli amministratori Segue: responsabilità degli amministratori Segue: cessazione e sostituzione degli amministratori C) Il collegio dei sindaci Il controllo contabile I sistemi statutari di amministrazione e di controllo I patti parasociali La denuncia delle irregolarità degli amministratori all autorità giudiziaria L acquistodelleproprieazioni Il divieto di sottoscrizione delle proprie azioni. Altre operazioni vietate Il divieto di sottoscrizione reciproca delle azioni

4 VIII 84. Società controllate e società collegate. Acquisto e sottoscrizione di partecipazioni della società controllante I gruppi di società. L attività di direzione e coordinamento La suddivisione in comparti con autonomia patrimoniale Le modificazioni dell atto costitutivo. Premessa L aumento del capitale sociale. A) L aumento a pagamento B) L aumentogratuito Lariduzionedelcapitalesociale Il diritto di recesso Le obbligazioni Le obbligazioni convertibili in azioni. I warrants La documentazione dell attività della società. I libri sociali. L informazione dei soci e dei terzi Il bilancio di esercizio I principî diredazionedelbilancio Contenuto dello stato patrimoniale e criteri di valutazione: a) le poste dell attivo b) Le poste del passivo; c) icontid ordine Ilcontenutodelcontoeconomico Il contenuto della nota integrativa e della relazione degli amministratori Il procedimento per l approvazione del bilancio. Destinazione degli utili: riserve e dividendi. Pubblicazione del bilancio. Invalidità Il bilancio consolidato Lo scioglimento della società La liquidazione della società Capitolo Sesto LE SOCIETÀ CON AZIONI QUOTATE NEI MERCATI REGOLAMENTATI 105. La disciplina delle società quotate nei mercati regolamentati I controlli esterni sulle società quotate: a) i poteri della Commissione nazionale delle società e della borsa (Consob) b) I controlli contabili delle società di revisione Gliorganidigestioneedicontrollo La trasparenza degli assetti proprietari. Le partecipazioni rilevanti. Le partecipazioni reciproche I patti parasociali Le assemblee. La sollecitazione e la raccolta delle deleghe di voto. Le associazioni di azionisti. Le modalità del voto per corrispondenza Leazionidirisparmio Gliaccontisuidividendi Le offerte pubbliche di acquisto o di scambio Le partecipazioni di controllo nelle società quotate:a) le offerte pubbliche di acquisto preventive b) Le offerte pubbliche di acquisto obbligatorie c) Il diritto di acquisto delle azioni residue Altre disposizioni particolari Capitolo Settimo LA SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI 119. Caratteriedisciplina

5 IX Capitolo Ottavo LA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA 120. Nozione Conferimenti e finanziamenti dei soci. Le quote di partecipazione L organizzazione della società a responsabilità limitata. L emissione di titoli di debito (le obbligazioni) Capitolo Nono DISPOSIZIONI COMUNI A TUTTE LE SOCIETÀ - TRASFORMAZIONE - FUSIONE - SCISSIONE 123. La trasformazione delle società La fusione delle società La scissione delle società Capitolo Decimo L IMPRESA FAMILIARE - L IMPRESA CONIUGALE 126. L impresafamiliare L impresa coniugale Capitolo Undicesimo LE SOCIETÀ COOPERATIVE 128. Concetto e funzione delle società cooperative La disciplina delle società cooperative Lemutueassicuratrici Capitolo Dodicesimo L ASSOCIAZIONE IN PARTECIPAZIONE 131. Associazione in partecipazione. Contratti di cointeressenza Parte Seconda I TITOLI DI CREDITO I TITOLI DI CREDITO: CARATTERI GENERALI 132. La disciplina codicistica del trasferimento dei diritti di credito Funzionedeititolidicredito Il trasferimento dei titoli di credito: concetti di legittimazione, autonomia e letteralità I titoli di credito: rapporti tra titolarità elegittimazione

6 X 136. Le leggi di circolazione dei titoli di credito: al portatore, all ordine e nominativi L esercizio del diritto cartolare: eccezioni opponibili al portatore legittimo del titolo di credito Classificazione dei titoli di credito L ammortamentodeititolidicredito Documenti di legittimazione e titoli impropri Ititoliatipici LA CAMBIALE 142. Nozione di cambiale li contenuto della cambiale Lacambialeinbianco Pluralità e indipendenza delle obbligazioni cambiarie I requisiti delle dichiarazioni cambiarie L accettazione L avallo La circolazione della cambiale. La girata Lacambialeipotecaria Scadenza e pagamento Le azioni cambiarie: azione diretta ed azione di regresso Le condizioni per l esercizio dell azione di regresso Il processo cambiario: l esercizio delle azioni cambiarie. Le eccezioni cambiarie L azione causale derivante dal rapporto fondamentale. La novazione L azionediarricchimento L ammortamento Laprescrizione L ASSEGNO BANCARIO 159. Concetto e funzione dell assegno bancario La disciplina dell assegno bancario L assegno sbarrato. L assegno da accreditare. L assegno non trasferibile L assegno vade mecum (a copertura garantita) L assegno turistico (traveller s check) L assegnocircolare Parte Terza I CONTRATTI COMMERCIALI PREMESSA 165. Schemadellatrattazione

7 XI Sezione Prima CONTRATTI RELATIVI ALLA PRESTAZIONE DI COSE Capitolo Unico LA COMPRAVENDITAIL CONTRATTO ESTIMATORIO - LA SOMMINISTRAZIONE 166. La compravendita. Premessa Concettigenerali La consegna della cosa venduta La determinazione del prezzo. Le spese della vendita La vendita su documenti Clausole contrattuali aventi per oggetto la qualità della merce: vendita con riserva di gradimento; vendita a prova; vendita su campione e su tipo di campione L inadempimento del venditore. L esecuzione coattiva. Vizi, mancanza di qualità, cattivo funzionamentodellacosavenduta L inadempimento del compratore. L esecuzione coattiva. Restituzione di cose non pagate Larisoluzionedidiritto Ilcontrattoestimatorio Lasomministrazione La disciplina della somministrazione I contratti per la fornitura di beni o servizi ai consumatori. L acquisto di un diritto di godimentoripartitodibeniimmobili Sezione Seconda CONTRATTI RELATIVI ALLA PRESTAZIONE DI SERVIZI L APPALTO 179. Nozione Ladisciplina IL TRASPORTO 181. Concettigenerali.Distinzioni L obbligo del vettore di contrarre con parità di trattamento Iltrasportodipersone Il trasporto di cose. Soggetti, conclusione e prova del contratto I titoli rappresentativi della merce viaggiante L esecuzione del rapporto nel trasporto di cose La responsabilità delvettoreneltrasportodicose IL DEPOSITO IN ALBERGO E NEI MAGAZZINI GENERALI 188. Il contratto d albergo: responsabilità dell albergatore

8 XII 189. Il deposito nei magazzini generali. I titoli rappresentativi della merce depositata: fede di depositoenotadipegno Sezione Terza CONTRATTI CON FUNZIONE AUSILIARIA IL MANDATO - LA COMMISSIONE - L AFFILIAZIONE - LA SPEDIZIONE 190. licontrattodimandato:nozione Il mandato con rappresentanza e senza rappresentanza Gli altri obblighi del mandante e del mandatario L estinzionedelmandato Le associazioni temporanee di imprese per l esecuzione di opere pubbliche I contratti di commissione, di concessione e di affiliazione Ilcontrattodispedizione IL CONTRATTO DI AGENZIA 197. La figura dell agente Ladisciplinadelrapportodiagenzia LA MEDIAZIONE 199. La figura del mediatore Ladisciplinadelrapportodimediazione Capitolo Quarto IL CONTRATTO DI SUBFORNITURA 201. Nozione Ladisciplina Sezione Quarta CONTRATTI DI ASSICURAZIONE - CONTRATTI BANCARI E FINANZIARI IL CONTRATTO DI ASSICURAZIONE 203. Premessetecnico-economiche Leimpresediassicurazione

9 XIII 205. Nozione del contratto di assicurazione. Assicurazione in nome altrui, per conto altrui, per contodichispetta Conclusionedelcontrattoesuaforma Gli agenti di assicurazione. I mediatori professionali (brokers) Dichiarazioni dell assicurato inesatte o reticenti: errore dell assicuratore Effettidelcontrattodiassicurazione Prescrizione (annuale) dei diritti derivanti dal contratto L ASSICURAZIONE CONTRO I DANNI 211. Il principio indennitario Pluralità diassicurazioni La coassicurazione La durata del rapporto di assicurazione L alienazione delle cose assicurate Gli obblighi del contraente: pagamento del premio Gli obblighi dell assicurato: obbligo di avviso e di salvataggio Gli obblighi dell assicuratore. La surrogazione dell assicuratore L assicurazione della responsabilità civile Lariassicurazione L ASSICURAZIONE SULLA VITA 221. L assicurazione sulla vita: concetto e categorie L assicurazione a favore di un terzo Il pagamento del premio. Riscatto e riduzione della polizza Capitolo Quarto I CONTRATTI BANCARI E FINANZIARI 224. L impresabancaria Icontrattibancari Idepositibancari L apertura di credito e l anticipazione bancaria Le operazioni bancarie in conto corrente e il contratto di conto corrente Losconto Operazioni bancarie di intermediazione nei pagamenti Operazionibancarieaccessorie Ilcontrattodiriporto L impresafinanziaria Le cambiali finanziarie. I certificati d investimento Lalocazionefinanziaria Il factoring Il credito al consumo

10 XIV Sezione Quinta CONTRATTI DI INVESTIMENTO E MERCATI FINANZIARI Premessa I PRODOTTI FINANZIARI - GLI STRUMENTI FINANZIARI - I VALORI MOBILIARI 238. Gli investimenti di natura finanziaria LE OPERAZIONI DI INVESTIMENTO IN ATTIVITÀ FINANZIARIE 239. La disciplina della raccolta del risparmio tra il pubblico L attività di sollecitazione all investimento Il controllo della Consob sulle sollecitazioni all investimento Il controllo della Banca d Italia sull emissione di valori mobiliari Le società diinvestimento Le operazioni di cartolarizzazione dei crediti pecuniari GLI ORGANISMI DI INVESTIMENTO COLLETTIVO 245. Le società diinvestimentoacapitalefisso Altri organismi di investimento collettivo del risparmio La struttura dei fondi comuni di investimento La tipologia dei fondi comuni Il regolamento del fondo La disciplina comune dei fondi di investimento Le discipline particolari dei fondi aperti e dei fondi chiusi Le società diinvestimentoacapitalevariabile Ladisciplinadellesicav I fondi pensione I SERVIZI DI INVESTIMENTO IN STRUMENTI FINANZIARI 255. L esercizio professionale dell attività di intermediazione nell investimento in strumenti finanziari. Le imprese di investimento. Le società di intermediazione mobiliare (sim). I servizi diinvestimento La raccolta degli ordini e la negoziazione degli strumenti finanziari. I contratti di swap Il servizio di collocamento di strumenti finanziari. L offerta fuori sede di strumenti finanziari e di servizi di investimento. I promotori finanziari La gestione individuale di patrimoni finanziari Iserviziaccessori Losvolgimentodeiservizidiinvestimento

11 XV Capitolo Quarto I CONTRATTI DI BORSA 261. Leborsevalori I contratti di borsa a mercato fermo e a mercato libero I contratti uniformi a termine su strumenti finanziari Abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato regolamentato. Aggiotaggio Capitolo Quinto LA GESTIONE ACCENTRATA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI 265. Il sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari. La Monte Titoli S.p.A L immissione degli strumenti finanziari nel sistema. Il contratto di subdeposito accentrato La disciplina del sistema di negoziazione accentrata La dematerializzazione degli strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati Parte Quarta LE PROCEDURE CONCORSUALI Sezione Prima IL FALLIMENTO - LA LIQUIDAZIONE COATTA AMMINISTRATIVA - L AMMINISTRAZIONE STRAOR- DINARIA DELLE GRANDI IMPRESE INSOLVENTI LA DICHIARAZIONE DEL FALLIMENTO 269. I presupposti della dichiarazione di fallimento Iniziativa e competenza per la dichiarazione di fallimento La sentenza dichiarativa. Gravami. Revoca del fallimento La reiezione dell istanza di fallimento: reclamo in appello e rinvio al tribunale GLI ORGANI DEL FALLIMENTO 273. Considerazioni generali Iltribunalefallimentare Il giudice delegato Il curatore Il comitato dei creditori

12 XVI L APPRENSIONE DELLE ATTIVITÀ FALLIMENTARI L ESERCIZIO DELL IMPRESA 278. L apprensione dei beni del fallito: apposizione e rimozione dei sigilli; inventario. Altri adempimenti del curatore: elenchi dei creditori e bilancio L esercizio provvisorio dell impresa del fallito L affitto dell azienda del fallito Capitolo Quarto GLI EFFETTI DEL FALLIMENTO: A) LA MASSA PASSIVA 281. Crediti concorsuali e concorrenti Il divieto delle azioni esecutive individuali Il principio della par condicio creditorum La determinazione dell importo dei crediti ai fini del concorso Il procedimento di accertamento dei crediti concorrenti. A) L inizio del procedimento B) La formazione e la verificazione dello stato passivo C) Le opposizioni e le impugnazioni avverso lo stato passivo Le dichiarazioni tardive di crediti La decisione di non procedere all accertamento del passivo Crediti della massa (prededucibili) Capitolo Quinto GLI EFFETTI DEL FALLIMENTO: B) LA MASSA ATTIVA 291. I beni compresi nella massa attiva Atti pregiudizievoli ai creditori. L azione revocatoria Atti dispositivi esclusi dalla revocatoria Azione revocatoria avverso gli atti compiuti tra coniugi I diritti dei terzi sui beni posseduti dal fallito Capitolo Sesto GLI EFFETTI DEL FALLIMENTO: C) I RAPPORTI GIURIDICI IN CORSO DI ESECUZIONE 296. La disciplina generale dei rapporti giuridici in corso di esecuzione Vendita.Somministrazione Altrirapportigiuridici Capitolo Settimo LA LIQUIDAZIONE E LA DISTRIBUZIONE DELL ATTIVO 299. Laliquidazionedell attivo

13 XVII 300. La distribuzione dell attivo: ripartizioni parziali; approvazione del rendiconto del curatore; ripartofinale Capitolo Ottavo LA CESSAZIONE DEL FALLIMENTO 301. La chiusura del fallimento Ildecretodiesdebitazione Lariaperturadelfallimento Il concordato fallimentare. La proposta di concordato La comunicazione della proposta ai creditori: votazione e approvazione del concordato L omologazione del concordato Glieffettidelconcordato L annullamento e la risoluzione del concordato Capitolo Nono IL FALLIMENTO DELLE SOCIETÀ 309. Il fallimento delle società e dei soci illimitatamente responsabili Il fallimento dei soci scoperti dopo il fallimento della società. Il fallimento della c.d. società occulta I rapporti tra il fallimento della società e i fallimenti personali dei soci Altri effetti del fallimento delle società Capitolo Decimo LA LIQUIDAZIONE COATTA AMMINISTRATIVA 313. Considerazioni generali. Presupposti ed effetti della liquidazione coatta amministrativa Il provvedimento amministrativo di liquidazione coatta. L accertamento giudiziario dello stato di insolvenza dell impresa Il procedimento di liquidazione coatta Capitolo Undicesimo L AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA DELLE GRANDI IMPRESE INSOLVENTI 316. Premessa I presupposti dell amministrazione straordinaria Il contenuto e gli effetti della sentenza dichiarativa dello stato di insolvenza Il decreto di apertura della procedura di amministrazione straordinaria Leimpugnazioni I programmi di recupero dell equilibrio economico dell impresa Cessazione, chiusura e riapertura della amministrazione straordinaria L amministrazione straordinaria delle imprese appartenenti ad un gruppo La ristrutturazione industriale delle imprese insolventi di maggiori dimensioni

14 XVIII Sezione Seconda I MEZZI PER EVITARE IL FALLIMENTO,LA LIQUIDAZIONE COATTA AMMINISTRATIVA E L AMMINI- STRAZIONE STRAORDINARIA Capitolo Unico IL CONCORDATO PREVENTIVO GLI ACCORDI DI RISTRUTTURAZIONE 325. La domanda di ammissione alla procedura.di concordato preventivo L ammissione alla procedura di concordato preventivo Effettidell ammissione Ladeliberazionedelconcordato L omologazione del concordato L annullamento e la risoluzione del concordato Accordi extragiudiziari di ristrutturazione dei debiti