Provvedimento n. 5604 ( C2927 ) EULER/SIAC-SOCIETÀ ITALIANA ASSICURAZIONI CREDITI L'AUTORITA' GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 22 dicembre 1997; SENTITO il Relatore; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO l atto pervenuto in data 27 ottobre 1997 da parte della Euler Sa; VISTA la propria richiesta di informazioni trasmessa in data 13 novembre 1997; VISTA l ulteriore documentazione pervenuta dalle parti, a seguito della predetta richiesta, in data 28 novembre 1997; CONSIDERATO quanto segue: I. Le parti 1. EULER Sa (di seguito Euler) è la capogruppo dell omonimo Gruppo, attivo principalmente nell assicurazione del credito. La società è controllata direttamente o indirettamente, tramite Coface Sa (di seguito Coface), dalla società Assurances Generales de France (di seguito AGF). AGF rappresenta una delle imprese leader mondiali nell assicurazione del credito. In Italia non sono presenti imprese appartenenti al gruppo Euler, mentre AGF è presente direttamente con: - AGF IART, società di assicurazione attiva nei rami furto, incendio, malattia, responsabilità civile e trasporti; e tramite Coface, con: - La Viscontea - Compagnia di Assicurazioni e Riassicurazioni Spa (di seguito Viscontea), società attiva nella assicurazione e riassicurazione nei rami cauzione e credito; - Viscontea Servizi Srl, società che svolge le stesse attività di Coface Italia Spa, ma a esclusivo vantaggio di Viscontea; - Coface Italia Spa, società attiva nella raccolta ed elaborazione di informazioni commerciali, valutazione dei rischi, ecc., a favore di Coface e di Viscontea; - SIAS Spa, società di assicurazione attiva nel ramo perdite pecuniarie; - Permatel Spa, società che svolge servizi a favore di SIAS Spa Il fatturato complessivo realizzato, nel 1996, dal gruppo AGF è stato superiore a 23 mila miliardi di lire, di cui 139 realizzati in Italia. In particolare, il fatturato realizzato in Italia dalla sola Viscontea è stato pari a 104 miliardi di lire. 2. SIAC - SOCIETÀ ITALIANA ASSICURAZIONI CREDITI Spa (di seguito SIAC) è una compagnia di assicurazione attiva nei rami credito e cauzione. Attualmente il controllo di SIAC è esercitato dal Gruppo INA-Assitalia che detiene il 52,65% del capitale sociale. Gli altri azionisti di SIAC sono tutte imprese di assicurazione, autorizzate anche all esercizio dei rami cauzione e credito. La tabella 1 riporta l attuale azionariato di SIAC.
Tabella 1: azionariato attuale di SIAC Azionisti Quota di possesso Gruppo INA-Assitalia 52,65% Gruppo Generali 15,52% Gruppo Euler 9,92% Gruppo Fondiaria 7,89% SIC 3,96% SAI 2,86% Toro 2,57% Gruppo Allianz-RAS 2,08% Gruppo Reale 1,26% Allsecures 0,98% Il Duomo 0,31% Secondo quanto comunicato dalla parte acquirente non esistono patti parasociali che disciplinano i rapporti tra gli azionisti di SIAC. SIAC controlla le seguenti società: - Dimensione Srl, società attiva nella raccolta ed elaborazione di informazioni commerciali; - SIAC Servizi Srl, società che presta servizi ausiliari alla attività principale della controllante. Il fatturato complessivo realizzato da SIAC, nel 1996, è stato pari a 289 miliardi di lire, di cui 279 in Italia. II. Descrizione dell operazione 3. L operazione comunicata consiste nell acquisizione da parte di Euler di parte delle azioni di SIAC detenute dal Gruppo INA-Assitalia e corrispondenti al 45% del capitale sociale di SIAC. A seguito del perfezionamento dell operazione il Gruppo Euler deterrebbe il 54,92% del capitale sociale di SIAC, mentre il Gruppo INA-Assitalia diverrebbe un azionista di minoranza della compagnia di assicurazioni con una quota pari al 7,65%. III. Qualificazione dell operazione 4. L operazione, in quanto comporta l acquisizione del controllo di un impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell ambito di applicazione della legge n. 287/90, in quanto non ricorrono le condizioni di cui all articolo 1 del Regolamento CEE n. 4064/89, ed è soggetta all obbligo di comunicazione preventiva di cui all articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell ultimo esercizio a livello nazionale dalla impresa acquisita è superiore a 67 miliardi di lire. IV. Valutazione della concentrazione I mercati rilevanti 5. Le imprese interessate dalla presente operazione sono attive nei rami dell assicurazione cauzione e dell assicurazione credito, dove svolgono attività sia di assicurazione diretta sia di riassicurazione, nonché nei settori che forniscono i servizi ausiliari a tali attività principali. Secondo l impresa comunicante il settore della protezione del credito, comprendente l assicurazione credito, l assicurazione cauzioni, il factoring pro-soluto, le garanzie bancarie e le informazioni commerciali, costituirebbe il mercato rilevante per l operazione di concentrazione in esame. La dimensione geografica di tale mercato sarebbe sovranazionale e ricomprenderebbe il territorio dell intera Unione Europea. 6. Per quanto concerne il mercato del prodotto la parte comunicante motiva l aggregazione dei servizi precedentemente indicati sulla base delle seguenti osservazioni. In primo luogo, le imprese che 2
esercitano attività di assicurazione credito esercitano anche l assicurazione cauzione e spesso i medesimi clienti che ricorrono all assicurazione dei credito utilizzano anche l assicurazione cauzione. In secondo luogo, entro certi limiti, le cauzioni assicurative risulterebbero sostituibili con le garanzie bancarie, in quanto i prezzi risultano comparabili. Infine, sussisterebbe una intercambiabilità dal lato della domanda tra il servizio di assicurazione credito e i servizi di factoring tanto per le caratteristiche dei servizi e le esigenze che soddisfano quanto per la comparabilità dei costi. 7. Per quanto concerne il mercato geografico, sempre secondo la parte comunicante, la recente normativa comunitaria, nonché il recepimento della Terza Direttiva Danni, mediante il Decreto Legislativo 17 marzo 1995, n. 175, avrebbero determinato le condizioni per un apertura dei mercati assicurativi. Inoltre, il 40% del fatturato di SIAC sarebbe rappresentato da crediti da esportazione nei paesi dell Unione Europea. In altri termini, SIAC risulterebbe, ad avviso della parte comunicante, essere concorrente con le imprese di assicurazione site nei paesi di destinazione delle esportazioni dei propri clienti italiani. 8. Le argomentazioni avanzate dalla parte comunicante non sembrano poter giustificare la definizione del mercato del prodotto e geografico proposta. Si ritiene piuttosto che ciascun servizio è, in prima approssimazione, in grado di individuare un distinto mercato del prodotto, sicché i mercati rilevanti per la presente operazione sembrerebbero essere: a) assicurazione cauzione e b) assicurazione credito; entrambi appaiono caratterizzati da dimensione nazionale. 9. Valgono al riguardo le seguenti considerazioni. Il contratto di assicurazione cauzione è, invece, stipulato, con una compagnia di assicurazione autorizzata all esercizio del ramo cauzione, dal soggetto tenuto a costituire cauzione ovvero a prestare garanzia fideiussoria a favore di privati o di Pubbliche Amministrazioni, che assumono quindi la veste di terzi beneficiari dei contratti medesimi. Le assicurazioni cauzionali sono prestate quale garanzia accessoria rispetto all obbligazione principale, e hanno lo scopo di garantire al terzo beneficiario l adempimento di future obbligazioni pecuniarie o di obbligazioni derivanti da violazioni di obblighi di fare, non fare o di dare (cfr. circolare ISVAP n. 162, del 24 ottobre 1991). Il contratto di assicurazione del credito viene stipulato, con una compagnia di assicurazione autorizzata all esercizio del ramo credito, da un soggetto (in genere un imprenditore) allo scopo di tutelarsi contro il rischio di insolvenza dei propri debitori. Il contratto è stipulato dal creditore nel proprio interesse, rispetto alla globalità dei propri crediti, ovvero, a parte ipotesi eccezionali o caratteristiche peculiari (rinvenibili nell assicurazione del credito all esportazione o di crediti assistiti da garanzie reali, quali i crediti ipotecari), il contratto deve essere riferito a tutti i debitori dell assicurato o quantomeno a gruppi omogenei di debitori. Il contratto prevede sempre una franchigia obbligatoria a carico del creditore. La struttura dei rapporti sopra descritti evidenzia pertanto significativi elementi di distinzione sia dal punto di vista soggettivo, sia dal punto di vista oggettivo, sia, infine, sotto il profilo causale dei due istituti assicurativi. Le summenzionate circostanze sono, pertanto, tali da giustificare l appartenenza delle due tipologie di servizi a mercati distinti. In conclusione, sembra potersi affermare che non appare esservi una relazione di sostituibilità dal lato della domanda tra assicurazione cauzione e assicurazione credito. Infatti, la domanda è rappresentata da soggetti che richiedono servizi distinti per soddisfare differenti esigenze. Anche dal lato dell offerta, il mercato si caratterizza per la presenza di un numero diverso di operatori, con quote di mercato significativamente dissimili (cfr. tabelle 2 e 3). 10. Con riferimento ai rapporti di sostituibilità tra assicurazioni cauzione e garanzie bancarie sembrano potersi condividere le argomentazioni della parte comunicante. Si rileva al riguardo che, sebbene dal punto di vista dell offerta le imprese operanti nell uno e nell altro settore risultano soggette a diversi regimi regolamentari, dal lato della domanda, le polizze fideiussorie e le garanzie bancarie possono rispondere alle medesime esigenze. Va, tuttavia, osservato che possono rilevarsi comunque differenze tra garanzia assicurativa e garanzia bancaria dipendenti, oltre che da eventuali condizioni di costo, anche dalla circostanza che il ricorso a quest ultima può essere limitato dai rapporti esistenti tra cliente e banca. In ogni caso, sulla base delle informazioni attualmente disponibili e ai fini della valutazione della fattispecie in esame, non sembra necessario accertare in questa sede se le garanzie assicurative e le fideiussioni bancarie appartengono al medesimo mercato del prodotto, in ragione della circostanza che, anche nel più ristretto mercato dell assicurazione cauzioni, la società acquisita appare detenere una ridotta quota di mercato (cfr. tabella 2). 3
11. Per quanto concerne l asserita sostituibilità tra i servizi di assicurazione del credito e di factoring pro-soluto si osserva, invece, quanto segue. Il factoring si presenta come un contratto mediante il quale un soggetto (generalmente un imprenditore) cede a un terzo, factor, tutti o una parte dei propri crediti commerciali attuali o futuri. Il factor acquista i crediti e fornisce altresì una serie di servizi di natura gestionale e contabile, connessi ai crediti acquisiti. Il contratto di factoring può essere pro-solvendo, laddove il creditore cedente si assume, oltre alla garanzia dell esistenza del credito, anche quella della solvibilità del debitore, oppure pro-soluto, quando il factor assume il rischio dell insolvenza del debitore. Il factoring può essere concesso o con accredito a scadenza, quando il factor conferisce al cliente l importo del credito alla sua scadenza, o con accredito immediato, quando il factor riconosce un anticipazione del credito al cliente. L attività di factoring può essere svolta esclusivamente o da banche o da intermediari finanziari, iscritti all elenco di cui all articolo 106 del Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia e il cui oggetto sociale preveda l esercizio dell attività di acquisto di crediti di impresa. Sulla base degli circostanze summenzionate, sembra potersi concludere che, in ragione della diversa struttura contrattuale, dei soggetti, dell oggetto, nonché dell elemento causale del rapporto negoziale, l attività di factoring presenta significative differenze con l attività di assicurazione del credito, che non sembrano poter consentire l inclusione di entrambi i servizi nel medesimo mercato del prodotto. Pertanto, le due attività risultano sostanzialmente distinte. Infatti, il factoring, anche nella forma della cessione prosoluto, si caratterizza prevalentemente come strumento di finanziamento delle imprese, a differenza dell assicurazione del credito alla quale risulta pienamente estranea tale finalità. 12. Per quanto riguarda la definizione del mercato geografico interessato dalla presente operazione, si osserva che, salvo ulteriori approfondimenti da effettuare in sede istruttoria, le condizioni di concorrenza esistenti nel mercato nazionale non permettono l accoglimento della prospettazione della parte comunicante circa la dimensione europea dello stesso. Si osserva, infatti, che dal lato della domanda ciò che rileva, non è l ubicazione dei crediti assicurati - così come evidenziato da Euler nella notificazione dell operazione -, quanto la residenza degli assicurati, la quale risulta essere prevalentemente nazionale; mentre dal lato dell offerta si osserva che nel mercato le imprese operanti hanno sede legale in Italia. Tali considerazioni risultano peraltro coerenti con gli orientamenti della Commissione CE, che a tutt oggi considera i mercati dell assicurazione diretta danni come prevalentemente nazionali (cfr., per tutti, Decisione della Commissione CE, n. M.813, del 27 settembre 1996, Allianz/Hermes), nonché con il consolidato orientamento dell Autorità stessa. 13. Per le ragioni suesposte i mercati interessati ai fini della valutazione della presente operazione di concentrazione sono il mercato nazionale dell assicurazione credito e il mercato nazionale dell assicurazione cauzioni. Nel corso dell istruttoria potrebbe, peraltro, risultare necessario verificare se ogni segmento che, in base al Decreto Legislativo n. 175/95, compone il ramo dell assicurazione credito possa costituire un distinto mercato del prodotto. Sulla base di quanto previsto dalla Tabella A, allegata al citato Decreto Legislativo, all interno del ramo assicurazione credito si distingue tra: a) perdite patrimoniali derivanti da insolvenze; b) credito all esportazione; c) vendita a rate; d) credito ipotecario; e) credito agricolo. Ciascuno di essi sembra infatti rispondere a esigenze diverse degli assicurati e potrebbe, pertanto, individuare un distinto mercato rilevante. La posizione delle parti nel mercato dell assicurazione cauzione 14. Sulla base dei dati disponibili risulta che la raccolta premi complessiva da lavoro diretto in Italia, nel 1996, nel mercato dell assicurazione cauzione è stata pari a 678 miliardi di lire (fonte ANIA). Le quote di mercato dei principali gruppi assicurativi sono riportate in tabella 2. Tabella 2: Quota di mercato dei principali gruppi assicurativi nel mercato dell assicurazione cauzione Gruppi assicurativi premi (milioni) quota di mercato AGF 64.618 9,5% SIAC 2.062 0,3% Fondiaria 86.683 12,8% Allianz-RAS 79.028 11,6% Generali 51.879 7,6% 4
SIC 45.601 6,7% FIAT-Toro 43.772 6,5% Zurigo 42.428 6,3% Reale 40.205 5,9% Unipol 38.887 5,7% INA-Assitalia 25.146 3,7% Altri 157.916 23,4% La posizione delle parti nel mercato dell assicurazione credito 15. Sulla base dei dati disponibili risulta che la raccolta premi complessiva da lavoro diretto in Italia, nel 1996, nel mercato dell assicurazione credito è stata pari a 379 miliardi di lire (fonte ANIA). Le quote di mercato dei gruppi assicurativi attivi in tale mercato sono riportate in tabella 3. Non sono, invece, al momento disponibili indicazioni circa la raccolta premi e le quote di mercato nei singoli segmenti del ramo assicurazione credito. Tabella 3: Quota di mercato dei gruppi assicurativi nel mercato dell assicurazione credito Gruppi assicurativi premi (milioni) quota di mercato SIAC 250.844 66,1% AGF 38.953 10,3% FIAT-Toro 27.589 7,3% SIC 26.941 7,1% Fondiaria 6.286 1,7% BPB Assicurazioni 6.017 1,6% Padana 5.842 1,5% Zurigo 5.268 1,4% Gerling-Konzern Speziale 4.495 1,2% INA-Assitalia 2.246 0,6% Generali 1.975 0,5% Allianz-RAS 827 0,2% Unipol 728 0,2% SAI 498 0,1% AIG Europe 334 0,1% Reale 216 0,1% Altri 194 0,0% Effetti dell operazione sul mercato dell assicurazione cauzione 16. Per quanto concerne gli effetti dell operazione sul mercato dell assicurazione cauzione, questi sembrano, sulla base degli atti attualmente disponibili, non comportare una variazione significativa nel grado di concorrenza attualmente esistente. Infatti, AGF, terzo operatore di mercato, vedrà crescere la propria quota di mercato solo marginalmente dal 9,5% al 9,8%. Inoltre, il mercato appare caratterizzarsi per la presenza di numerosi operatori qualificati, con quote di mercato anche più elevate di quelle del gruppo AGF. Effetti dell operazione nel mercato dell assicurazione credito 17. Per effetto dell operazione il gruppo AGF raggiungerà invece una quota di mercato elevata, pari al 76,4%, nel mercato dell assicurazione credito. Non è peraltro da escludere che il gruppo AGF possa conseguire sui alcuni dei segmenti che compongono il ramo assicurazione credito quote di mercato di maggior rilievo. Sul mercato dell assicurazione credito, i principali concorrenti di SIAC risultano essere i Gruppi FIAT-Toro e SIC, con quote di mercato pari rispettivamente al 7,3% e al 7,1%. Entrambi i gruppi, tuttavia, risultano essere altresì, anche al termine dell operazione, azionisti di minoranza di SIAC. La parte residua del mercato appare estremamente frazionata, con quote di mercato individuali non superiori al 2%, mentre 5
la quota complessiva posseduta dalle imprese estranee alla compagine sociale dell impresa acquisita è pari al 6%. 18. Sulla base delle considerazioni precedenti, pertanto, nel mercato dell assicurazione credito l operazione sembra comportare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza. Si osservi al riguardo come la detenzione di una quota di mercato talmente rilevante, quale quella che si verrà a determinare a seguito dell operazione di concentrazione in esame, è pacificamente considerata dalla giurisprudenza comunitaria come elemento atto a individuare una posizione dominante (cfr., per tutte, le sentenze della Corte di Giustizia del 13 febbraio 1979, causa 85/76, Hoffmann-La Roche/Commissione, e del 9 novembre 1983, causa 322/81, Michelin). RITENUTO, pertanto, che l operazione di concentrazione consistente nell acquisizione del controllo di SIAC da parte del Gruppo AGF potrebbe dar luogo alla costituzione o al rafforzamento di una posizione dominante sul mercato nazionale dell assicurazione credito, tale da ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA a) l'avvio dell'istruttoria, ai sensi dell'articolo 16 della legge n. 287/90, nei confronti delle società Euler Sa e SIAC - Società Italiana Assicurazioni Crediti Spa; b) la fissazione del termine di giorni dieci, decorrente dalla data di notificazione del presente provvedimento, per l'esercizio da parte dei legali rappresentanti delle parti del diritto di essere sentiti, ai sensi dell'articolo 14, comma 1, della legge n. 287/90, precisando che la richiesta di audizione dovrà pervenire alla Direzione Istruttoria "A" di questa Autorità almeno tre giorni prima della scadenza del termine sopra indicato; c) che il responsabile del procedimento è il dott. Giovanni Calabrò; d) che gli atti del procedimento possono essere presi in visione presso la Direzione Istruttoria "A" di questa Autorità dai rappresentanti legali delle parti, nonché dai soggetti aventi un interesse giuridicamente rilevante o da persona da essi delegata; e)che il procedimento deve concludersi entro quarantacinque giorni decorrenti dalla data di delibera del presente provvedimento. Il presente provvedimento verrà notificato agli interessati e pubblicato ai sensi di legge. IL SEGRETARIO GENERALE Alberto Pera IL PRESIDENTE Giuliano Amato * * * 6