DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Emittente Italcementi S.p.A. Documento di Registrazione depositato presso Consob in data 6 giugno 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 5 giugno 2014 protocollo n. 0046966/14. Ai fini di un informativa completa sull Emittente e sulle relative offerte e/o quotazioni di strumenti finanziari si invita l investitore a prendere visione del prospetto nel suo complesso, composto dal presente Documento di Registrazione e dalla singola Nota Informativa e Nota di Sintesi di volta in volta approvate. Si invita altresì l investitore a prendere visione attentamente del capitolo intitolato Fattori di Rischio all interno del presente Documento di Registrazione e della singola Nota Informativa e Nota di Sintesi, di volta in volta approvate, per l esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione con riferimento all Emittente ed agli strumenti finanziari. L adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell Emittente in Bergamo, Via Gabriele Camozzi n. 124 nonché sul sito internet dell Emittente www.italcementigroup.com.
Il Documento di Registrazione è redatto secondo lo schema di cui all allegato XXIII del Regolamento n. 809/2004/CE (come modificato ed integrato dal Regolamento delegato (UE) 486/2012 e dal Regolamento 862/2012), applicabile alle emissioni di diritti di opzione destinate agli azionisti dell emittente e il livello di informativa è adeguato a tale tipo di emissione.
INDICE DEFINIZIONI... 7 GLOSSARIO... 9 1. PERSONE RESPONSABILI... 11 1.1 Persone responsabili... 11 1.2 Dichiarazione di responsabilità... 11 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI... 12 2.1 Revisori legali dell Emittente... 12 2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione... 12 3. FATTORI DI RISCHIO... 13 3.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE E AL GRUPPO... 13 3.1.1 Rischi collegati all attività internazionale di Italcementi e, in particolare, all attività in Egitto... 13 3.1.2 Rischi connessi alla disponibilità di risorse finanziarie... 14 3.1.3 Rischi operativi legati ai siti produttivi del Gruppo... 19 3.1.4 Rischi connessi ai dati previsionali... 20 3.1.5 Rischi connessi alla logistica... 21 3.1.6 Rischi connessi alla qualità di holding dell Emittente ed alla mancata implementazione del progetto di riassetto societario... 21 3.1.7 Rischi connessi a procedimenti giudiziari... 22 3.1.8 Rischi connessi ai crediti commerciali... 23 3.1.9 Rischi connessi al rating di Italcementi... 24 3.1.10 Rischio di cambio... 24 3.1.11 Rischi connessi alla dipendenza da personale chiave... 25 3.1.12 Rischi connessi al modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. n. 231/2001... 26 3.1.13 Rischi connessi all oscillazione dei tassi di interesse... 26 3.1.14 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, stime ed elaborazioni interne... 27 3.1.15 Rischi connessi alle perdite di valore dell avviamento... 27 3.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERA L EMITTENTE E IL GRUPPO... 28 3.2.1 Rischi connessi alla concorrenza e al consolidamento del mercato... 28 3.2.2 Rischi connessi ai costi energetici... 29 3.2.3 Rischi correlati alla disponibilità di materie prime... 30 1
3.2.4 Rischi connessi alla ciclicità ed alla stagionalità del settore delle costruzioni... 31 3.2.5 Rischi correlati ad eventi non assicurabili... 32 3.2.6 Rischi legati all evoluzione del quadro competitivo... 33 3.2.7 Rischi regolamentari ed autorizzatori... 33 3.2.8 Rischi connessi alla normativa di settore (ambiente, edilizia e sicurezza)... 33 3.2.9 Rischi connessi alla proprietà intellettuale... 34 4. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE... 35 4.1.1 Denominazione legale e commerciale dell Emittente... 35 4.1.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese... 35 4.2 Investimenti... 35 4.2.1 Descrizione dei principali investimenti effettuati dall Emittente... 35 4.2.2 Descrizione dei principali investimenti in corso di realizzazione... 35 4.2.3 Descrizione dei principali investimenti futuri programmati dall Emittente... 36 5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ... 37 5.1 Storia dell Emittente e del Gruppo... 37 5.2 Principali attività dell Emittente... 38 5.2.1 Descrizione delle principali attività dell Emittente... 38 5.2.1.1. Strategia del Gruppo... 40 5.2.1.2 Prodotti... 42 5.2.1.3 Ciclicità e stagionalità del settore delle costruzioni... 45 5.2.1.4 Altre Attività... 45 5.2.1.5 Produzione... 47 5.2.1.6 Attività di vendita, di trading e di marketing... 50 5.2.1.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo... 52 5.2.2 Indicazione di nuovi prodotti o servizi forniti dall Emittente... 52 5.3 Principali mercati... 54 5.4 Fattori eccezionali che hanno influenzato le informazioni di cui ai precedenti Paragrafi... 59 5.5 Dipendenza da marchi, brevetti o licenze, da autorizzazioni, da contratti industriali, commerciali o finanziari... 60 5.5.1 Dipendenza da marchi, brevetti o licenze... 60 5.5.2. Dipendenza da fornitori, clienti e finanziatori... 60 5.5.3. Dipendenza da concessioni, affidamenti e autorizzazioni... 64 2
5.6 Posizione concorrenziale... 64 6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA... 65 6.1 Descrizione del gruppo di cui l Emittente fa parte... 65 6.2 Descrizione del gruppo facente capo all Emittente... 66 7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE... 69 7.1 Tendenze recenti sull andamento dell attività del Gruppo... 69 7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso... 69 8. PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI... 71 8.1 Principali presupposti sui quali l Emittente ha basato i dati previsionali consolidati... 71 8.1.1 Premessa... 71 8.1.2 Azioni chiave contenute nelle Previsioni... 72 8.1.3 Principali assunzioni di carattere ipotetico sottostanti l elaborazione delle Previsioni e ipotesi non controllabili dall Emittente... 72 8.1.4 Principali assunzioni sottostanti l elaborazione delle Previsioni che si basano su azioni controllabili dall Emittente... 75 8.1.5 Dati Previsionali... 76 8.2 Relazione della Società di Revisione sui Dati Previsionali... 77 8.3 Dati Previsionali contenuti in altri prospetti... 78 9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI... 81 9.1 Informazioni sugli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza e alti dirigenti... 81 9.1.1 Consiglio di Amministrazione... 81 9.1.2 Collegio Sindacale... 93 9.1.3 Alti Dirigenti... 98 9.1.4 Provvedimenti giudiziari e disciplinari a carico dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale dell Emittente e di Alti Dirigenti... 99 9.2 Conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale, dei direttori generali e dei principali dirigenti... 99 9.2.1 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti.... 99 9.2.2 Eventuali accordi con i principali azionisti, clienti, fornitori dell Emittente o altri accordi a seguito dei quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e gli alti dirigenti sono stati nominati... 100 3
9.2.3 Eventuali restrizioni in forza delle quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e gli alti dirigenti hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, gli strumenti finanziari dell Emittente dagli stessi posseduti... 100 10. REMUNERAZIONI E BENEFICI... 101 11. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE... 102 12. DIPENDENTI... 103 12.1 Partecipazioni azionarie e stock option... 103 12.2 Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale... 104 13. PRINCIPALI AZIONISTI... 105 13.1 Azionisti che detengono partecipazioni nel capitale sociale dell Emittente... 105 13.2 Diritti di voto dei principali azionisti... 105 13.3 Soggetto controllante l Emittente... 105 13.4 Accordi che possono determinare una variazione dell assetto di controllo dell Emittente... 106 14. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE... 107 14.1. Rapporti con Parti Correlate successivamente alla data del 31 marzo 2014... 108 14.2 Rapporti con Parti Correlate per il trimestre chiuso al 31 marzo 2014... 109 14.3 Rapporti con Parti Correlate per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2013... 111 15. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL EMITTENTE... 113 15.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011... 113 15.1.1 Principi contabili... 115 15.1.2 Prospetto della situazione patrimoniale finanziaria consolidata... 120 15.1.3 Prospetto di conto economico consolidato... 122 15.1.4 Prospetto di conto economico complessivo consolidato... 124 15.1.5 Prospetto di rendiconto finanziario consolidato... 125 15.1.6 Prospetto di movimentazione del patrimonio netto consolidato... 127 15.1.7 Andamento economico e gestionale del Gruppo... 129 15.2 Informazioni finanziarie pro-forma... 145 15.3 Bilanci... 145 15.4 Revisione delle informazioni finanziarie... 145 15.4.1 Dichiarazione società di revisione... 145 15.5 Data delle ultime informazioni finanziarie... 152 4
15.6 Informazioni finanziarie relative al trimestre chiuso al 31 marzo 2014... 152 15.6.1 Prospetto della situazione patrimoniale finanziaria consolidata al 31 marzo 2014... 159 15.6.2 Prospetto di conto economico consolidato al 31 marzo 2014... 160 15.6.3 Prospetto di conto economico complessivo consolidato al 31 marzo 2014... 161 15.6.4 Prospetto di rendiconto finanziario consolidato... 161 15.6.5 Prospetto di movimentazione del patrimonio netto consolidato... 164 15.6.6 Andamento economico e gestionale del Gruppo per il trimestre chiuso al 31 marzo 2014... 165 15.6.7 Revisione delle informazioni finanziarie infrannuali... 172 15.7 Politica dei dividendi... 175 15.7.1 Ammontare dei dividendi relativi agli esercizi cui si riferiscono le informazioni finanziarie... 175 15.8 Procedimenti giudiziari e arbitrali... 175 15.9 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo successivamente alla chiusura dell ultimo esercizio... 180 16. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI... 181 16.1 Capitale sociale... 181 16.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato... 181 16.1.2 Esistenza di strumenti finanziari partecipativi non rappresentativi del capitale sociale dell Emittente... 181 16.1.3 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant... 181 16.1.4 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all aumento di capitale... 181 16.1.5 Informazioni riguardanti il capitale di società del Gruppo offerto in opzione... 183 17. CONTRATTI IMPORTANTI... 184 18. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI DICHIARAZIONI DI INTERESSE... 188 18.1 Relazioni e pareri di esperti... 188 18.2 Informazioni provenienti da terzi... 188 19. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO... 189 5
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DEFINIZIONI Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all interno del Documento di Registrazione, in aggiunta a quelle indicate nel testo. Tali definizioni, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. Codice di Autodisciplina Collegio Sindacale Consiglio di Amministrazione Consob Conversione Obbligatoria Data del Documento di Registrazione Direttiva Prospetti Documento di Registrazione Gruppo o Gruppo Italcementi IFRS o Principi Contabili Internazionali Italcementi o Emittente o Società Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate, promosso da ABI, Ania, Assonime, Assogestioni, Borsa Italiana e Confindustria. Il collegio sindacale dell Emittente Il consiglio di amministrazione dell Emittente Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3. La conversione obbligatoria di tutte le azioni di risparmio in azioni ordinarie dell Emittente con effetto dal 2 giugno 2014, secondo il rapporto di 0,65 azione ordinaria per ogni azione di risparmio, deliberata dall Assemblea speciale degli azionisti di risparmio e dall Assemblea straordinaria della Società rispettivamente in data 7 aprile 2014 ed in data 8 aprile 2014. La data di approvazione del presente Documento di Registrazione. La Direttiva 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l offerta pubblica o l ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, come modificata dalla Direttiva 2010/73/UE. Il presente documento di registrazione. Collettivamente, Italcementi e le società da essa direttamente o indirettamente controllate ai sensi degli articoli 2359 del codice civile e 93 del TUF. Tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell International Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC) riconosciuti dall Unione Europea. ITALCEMENTI Fabbriche Riunite Cemento Società per Azioni Bergamo (in forma abbreviata ITALCEMENTI S.p.A.), con sede in Bergamo, Via Gabriele Camozzi n. 124. 7
Mercato Telematico Azionario o MTA Nota di Sintesi Nota Informativa Parti Correlate Procedura Parti Correlate o Procedura Regolamento n. 809/2004/CE Regolamento Emittenti Regolamento Parti Correlate Società di Revisione o KPMG Statuto o Statuto Sociale Testo Unico o TUF Il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana. La nota di sintesi depositata presso la Consob in data 6 giugno 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 5 giugno 2014 protocollo n. 0046965/14. La nota informativa depositata presso la Consob in data 6 giugno 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 5 giugno 2014 protocollo n. 0046965/14. Indica i soggetti ricompresi nella definizione di parte correlata prevista dal principio contabile internazionale IAS 24. La Procedura per le operazioni con Parti Correlate, adottata dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 5 novembre 2010 e aggiornata in data 7 novembre 2013. Il Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione Europea del 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la 8 diffusione di messaggi pubblicitari, come successivamente modificato e integrato, in particolare dal Regolamento Delegato 486/2012/UE della Commissione del 30 marzo 2012. Il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato. Il regolamento approvato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato. KPMG S.p.A., con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 25. Società di revisione incaricata dall Emittente per la revisione legale ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010. Lo statuto dell Emittente in vigore alla Data del Documento di Registrazione. Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58. come successivamente modificato ed integrato. 8
GLOSSARIO Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all interno del Documento di Registrazione. Tali termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Calcestruzzo Cemento Certificati bianchi Certificati verdi Clinker Greenfield Inerti o Aggregati Margine Operativo Lordo o MOL Margine Operativo Lordo Corrente o MOL Corrente Proventi e Oneri non ricorrenti Rating Revamping Miscela artificiale costituita da cemento, aggregati, acqua e additivi. Materiale da costruzione che, miscelato con acqua, sviluppa proprietà adesive (proprietà idrauliche). Titoli negoziabili, rilasciati dal GSE (Gestore Servizi Energetici) in misura proporzionale ai risparmi energetici certificati conseguiti attraverso interventi e progetti di incremento di efficienza energetica. Titoli negoziabili, rilasciati dal GSE (Gestore Servizi Energetici) in misura proporzionale all energia prodotta da un impianto qualificato IAFR (impianto alimentato da fonti rinnovabili), entrato in esercizio entro il 31 dicembre 2012. Il componente base per la produzione del cemento. Investimenti in nuova capacità produttiva. Categoria di materiali minerali granulari naturali, artificiali o riciclati da materiali precedentemente usati nelle costruzioni. Indicatore alternativo di performance, non previsto dai principi contabili IFRS, utilizzato al fine di consentire una migliore valutazione dell andamento della gestione economico finanziaria del Gruppo e definito come il risultato operativo ante Ammortamenti e Rettifiche di valore su immobilizzazioni. Indicatore di performance abitualmente impiegato dal Gruppo in tutte le sue relazioni e informative finanziarie e definito come il risultato operativo ante Proventi e Oneri non ricorrenti, Ammortamenti e Rettifiche di valore su immobilizzazioni. Eventi ed operazioni significative e non ricorrenti (cioè quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell attività). Valutazione della qualità di una società o delle sue emissioni di titoli di debito sulla base della solidità finanziaria della società stessa e delle sue prospettive. Tale valutazione viene effettuata da agenzie specializzate (c.d. agenzie di rating). Attività che consiste nel miglioramento e nella rinnovazione degli impianti produttivi. 9
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1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Persone responsabili Italcementi S.p.A., con sede legale in Bergamo, Via Gabriele Camozzi n. 124, in qualità di Emittente assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti nel Documento di Registrazione. 1.2 Dichiarazione di responsabilità Il Documento di Registrazione è conforme al modello depositato presso la Consob in data 6 giugno 2014 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 5 giugno 2014. L Emittente, responsabile della redazione del Documento di Registrazione, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 11
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 Revisori legali dell Emittente Il revisore legale dei conti dell Emittente per i periodi contabili contenuti nel Documento di Registrazione è la società di revisione KPMG S.p.A., con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 25 ( KPMG o la Società di Revisione ). KPMG è iscritta al n 13 dell Albo Speciale di cui all art 161 del TUF tenuto da Consob e al n 70.623 del Registro di revisori legali. L incarico alla Società di Revisione è stato conferito dall Assemblea ordinaria dei soci di Italcementi in data 19 aprile 2011 per la revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato per gli esercizi dal 2011 al 2019, nonché della revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali relativi a tale novennio. I bilanci di esercizio e consolidati dell Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, inclusi mediante riferimento nel Documento di Registrazione, sono stati assoggettati a revisione contabile completa da parte di KPMG, che ha emesso le proprie relazioni, rispettivamente, in data 20 marzo 2014, 22 marzo 2013 e 26 marzo 2012. Il bilancio consolidato trimestrale abbreviato al 31 marzo 2014 dell Emittente, redatto sulla base dello IAS 34 ed incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione, è stato assoggettato a revisione contabile limitata da parte di KPMG, che ha emesso la propria relazione in data 13 maggio 2014. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 15, Paragrafi 15.4 e 15.6.7, del presente Documento di Registrazione. 2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione Fino alla Data del Documento di Registrazione, non è intervenuta alcuna revoca dell incarico alla Società di Revisione né la Società di Revisione ha rinunciato all incarico stesso. 12
3. FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento negli strumenti finanziari emessi dall Emittente, gli investitori sono invitati a valutare attentamente gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente, alle società facenti parte del Gruppo e ai settori di attività in cui lo stesso opera. I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione, compresi i documenti e le informazioni incorporate mediante riferimento. I rinvii ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono, ai Capitoli e ai Paragrafi del presente Documento di Registrazione. 3.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE E AL GRUPPO 3.1.1 Rischi collegati all attività internazionale di Italcementi e, in particolare, all attività in Egitto Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo opera complessivamente in 22 Paesi, di cui: in 19 Paesi mediante unità produttive proprie e partecipazioni societarie; ed in 3 Paesi (Cipro, Cina e Siria) esclusivamente mediante partecipazioni di minoranza in società. Nel trimestre chiuso al 31 marzo 2014, a fronte di un fatturato consolidato pari ad euro 932.855 migliaia, il fatturato rinveniente dall attività internazionale è pari ad euro 813.211 migliaia (rappresentante circa l 87,2% del fatturato consolidato nel medesimo periodo). Con riferimento all esercizio 2013, a fronte di un fatturato consolidato pari a euro 4.235.433 migliaia (euro 4.478.796 migliaia nel 2012 ed euro 4.657.371 migliaia nel 2011), il fatturato riveniente dall attività internazionale nel medesimo esercizio è stato pari a euro 3.631.161 migliaia (rappresentante circa l 85,73% del fatturato consolidato dell esercizio 2013) e pari a euro 3.740.866 migliaia al 31 dicembre 2012 (rappresentante circa l 83,52% del fatturato consolidato dell esercizio 2012). Con riferimento all esercizio 2011, si segnala che il fatturato riveniente dall attività internazionale nel medesimo esercizio è stato pari a euro 3.798.750 migliaia (rappresentante circa l 81,56% del fatturato consolidato dell esercizio 2011). Nel trimestre chiuso al 31 marzo 2014 il fatturato riveniente dall attività nei mercati emergenti, cioè nelle zone geografiche costituite da Medio Oriente, Nord Africa e Europa Orientale (che includono le controllate site in Egitto, Kuwait, Marocco, Arabia Saudita, Bulgaria) e Asia (Kazakhistan, India e Thailandia) è pari a euro 353.070 migliaia (rappresentante circa il 37,85% del fatturato consolidato del medesimo periodo). Nell esercizio 2013, il fatturato riveniente dall attività nei mercati emergenti, è stato pari a euro 1.443.520 migliaia (rappresentante circa il 34,08% del fatturato consolidato dell esercizio 2013) e pari a euro 1.470.926 migliaia nell esercizio 2012 (rappresentante circa il 32,84% del fatturato consolidato dell esercizio 2012). Con riferimento all esercizio 2011, si segnala che il fatturato riveniente dall attività nei mercati emergenti è stato pari a euro 1.444.257 migliaia (rappresentante circa il 31,01% del fatturato consolidato dell esercizio 2011). In considerazione della molteplicità di Paesi in cui opera, e considerato che l attività svolta dal Gruppo nei mercati emergenti rappresenta una quota importante del fatturato del Gruppo, un peggioramento delle condizioni economiche generali, e il permanere e/o l aggravarsi delle condizioni di instabilità politica o sociale in alcuni fra questi Paesi potrebbe comportare effetti negativi rilevanti sui risultati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo. 13
Rischi collegati all attività internazionale svolta in Egitto FATTORI DI RISCHIO In particolare, il fatturato del Gruppo in Egitto nel primo trimestre 2014 è pari ad euro 131.461 migliaia (rappresentante circa il 14,09% del fatturato consolidato nel medesimo periodo). Il fatturato del Gruppo in Egitto nell esercizio 2013 è stato pari a euro 484.783 migliaia (rappresentante circa l 11,45% del fatturato consolidato, mentre nell esercizio 2012 era pari a euro 516.901 migliaia (rappresentante circa l 11,54% del fatturato consolidato). Con riferimento all esercizio 2011, si segnala che il fatturato del Gruppo in Egitto è stato pari a euro 535.289 migliaia (rappresentante circa l 11,49% del fatturato consolidato dell esercizio 2011). Nel 2013 l Egitto è stato condizionato da incertezza ed instabilità politica e sociale, culminata con la destituzione del Presidente in carica e il conferimento dei poteri alla Corte Costituzionale, cui hanno fatto seguito le manifestazioni pubbliche di agosto e ottobre 2013. L attuale situazione politica dell Egitto ha comportato anche una instabilità normativa, in termini di possibili mutamenti anche repentini del quadro regolamentare rilevante per l attività del Gruppo, e giudiziaria, in termini di tempi e prevedibili esiti di eventuali procedure contenziose radicate nel Paese. Nel corso dell esercizio 2013 si sono inoltre verificate frequenti sospensioni dell attività produttiva, causate dalle numerose interruzioni nella fornitura di combustibili (gas e prodotti petroliferi) che hanno implicato nel medesimo esercizio una riduzione della produzione e una flessione dei volumi di vendita di cemento e clinker sul mercato interno egiziano, pari a circa l 8,6% rispetto ai volumi di vendita dell esercizio 2012 (- 15,4% rispetto all esercizio 2011). Si segnala, peraltro, che nell esercizio 2013 si è registrato un forte incremento dei prezzi di vendita di cemento e clinker, pari a circa il 20,3% rispetto all esercizio 2012 (+4,86% rispetto all esercizio 2011), principalmente derivante dall aumento generalizzato del costo dei fattori produttivi ed in particolare di quelli energetici. Italcementi non può escludere che il permanere o l aggravarsi della situazione politica, sociale ed economica in Egitto o eventi futuri dovuti alla crisi in detto Paese possano avere un significativo impatto negativo sull attività e sui beni della Società localizzati in Egitto, con conseguenti effetti negativi, anche rilevanti, sui risultati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 5 del presente Documento di Registrazione. 3.1.2 Rischi connessi alla disponibilità di risorse finanziarie La capacità del Gruppo di ottenere prestiti da banche o sul mercato dei capitali, al fine di soddisfare il proprio fabbisogno finanziario, dipende dalle condizioni di mercato che sono influenzate da fattori, quali il ciclo macroeconomico e la regolamentazione, che esulano dalla sfera di controllo del Gruppo. Al 31 marzo 2014, l indebitamento finanziario netto del Gruppo è pari a euro 2.076,5 milioni e quello lordo pari a euro 2.718,2 milioni. Al 31 dicembre 2013, l indebitamento finanziario netto del Gruppo era pari a euro 1.939,0 milioni e quello lordo pari a euro 2.579,6 milioni; al 31 dicembre 2012, l indebitamento finanziario netto del Gruppo era pari a euro 1.998,3 milioni e quello lordo pari a euro 2.777,7 milioni. Con riferimento all esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, l indebitamento finanziario netto del Gruppo era pari a euro 2.093,0 milioni e quello lordo era pari a euro 2.869,8 milioni. 14
FATTORI DI RISCHIO La seguente tabella riporta la composizione dell indebitamento finanziario consolidato netto dell Emittente al 31 marzo 2014, determinato in conformità alle raccomandazioni contenute nel documento ESMA/2013/319. (migliaia di euro) Al 31 marzo 2014 Liquidità (A) 503.507 Crediti Finanziari Correnti (B) 60.160 Quota corrente di finanziamenti bancari (487.360) Quota corrente debiti verso altri finanziatori (74.115) Totale debiti finanziari correnti (C) (561.475) Indebitamento finanziario corrente netto (D) = (A) + (B) + (C) 2.192 Finanziamenti bancari al netto della quota corrente (301.578) Debiti verso altri finanziatori non correnti (1.855.173) Indebitamento finanziario non corrente (E) (2.156.751) Indebitamento finanziario netto (D) + (E) (2.154.559) Si riporta di seguito la composizione dell indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011, redatto in conformità al paragrafo 127 del documento ESMA 2013/319. (migliaia di euro) Al 31 dicembre 2013 Al 31 dicembre 2012 (1) Al 31 dicembre 2011 (1) Liquidità (A) 484.386 578.388 613.334 Crediti Finanziari Correnti (B) 62.093 46.377 46.351 Quota corrente di finanziamenti bancari (365.140) (677.752) (619.917) Quota corrente debiti verso altri finanziatori (56.322) (49.882) (136.802) Totale debiti finanziari correnti (C) (421.462) (727.634) (756.719) Indebitamento finanziario corrente netto (D) = (A) 125.017 (102.869) (97.034) + (B) + (C) Finanziamenti bancari al netto della quota corrente (317.316) (654.635) (743.152) Debiti verso altri finanziatori non correnti (1.840.774) (1.395.391) (1.369.902) Indebitamento finanziario non corrente (E) (2.158.090) (2.050.026) (2.113.054) Indebitamento finanziario netto (D) + (E) (2.033.073) (2.152.895) (2.210.088) (1) Valori rideterminati. Si riportano di seguito i principali indici finanziari del Gruppo al 31 marzo 2014 ed al 31 dicembre 2013. (Valori assoluti in milioni di euro) 31.03.2014 31.12.2013 (1) Indebitamento finanziario netto 2.076,5 1.934,0 Patrimonio netto consolidato 3.691,4 3.783,0 Gearing % 56,3 51,1 Indebitamento finanziario netto 2.076,5 1.934,0 Mol corrente 636,4 629,2 Leverage 3,3 3,1 Mol corrente 636,4 629,2 Oneri finanziari netti* 127,3 123,2 Coverage 5,0 5,1 (1) Valori rideterminati. 15
FATTORI DI RISCHIO Si riportano di seguito i principali indici finanziari del Gruppo al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011. (Valori assoluti in milioni di euro) 31.12.2013 31.12.2012 (1) 31.12.2011 (1) Indebitamento finanziario netto 1.939,0 1.998,3 2.093,0 Patrimonio netto consolidato 3.776,5 4.164,7 4.894,9 Gearing % 51,3 48,0 42,8 Indebitamento finanziario netto 1.939,0 1.998,3 2.093,0 Mol corrente 631,0 643,1 697,3 Leverage 3,1 3,1 3,0 2013 2012 2011 Mol corrente 631,0 643,1 697,3 Oneri finanziari netti (*) 123,3 113,7 126,1 Coverage 5,1 5,7 5,5 (*) oneri finanziari al netto di plusvalenze/minusvalenze su cessione di partecipazioni. (1) Valori rideterminati. Le tabelle che seguono mostrano l indebitamento netto del Gruppo per scadenza (senza il fair value degli strumenti derivati e dei crediti finanziari) e le linee di credito disponibili alla fine dell esercizio 2013, 2012 e 2011. Al 31 dicembre 2013 il Gruppo dispone di euro 2.160 milioni di linee di credito confermate, di cui euro 1.956 milioni non utilizzate ed immediatamente disponibili (rispettivamente, euro 2.594 milioni ed euro 1.682 milioni al 31 dicembre 2012; euro 2.506 milioni ed euro 1.907 milioni al 31 dicembre 2011). (milioni di euro) 31 dicembre 2013 (*) Scadenza Scadenza Scadenza a meno da 1 a 2 da 2 a 3 di 1 anno anni anni Scadenza da 3 a 4 anni Scadenza da 4 a 5 anni Scadenza a più di 5 anni Debiti finanziari non correnti 42,7 118,3 541,5 517,7 914,8 2.135,0 Debiti finanziari correnti (**) 188,3 188,3 Debiti verso banche 228,8 228,8 Disponibilità liquide (484,4) (484,4) Totale (67,3) 42,7 118,3 541,5 517,7 914,8 2.067,7 Totale Cumulato (67,3) (24,6) 93,7 635,2 1.152,9 2.067,7 inizio 2014 fine 2014 fine 2015 fine 2016 fine 2017 fine 2018 fine 2019 fine 2020 Linee di credito confermate, disponibili alla fine di ogni periodo 1.955,7 1.595,3 625,3 425,3 45,3 0,26 0,26 - (*) escluso il fair value degli strumenti finanziari derivati. (**) di cui euro 38,4 milioni di billets de trésorerie. A tal riguardo si segnala che il 17 ottobre 2011, Italcementi Finance S.A è stata autorizzata dalla Banca di Francia ad emettere un programma di Billets de Tresorerie per un importo massimo di 800 milioni di euro. L importo massimo è stato ridotto, in data 3 giugno 2013, a 200 milioni di euro in occasione dell aggiornamento annuale del programma di emissione. Totale 16
(milioni di euro) 31 dicembre 2012 (*) (1) Scadenza Scadenza Scadenza a meno da 1 a 2 da 2 a 3 di 1 anno anni anni Documento di Registrazione Italcementi S.p.A. Scadenza da 3 a 4 anni FATTORI DI RISCHIO Scadenza da 4 a 5 anni Scadenza a più di 5 anni Debiti finanziari non correnti 502,800 29,050 55,900 528,545 900,650 2.016,9 Debiti finanziari correnti (**) 296,4 296,4 Debiti verso banche 429,5 429,5 Disponibilità liquide (578,4) (578,4) Totale 147,5 502,8 29,1 55,9 528,5 900,7 2.164,4 Totale Cumulato 147,5 650,3 679,3 735,2 1.263,8 2.164,4 inizio 2013 fine 2013 fine 2014 fine 2015 fine 2016 fine 2017 Linee di credito confermate, disponibili alla fine di ogni periodo 1.682,4 1.520,0 1.420,0 350,0 200,0 - - (1) Valori rideterminati. (*) escluso il fair value degli strumenti finanziari derivati. (**) di cui euro 6 milioni di billets de trésorerie. (milioni di euro) 31 dicembre 2011 (*) (1) Scadenza Scadenza Scadenza a meno da 1 a 2 da 2 a 3 di 1 anno anni anni Scadenza da 3 a 4 anni Scadenza da 4 a 5 anni Scadenza a più di 5 anni Debiti finanziari non correnti 409,1 271,9 32,8 3,7 1.381,8 2.099,3 Debiti finanziari correnti (**) 581,0 581,0 Debiti verso banche 152,2 152,2 Disponibilità liquide (613,3) (613,3) Totale 119,9 409,1 271,9 32,8 3,7 1.381,8 2.219,2 Totale Cumulato 119,9 529,0 800,9 833,7 837,4 2.219,2 inizio 2012 fine 2012 fine 2013 fine 2014 fine 2015 fine 2016 Linee di credito confermate, disponibili alla fine di ogni periodo 1.907,0 1.687,0 1.490,0 1.170,0 100,0 - - (1) Valori rideterminati. (*) escluso il fair value degli strumenti finanziari derivati. (**) di cui euro 70 milioni di billets de trésorerie. Alcuni contratti di finanziamento concessi alle società del Gruppo comprendono, tra l altro, clausole che impongono il rispetto di alcuni indici finanziari («covenants»), da verificarsi periodicamente. In particolare, i contratti più rilevanti soggetti a covenants prevedono come indice finanziario di riferimento il leverage (rapporto tra Indebitamento finanziario netto consolidato e Margine operativo lordo corrente consolidato) con un rapporto massimo pari a 3,75 volte verificato semestralmente sulla base dei bilanci consolidati dell Emittente al 30 giugno e al 31 dicembre di ciascun anno (su base di dodici mesi rolling ). Il mancato rispetto di tali clausole costituirebbe un evento di default e potrebbe comportare l obbligo di rimborso anticipato dei finanziamenti erogati. I finanziamenti in essere alla Data del Documento di Registrazione non contengono clausole che possano dare luogo a rimborsi in caso di ribasso del rating (Rating triggers) non associato ad altri eventi, mentre taluni finanziamenti prevedono l assunzione di impegni a titolo negative pledge verso la controparte, che risultano tuttavia circoscritti a determinate fattispecie, tali da non compromettere la capacità del Gruppo di finanziare o rifinanziare le proprie operazioni. Inoltre, i principali contratti di finanziamento del Gruppo contengono clausole di cross default, usuali per tale tipologia di contratti, che impongono obblighi di rimborso anticipato a fronte di situazioni di default manifestatesi in altri finanziamenti stipulati dal Gruppo. Totale Totale 17
FATTORI DI RISCHIO Al 31 marzo 2014, a fronte di un indebitamento lordo totale del Gruppo (espresso al valore nominale, con esclusione degli impatti di fair value degli strumenti derivati e dei ratei di interesse a tale data) pari a euro 2.608 milioni (Euro 2.423 milioni al 31 dicembre 2013), gli utilizzi di linee di credito e altri finanziamenti a disposizione del Gruppo sottoposti a covenants sono pari a euro 257 milioni così come al 31 dicembre 2013, mentre è pari a euro 1.545 milioni il totale non utilizzato delle suddette linee di credito sottoposte a covenants (su un totale di linee confermate non utilizzate pari a euro 1.866 milioni al 31 marzo 2014 ed a euro 1.956 milioni al 31 dicembre 2013). Al 31 dicembre ed al 31 marzo 2014 il Gruppo rispettava gli impegni contrattuali connessi ai sopra citati contratti di finanziamento e i ratio finanziari legati ai covenants risultavano essere sotto i limiti previsti nei rispettivi contratti. Tale situazione non ha subìto variazioni alla Data del Documento di Registrazione. Con riferimento al progetto relativo all offerta pubblica di acquisto volontaria su azioni della controllata Ciments Français da parte dell Emittente, si segnala che l utilizzo di linee di credito per il pagamento del corrispettivo dell offerta potrebbe determinare, nel caso in cui l aumento di capitale dell Emittente deliberato dal Consiglio di Amministrazione nelle riunioni tenutesi in data 6 marzo 2014 ed in data 19 maggio 2014 si concludesse oltre il 30 giugno 2014, un incremento dell indebitamento finanziario netto consolidato dell Emittente tale da comportare il superamento della soglia di leverage prevista dai contratti di finanziamento del Gruppo di seguito menzionati, che impongono il rispetto di tale covenant con riferimento alla data di rilevazione del 30 giugno 2014. In particolare: (a) come meglio illustrato nel Capitolo 17, in coerenza con le proprie politiche di gestione delle riserve di liquidità attraverso il progressivo rinnovo delle linee di credito confermate disponibili, e in funzione dell evoluzione delle condizioni di mercato, all inizio del 2014 il Gruppo ha avviato trattative finalizzate al parziale rifinanziamento del contratto di finanziamento sindacato per massimi complessivi euro 920 milioni e con scadenza settembre 2015, stipulato da Italcementi Finance S.A. e Italcementi S.p.A. con un pool di primarie banche internazionali in data 22 settembre 2010. Tali trattative, non dipendenti dalle operazioni di riassetto societario in corso hanno portato in data 8 maggio 2014 al conferimento di un mandato di sindacazione a un pool di primarie banche internazionali, finalizzato alla stipula di un contratto di finanziamento sindacato a medio termine (di durata pari a 5 anni), per un ammontare non superiore a euro 500 milioni, prevista entro la fine del mese di giugno 2014 ed in relazione al quale è stato stipulato un dettagliato term sheet. Il finanziamento di 920 milioni sarà risolto contestualmente alla stipula del nuovo contratto di finanziamento sindacato. Alla Data del Documento di Registrazione non sono peraltro in essere utilizzi di tale linea di credito. Sulla base del term sheet stipulato in data 8 maggio 2014, si prevede che il nuovo contratto di finanziamento sindacato stabilirà a carico del prenditore Italcementi Finance S.A. e del garante Italcementi S.p.A. obblighi analoghi a quelli disciplinati dal contratto di finanziamento sindacato in essere, incluso il rispetto del covenant finanziario relativo al leverage ratio sopra descritto, che sarà però rilevato solo a partire dal 31 dicembre 2014, al fine di evitare che l impegno finanziario connesso all OPA su Ciments Français, nel caso in cui l aumento di capitale dell Emittente si concluda oltre il 30 giugno 2014, possa determinare a tale data il superamento del suddetto covenant. (b) alla Data del Documento di Registrazione, l Emittente e la sua controllata Italcementi Finance S.A. dispongono tra l altro di linee di credito con scadenza superiore a 12 mesi (tra settembre 2015 e settembre 2019) (le Linee Confermate Bilaterali ), in base a quattro contratti bilaterali sottoscritti con primarie banche italiane ed estere, per un totale di 785 milioni di euro, di cui 160 milioni utilizzati alla Data del Documento di Registrazione, per i quali è stato convenuto con gli istituti bancari (attraverso appositi waivers) che la prossima rilevazione del covenant intervenga alla data del 31 dicembre 2014, e ciò al fine 18
FATTORI DI RISCHIO (anche in questo caso) di evitare che l impegno finanziario connesso all OPA su Ciments Français possa determinare alla data del 30 giugno 2014 il superamento del suddetto covenant nel caso in cui l aumento di capitale dell Emittente si concluda oltre il 30 giugno 2014. In considerazione di quanto sopra riportato, le operazioni di riassetto societario del Gruppo, di cui è parte l aumento di capitale dell Emittente, sono disegnate in modo da non modificare materialmente, nel loro complesso, il livello di indebitamento finanziario del Gruppo, grazie al sostanziale equilibrio tra flussi finanziari in entrata e uscita che esse comportano. Si segnala che la disponibilità di linee di credito confermate con scadenza superiore a quella degli impegni di rimborso e altri fabbisogni di cassa derivanti dalla gestione rappresenta una componente essenziale della politica di mitigazione dei rischi di liquidità finanziaria adottata dal Gruppo Italcementi. Tuttavia, qualora la volatilità del mercato si protragga oltre il ragionevole orizzonte preso a riferimento dalle misure mitigative del Gruppo, quest ultime potrebbero non essere sufficienti per proteggere totalmente il Gruppo dalla necessità di procedere a operazioni di rifinanziamento a condizioni di mercato penalizzanti rispetto a quelle in essere ovvero dall impossibilità di procurarsi le risorse finanziarie necessarie. Alla Data del Documento di Registrazione si segnala che, in considerazione della tipologia di finanziamenti in essere e del numero dei finanziatori, il Gruppo non presenta dipendenza da finanziatori singolarmente considerati. Per maggiori informazioni si rinvia ai Capitoli 5, 15 e 17 del presente Documento di Registrazione. 3.1.3 Rischi operativi legati ai siti produttivi del Gruppo Alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo opera mediante unità produttive ubicate in 22 Paesi. In particolare, il Gruppo opera attraverso 46 cementerie, 12 centri di macinazione, 6 terminali di trading e 420 centrali di calcestruzzo. Tali unità produttive sono soggette, in particolare, a rischi operativi connessi alla produzione, a scioperi e/o interruzioni dell attività lavorativa e rischi connessi a disastri naturali. Con riferimento ai rischi operativi legati alla produzione, si segnala che poiché l industria del cemento è caratterizzata da una elevata intensità del capitale e da produzioni a ciclo continuo, interruzioni nella capacità produttiva di qualsiasi impianto possono comportare una importante diminuzione dei risultati operativi del Gruppo durante il periodo di interruzione; inoltre guasti e/o incidenti relativi alle particolari attrezzature utilizzate dal Gruppo potrebbero comportare il danneggiamento parziale e/o la distruzione di macchinari indispensabili nel processo di produzione. Inoltre, si potrebbero verificare interruzioni della produzione a causa di manifestazioni dei lavoratori, agitazioni sindacali o scioperi. Nonostante Italcementi ritenga sussistano alla Data del Documento di Registrazione buoni rapporti con le organizzazioni dei lavoratori ed i sindacati, Italcementi non può garantire alla scadenza dei contratti collettivi vengano raggiunti nuovi accordi in termini altrettanto soddisfacenti ovvero la sottoscrizione degli stessi in assenza di scioperi o agitazioni sindacali. Con riferimento ai rischi connessi a disastri naturali si segnala che l attività del Gruppo in determinate località è esposta a rischi sismici e/o connessi ad altri tipi di disastri ambientali. A fronte di tali rischi, Italcementi non ha stipulato polizze assicurative in grado di tenere il Gruppo completamente indenne dalle eventuali effettive perdite dei beni subìte, essendo le stesse soggette al limite della c.d. massima perdita 19
FATTORI DI RISCHIO prevista. Per massima perdita prevista s intende la valutazione del danno massimo atteso come risultante dalle analisi di Risk Management interne all azienda e corrispondente al limite d indennizzo per singolo evento previsto dalle polizze assicurative stipulate. Nel corso dell esercizio 2013 il suddetto limite della c.d. massima perdita prevista non è mai stato raggiunto. Si segnala anche che, nel corso dell esercizio 2013 e successivamente alla data del 31 dicembre 2013 e fino alla Data del Documento di Registrazione non si sono verificati eventi materiali riconducibili ai fattori sopra descritti ad eccezione dell interruzione della produzione dovuta a guasti a macchinari nello stabilimento di Martinsburg (USA), che ha determinato un danno complessivo quantificabile in circa euro 5 milioni a livello consolidato, al netto degli indennizzi assicurativi. Qualsiasi interruzione dell attività degli stabilimenti, dovuta agli eventi sopra descritti potrebbe avere un impatto negativo, anche rilevante, sulle attività, sui risultati e sulla situazione economico-finanziaria del Gruppo Italcementi. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 5 del presente Documento di Registrazione. 3.1.4 Rischi connessi ai dati previsionali In data 6 marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione dell Emittente, in concomitanza con l approvazione del progetto di bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2013, ha espresso ipotesi sull andamento gestionale e formulato le conseguenti previsioni economico-finanziarie relative all esercizio con chiusura al 31 dicembre 2014, già esaminate in dettaglio nella riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 6 febbraio 2014 e integrate con le più recenti evoluzioni operative dei diversi paesi in cui il Gruppo opera (le Previsioni ). Tali Previsioni contengono dati previsionali, riportati nel Capitolo 8 del Documento di Registrazione, sui risultati attesi del Gruppo ed, in particolare, un conseguimento di un margine operativo lordo (MOL) lievemente superiore a quello registrato nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 e pari a circa euro 618 milioni. In data 8 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione ha verificato le Previsioni, alla luce delle ulteriori informazioni rilevate nel corso del primo trimestre dell esercizio, e ne ha confermato le conclusioni precisando un attesa di lieve crescita del MOL Corrente rispetto a quello registrato nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 e pari a circa euro 631 milioni (i Dati Previsionali ). Le Previsioni tengono conto delle azioni operative programmate e delle assunzioni in ordine alle principali variabili rilevanti per la gestione, in funzione delle conoscenze e delle evidenze di fonti interne ed esterne disponibili alla data di redazione. L elaborazione delle Previsioni si basa, tra l altro, su: (i) assunzioni di carattere ipotetico, relative a eventi futuri che dipendono sostanzialmente da variabili non controllabili dall Emittente ovvero da variabili che, benché oggetto di attive decisioni gestionali nel corso del tempo, sono soggette ad incertezza in relazione alle dinamiche competitive del settore, descritte nel successivo Paragrafo 8.1.3 del Documento di Registrazione; e (ii), assunzioni di natura generale legate agli effetti delle specifiche azioni gestionali e organizzative che l Emittente intraprenderà nel corso dell esercizio 2014, riportate nel successivo Paragrafo 8.1.4 del Documento di Registrazione. Si segnala che i Dati Previsionali sono basati su un insieme di ipotesi di realizzazione di eventi futuri e di azioni che l Emittente ritiene di intraprendere, incluse assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri ed azioni che non necessariamente si verificheranno. Tali ipotesi, per loro natura, contengono elementi di incertezza e sono soggette a variazioni, anche significative, in caso di cambiamenti dello scenario macroeconomico e del contesto di mercato di riferimento. I Dati Previsionali sono inoltre basati su eventi futuri, soggetti ad incertezze, anche al di fuori del controllo degli amministratori dell Emittente; a causa dell aleatorietà 20
FATTORI DI RISCHIO connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, gli scostamenti tra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi. Sulla base di quanto sopra esposto, non è possibile garantire né il raggiungimento, in tutto o in parte, degli obiettivi prospettici indicati, né che il conseguimento degli stessi avvenga nei tempi previsti, né che tali obiettivi siano, ove raggiunti, mantenuti nel tempo, con conseguenti effetti negativi sui risultati economici e finanziari del Gruppo rispetto a quelli contenuti nelle Previsioni. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 8 del Documento di Registrazione. 3.1.5 Rischi connessi alla logistica Il Gruppo Italcementi si avvale anche di società terze per la distribuzione dei propri prodotti. A causa del peso specifico dei propri prodotti, il Gruppo sostiene elevati costi di trasporto. Nel corso del trimestre chiuso al 31 marzo 2014, l importo dei costi di trasporto a livello consolidato è stato pari ad euro 103,8 milioni, con un incidenza percentuale pari a circa l 11% rispetto al fatturato consolidato nel medesimo periodo; nel corso dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, l importo dei costi di trasporto a livello consolidato è stato pari ad euro 468,2 milioni (euro 498,3 milioni nel 2012 ed euro 497,9 milioni nel 2011), con un incidenza percentuale pari a circa l 11% rispetto al fatturato consolidato nel medesimo periodo. Con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011, l incidenza percentuale dei costi di trasporto sostenuti dal Gruppo rispetto al fatturato consolidato nei medesimi periodi è stata la medesima dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2013. Per quanto precede, la capacità del Gruppo di fornire i propri prodotti a prezzi competitivi dipende anche, in molti casi, dalla capacità di negoziare contratti con le società di trasporto a condizioni favorevoli. L eventuale incremento dei costi di trasporto a causa dell aumento dei prezzi da parte delle società fornitrici di detti servizi, potrebbe comportare effetti negativi sulla situazione economico-finanziaria del Gruppo, ove non risulti possibile traslare sui clienti finali detti maggiori costi. Peraltro, l eventuale incremento dei prezzi di vendita dei prodotti potrebbe comportare effetti negativi in termini di competitività dei propri prodotti, con possibili contrazioni delle vendite e, quindi, effetti negativi sulla situazione economico-finanziaria del Gruppo. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 15 del presente Documento di Registrazione. 3.1.6 Rischi connessi alla qualità di holding dell Emittente ed alla mancata implementazione del progetto di riassetto societario Italcementi, quale holding del Gruppo, svolge una parte significativa delle proprie attività (incluse tutte le attività internazionali) per il tramite di società controllate. Pertanto, i risultati economici e la redditività di Italcementi dipendono in buona parte dalla realizzazione e distribuzione dei dividendi da parte delle società controllate e quindi, in ultima istanza, riflettono l andamento economico e le politiche di investimento e di distribuzione dei dividendi di queste ultime. Con riferimento alla struttura del Gruppo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Italcementi, nelle riunioni tenutesi in data 6 marzo 2014 ed in data 19 maggio 2014, ha approvato i termini di un progetto di semplificazione della struttura societaria e di rafforzamento del Gruppo che in sintesi prevede (i) la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio Italcementi in azioni ordinarie secondo un rapporto di 21