STATUTO TITOLO I DENOMINAZIONE SEDE OGGETTO DURATA ART. 1 DENOMINAZIONE E costituita una Società per azioni denominata PROGETTO CASA S.P.A.. ART. 2 SEDE La Società ha sede legale in Treviso, Via D Annunzio n. 6. Per singoli atti, l Organo Amministrativo potrà fissare il domicilio della Società anche fuori della Sede Sociale. ART. 3 DOMICILIO DEI SOCI Il domicilio dei Soci, per quanto concerne i rapporti tra questi e la Società, è quello risultante dal Libro dei Soci. ART. 4 OGGETTO La Società ha per oggetto la realizzazione di programmi di intervento di edilizia residenziale anche convenzionata e agevolata, la realizzazione di opere pubbliche e interventi costruttivi e manutentivi realizzati per conto di utenti pubblici o privati. Per l attuazione dei propri fini la Società può: a) acquistare e urbanizzare aree per realizzare programmi di interventi costruttivi; b) acquistare immobili da ristrutturare; c) vendere o locare gli immobili dei precedenti punti a) e b); d) progettare ed effettuare direzione lavori per conto terzi; e) realizzare opere pubbliche in collaborazione con Enti pubblici o Privati; f) contrarre prestiti con o senza garanzia ipotecaria; g) fare presso le banche tutte le operazioni indispensabili ai propri fini sociali; h) accettare elargizioni, donazioni, eredità e legati di qualsiasi forma che ritenga vantaggiosi;
i) costruire ed eseguire la manutenzione di immobili in proprio e per conto terzi; l) svolgere idonee attività volte all ottimizzazione ed alla riqualificazione delle proprie risorse patrimoniali e più specificamente di quelle immobiliari e finanziarie, con la finalità di una appropriata diversificazione delle stesse, individuando ed attuando investimenti in iniziative imprenditoriali volte alla promozione, organizzazione, progettazione, realizzazione e gestione di infrastrutture anche di prevalente interesse pubblico, anche attraverso l esecuzione di interventi volti alla riqualificazione del territorio. La Società, in via non prevalente e del tutto occasionale e strumentale per il raggiungimento dell oggetto sociale, potrà effettuare tutte le operazioni commerciali, finanziarie, industriali, mobiliari e immobiliari, concedere fideiussioni, avalli, cauzioni, garanzie in genere, anche a favore di terzi. ART. 5 DURATA E SUA PROROGA I La durata della Società è fissata fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta). II Essa potrà essere prorogata con delibera dell Assemblea straordinaria dei Soci. TITOLO II CAPITALE SOCIALE AZIONI ART. 6 CAPITALE SOCIALE I Il Capitale Sociale è di 928.800 (novecentoventottomilaottocento) Euro, diviso in 180.000 (centoottantamila) azioni da nominali 5,16 Euro cadauna. II I Soci potranno effettuare anche conferimenti di beni in natura. III I Soci potranno effettuare, a favore della Società, anche per importi proporzionali alle quote di capitale possedute, versamenti in conto capitale infruttiferi di interessi, nonché finanziamenti soci, i quali potranno essere fruttiferi o meno di interessi, nel rispetto della normativa vigente in materia. ART. 7 AZIONI I Le azioni sono nominative, indivisibili e conferiscono ai loro possessori eguali diritti.
II Le azioni possono essere ordinarie o privilegiate o di altre categorie fornite di diritti diversi dalle precedenti. III Le azioni sono liberamente trasferibili, riservato comunque, ai Soci il diritto di prelazione. IV Il Socio, qualora intenda, in qualsiasi modo trasferire a qualsiasi titolo in tutto o in parte le proprie azioni, dovrà darne espressa comunicazione, con lettera raccomandata, agli altri Soci ed al Presidente del Consiglio di Amministrazione specificando il numero delle azioni da trasferire ed i termini e condizioni dell offerta di trasferimento ed il nominativo dell eventuale cessionario. Entro il termine essenziale di 30 (trenta) giorni dal ricevimento della comunicazione suddetta i soci interessati dovranno comunicare la propria decisione. Nel caso di richiesta di acquisizione proposta da più soci le azioni di cui trattasi verranno ripartite proporzionalmente alla quota di partecipazione al capitale sociale detenuto dai soci stessi. V Le disposizioni di cui al comma precedente non si applicano ai trasferimenti di azioni tra il Socio stesso e società dallo stesso controllate o allo stesso collegate ai sensi dell articolo 2359 del Codice Civile. Il tal caso il Socio che intende trasferire le proprie azioni dovrà darne comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione fornendo la necessaria documentazione atta a dimostrare l esistente controllo o collegamento con la società acquirente. Qualora nei 15 (quindici) giorni successivi al ricevimento della comunicazione il Consiglio di Amministrazione non abbia espresso motivato parere contrario alla cessione, il Socio richiedente potrà procedere al trasferimento delle azioni nei termini proposti nella richiesta. TITOLO III DELL ASSEMBLEA ART. 8 ASSEMBLEE DEI SOCI. NOMINA DI AMMINISTRATORI E SINDACI I L Assemblea dei Soci può essere ordinaria (art. 2364 C.C.) o straordinaria (art. 2365 C.C.) o speciale (art. 2376 C.C.), a norma di legge secondo le materie su cui è chiamata a deliberare.
II L Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente Statuto, obbligano tutti i Soci anche se assenti o dissenzienti. III Alle Assemblee speciali si applicano le disposizioni che regolano le Assemblee straordinarie. ART. 9 CONVOCAZIONE DELLE ASSEMBLEE I Le Assemblee dei Soci, ordinarie e straordinarie, saranno convocate dagli Amministratori nella Sede Sociale o altrove, pur sempre in Italia mediante avviso da pubblicarsi sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l adunanza. II Nell avviso devono essere indicati il luogo, il giorno e l ora dell adunanza e l elenco delle materie da trattare. Nello stesso avviso dovrà essere, inoltre, indicato anche il luogo, il giorno e l ora in cui si terrà l adunanza in seconda convocazione, qualora nella prima non venissero raggiunti i previsti quorum costitutivi. III Possono intervenire alle Assemblee gli azionisti iscritti nel Libro dei Soci almeno cinque giorni prima di quello fissato per l Assemblea stessa e che abbiano depositato, entro lo stesso termine, le azioni presso la Sede Sociale o presso gli Enti indicati nell avviso di convocazione medesimo. ART. 10 RAPPRESENTANZA NELLE ASSEMBLEE I I Soci possono farsi rappresentare nelle Assemblee nei limiti di cui all articolo 2372 del Codice Civile. II La rappresentanza deve essere conferita per iscritto anche mediante semplice delega in calce alla scheda di ammissione. ART. 11 PRESIDENZA DELLE ASSEMBLEE I Le Assemblee sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, dal Vice-Presidente più anziano, se nominato, ovvero da persona designata dagli intervenuti.
II Il Presidente è assistito da un Segretario designato dagli intervenuti, salvo nei casi in cui il verbale debba essere redatto, ai sensi di legge, da un Notaio. ART. 12 QUORUM COSTITUTIVO E QUORUM DELIBERATORIO DELLE ASSEMBLEE I L Assemblea sia ordinaria che straordinaria, e, sia in prima che in seconda convocazione, e validamente costituita e delibera con le maggioranze cosi come previste dagli artt. 2368-2369 del C.C. ART. 13 ASSEMBLEA TOTALITARIA I Le Assemblee sono regolarmente costituite, anche in mancanza delle formalità di cui agli articoli di statuto precedenti, quando sia rappresentato l intero Capitale Sociale e siano intervenuti tutti gli Amministratori ed i componenti il Collegio Sindacale. II Ciascuno degli intervenuti, nell ipotesi di cui al primo comma, ha facoltà di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. TITOLO IV DEGLI AMMINISTRATORI ART. 14 AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA I L Amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto, a scelta dell Assemblea ordinaria, di tre o di cinque membri. II La nomina degli Amministratori spetta all Assemblea ordinaria dei Soci, fatta eccezione per i primi Amministratori che sono nominati nell Atto Costitutivo. Per la nomina degli Amministratori si adotterà il criterio del voto di lista, come segue, Ciascun Azionista presenterà una lista di candidati indicante, in ordine progressivo di preferenza, un numero di candidati pari agli Amministratori da eleggere; ciascun candidato in ciascuna lista sarà individuato da un numero progressivo. A ciascun candidato di ciascuna lista sarà attribuito un numero di preferenze pari al quoziente tra il
numero complessivo di voti ottenuti dalla lista cui il candidato appartiene ed il numero progressivo attribuitogli sulla lista. Tutti i candidati indicati nelle varie liste dovranno essere ordinati in una unica graduatoria decrescente, secondo il numero delle preferenze ottenute, e risulteranno eletti quello che avranno ottenuto il numero più elevato di preferenze calcolato come sopra. In caso di parità di preferenze, sarà eletto il candidato indicato nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e a parità di voti in candidato più anziano di età. III La durata dell incarico degli Amministratori non può essere stabilita per un periodo superiore a tre anni. IV Se viene meno, per qualsiasi causa, la maggioranza degli Amministratori, si intende decaduto l intero Consiglio di Amministrazione e deve essere subito convocata l Assemblea per la nomina dei nuovi Amministratori, tuttavia l efficacia estintiva causata da tale cessazione, della metà più uno degli Amministratori assegnati, opera solo dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è ricostituito. V Gli Amministratori sono rieleggibili e sono revocabili dall Assemblea ordinaria dei soci solo per giusta causa. ART. 15 CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. QUORUM COSTITUTIVO E DELIBERATIVO I Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente o dai Vice-Presidenti se nominati ovvero dal Consigliere più anziano mediante avviso raccomandato, telegramma, telex o telefax recante l indicazione del giorno, dell ora e del luogo dell adunanza e l elenco delle materie da trattare. II L avviso di convocazione è inviato, a tutti i Consiglieri ed ai componenti effettivi del Collegio Sindacale, almeno 8 (otto) giorni liberi prima dell adunanza. In caso di urgenza tale termine è ridotto a 3 (tre) giorni e la convocazione è valida se effettuata per telegrafo, telex o telefax.
III In difetto delle sopraccitate formalità, il Consiglio di Amministrazione delibera validamente in presenza di tutti i Consiglieri in carica e di tutti i componenti del Collegio Sindacale. IV Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria, ai sensi dell articolo 2388 del Codice Civile, la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. V Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono assunte, ai sensi dell articolo 2388 del Codice Civile, a maggioranza assoluta degli Amministratori in carica. ART. 16 VERBALIZZAZIONE Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risulteranno da regolare verbale riportato nell apposito libro sociale a cura di un segretario nominato, volta per volta o permanentemente, dal Consiglio stesso anche tra persone estranee alla Società ed al Consiglio. ART. 17 POTERI DELL ORGANO AMMINISTRATIVO I Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione e per l amministrazione della società, con l esclusione solo di quanto la legge, in modo tassativo, riserva all Assemblea dei Soci. II Esso può compiere qualsiasi atto di ordinaria o straordinaria amministrazione, senza restrizione alcuna e può compiere tutto quanto sia necessario ed utile per il conseguimento dell oggetto sociale. ART. 18 DELEGA DELLE ATTRIBUZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DIRETTORE GENERALE E DIRETTORI TECNICI I Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni, a norma dell articolo 2381 del Codice Civile, ad uno o più dei suoi componenti ovvero ad un Comitato Esecutivo formato di alcuni suoi componenti. II Non possono, comunque, essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli 2423, 2443, 2446 e 2447 del vigente Codice Civile. III Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l Assemblea ordinaria dei soci, potrà nominare un Direttore Generale della Società.
ART. 19 FIRMA SOCIALE I La firma sociale e la rappresentanza della società, di fronte ai terzi ed in giudizio, competono al Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di assenza o impedimento, al Vice Presidente. La firma del Vice-Presidente fa testo nei confronti di terzi dell assenza o impedimento del Presidente. Nel caso di più Vice Presidenti le stesse facoltà competeranno al più anziano di quelli in carica. II Il Consiglio di Amministrazione può attribuire la rappresentanza della Società anche ad uno o più Amministratori in carica e, in quest ultimo caso, sia con firma congiunta che disgiunta. III Gli Amministratori che hanno la rappresentanza della Società possono compiere tutti gli atti che rientrano nell oggetto sociale salvo le limitazioni poste dalla legge, dall atto costitutivo e/o da quelle stabilite nel verbale del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato l incarico. ART. 20 COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI I - L Assemblea ordinaria stabilisce in sede di nomina ovvero in successiva specifica adunanza i compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione. II La remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari incarichi è stabilita dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Collegio Sindacale. TITOLO V DEL COLLEGIO SINDACALE ART. 21 COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE I Il Collegio Sindacale, ai sensi dell articolo 2397 del Codice Civile, è formato da 3 (tre) componenti effettivi. Sono, inoltre, nominati 2 (due) Sindaci supplenti. Il Collegio mantiene l incarico per la durata di tre anni. II I Sindaci sono nominati per la prima volta nell Atto Costitutivo e successivamente dall Assemblea Ordinaria dei Soci.
III L Assemblea ordinaria sceglie tra gli iscritti nel ruolo dei Revisori Ufficiali dei Conti. ART. 22 PRESIDENZA DEL COLLEGIO SINDACALE Il Presidente del Collegio Sindacale viene eletto dall assemblea dei soci. ART. 23 ATTIVITA DEL COLLEGIO SINDACALE I I Sindaci assistono alle adunanze del Consiglio di Amministrazione ed alle Assemblee dei Soci. Possono, altresì, assistere alle riunioni del Comitato Esecutivo, se nominato. II Il Collegio Sindacale controlla l amministrazione della società, vigila sull osservanza della legge, dell Atto Costitutivo ed accerta la regolare tenuta della contabilità sociale, la corrispondenza del Bilancio e del Conto dei Profitti e delle Perdite alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, e l osservanza delle norme stabilite dal Codice Civile per la valutazione del Patrimonio Sociale. III Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni trimestre ed accertare la consistenza di cassa e l esistenza dei valori e dei titoli di proprietà sociale o ricevuti dalla società in pegno, cauzione o custodia. IV I Sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti d ispezione e di controllo e chiedere agli Amministratori notizie sull andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. V Delle riunioni del Collegio deve redigersi processo verbale, che viene trascritto nel libro previsto dal numero 5 dell articolo 2421 e sottoscritto dagli intervenuti. Le deliberazioni del Collegio Sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta. TITOLO VI DEL BILANCIO ART. 24 ESERCIZIO SOCIALE Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. ART. 25 BILANCIO DI ESERCIZIO I Il Consiglio di Amministrazione provvede entro i termini e sotto l osservanza delle disposizioni
di legge, alla compilazione del Bilancio, costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalla Nota Integrativa, corredandolo con una relazione sull andamento della gestione sociale. II La relazione degli Amministratori deve illustrare l andamento della gestione nei vari settori in cui la società ha operato, anche attraverso altre società da essa controllate, con particolare riguardo agli investimenti, ai costi ed ai prezzi. Devono, altresì, essere anche indicati i fatti di rilievo verificatisi dopo la chiusura dell esercizio. III Il Bilancio e la relazione sono presentati per l approvazione dell Assemblea ordinaria dei soci che si convoca nei termini di cui all articolo 2364 del Codice Civile. IV Qualora particolari esigenze lo richiedano, il termine, previsto nell indicato articolo 2364 del Codice Civile, può essere elevato a sei mesi. ART. 26 PARTECIPAZIONE AGLI UTILI E LORO RIPARTIZIONE I Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti ai Soci ed agli Amministratori sono computate sugli utili netti risultanti dal Bilancio, fatta deduzione delle quote di riserva legale ex articolo 2430 del Codice Civile. II Gli utili risultanti dal Bilancio saranno quindi ripartiti come di seguito: - 5% (cinque per cento) al fondo di riserva ordinaria sino al raggiungimento di almeno 1/5 (un quinto) del Capitale Sociale; - il residuo a disposizione delle deliberazioni dell Assemblea ordinaria dei Soci. TITOLO VII DELLO SCIOGLIMENTO E DELLA LIQUIDAZIONE ART. 27 SCIOGLIMENTO LIQUIDAZIONE I La società si scioglie: * per il decorso del termine; * per l avvenuto conseguimento dell oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
* per l impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell Assemblea dei Soci; * per la riduzione del Capitale Sociale al di sotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dall articolo 2447 del Codice Civile; * per espressa deliberazione dell Assemblea straordinaria dei Soci. II In caso di scioglimento della società, l Assemblea straordinaria dei Soci, convocata ai sensi dell articolo 2449 del Codice Civile, provvederà alla nomina di uno o più liquidatori, determinandone i poteri e gli emolumenti. TITOLO VIII ARBITRATO RINVIO ART. 28 CLAUSOLA ARBITRALE Qualsiasi controversia che non sia per legge non deferibile in arbitrato tra i Soci, tra gli Amministratori, tra i Soci ed Amministratori ovvero tra Soci, Amministratori e società e comunque in qualsivoglia modo riconducibile alle norme del presente Statuto ed alla loro interpretazione, nonché al funzionamento della società e dei suoi organi e/o alle deliberazioni di questi ultimi, sarà risolta a mezzo di arbitrato libero, irrituale e perciò sostitutivo della volontà negoziale delle parti. Tale collegio sarà costituito da un numero dispari di arbitri nominati, quelli di parte, da ciascuno dei contendenti ed il Presidente (ed eventualmente il Vice Presidente, qualora ciò fosse necessario per rendere dispari il numero dei componenti del Collegio), dagli arbitri di parte, se d accordo, ovvero dal Presidente del Tribunale di Treviso, come pure dal Presidente dello stesso potrà essere nominato l arbitro di una delle parti qualora la medesima non abbia ottemperato alla nomina del proprio arbitro nel termine di venti giorni dal ricevimento dell invito con lettera raccomandata della parte più diligente. Il Collegio così costituito si riunirà nella sede eligenda, senza formalità alcuna. Gli arbitri decideranno inappellabilmente secondo equità, liberi da forma di rito salvo l obbligo di sentire le parti ed i difensori formando una o più convenzioni sino a completo esaurimento e
regolamentazione delle questioni loro deferite. Le convenzioni dovranno essere redatte entro giorni 60 (sessanta) dalla costituzione del Collegio Arbitrale, salvo l obbligo delle parti di concedere su motivata richiesta del Collegio proroghe. Gli arbitri, se lo riterranno opportuno, potranno con lettera inviata in via riservata alle parti, motivare la convenzione-decisione. Le parti potranno farsi assistere da legali e/o consulenti tecnici. Le spese di arbitrato, legali e di consulenze tecniche seguiranno la soccombenza, ovvero potranno, per giusti motivi, essere compensate in tutto od in parte. ART. 29 RINVIO Per quanto non disposto dal presente Statuto si applicano le disposizioni di legge vigenti in materia.