Anno 6 Numero 19 8 ottobre 2008 NORMATIVA, GIURISPRUDENZA, DOTTRINA E PRASSI IL NUOVO DIRITTO DELLE SOCIETÀ DIRETTA DA ORESTE CAGNASSO E MAURIZIO IRRERA COORDINATA DA GILBERTO GELOSA In questo numero:! La nuova disciplina dei conferimenti! Profili di diritto societario cinese! Il trattamento fiscale dei real estate investment trusts ItaliaOggi CLASSprofessionale
DIREZIONE SCIENTIFICA Oreste Cagnasso Maurizio Irrera COORDINAMENTO SCIENTIFICO Gilberto Gelosa RESPONSABILI AREA DI DIRITTO COMMERCIALE Oreste Cagnasso e Maurizio Irrera RESPONSABILE AREA DI DIRITTO TRIBUTARIO Gilberto Gelosa REDAZIONE Maria Di Sarli (coordinatore) Alessandra Bonfante, Maurizio Bottoni, Mario Carena, Marco Sergio Catalano, Fabio Colombo, Alessandra Del Sole, Massimiliano Desalvi, Elena Fregonara, Sebastiano Garufi, Stefano Graidi, Alessandro Monteverde, Cristina Saracino, Marina Spiotta HANNO COLLABORATO A QUESTO NUMERO Stefano A. Cerrato, Sebastiano Garufi, Federica Monti, Lucia Starola
INDICE PANORAMA LEGISLATIVO Il «conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima» (artt. 2343 ter, 2343 quater, 2440 bis c.c. introdotti dal d. lgs. 4 agosto 2008, n. 142): osservazioni a prima lettura di Stefano A. Cerrato Semplificazioni per i conferimenti in natura di Lucia Starola STUDI E OPINIONI Le decisioni degli amministratori e dei soci mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto di Oreste Cagnasso OSSERVATORIO INTERNAZIONALE Lineamenti di diritto societario cinese (II parte) di Federica Monti FISCALITÀ INTERNAZIONALE Il trattamento fiscale convenzionale dei real estate investment trusts di Sebastiano Garufi Pag. 6 14 24 41 49 SEGNALAZIONI DI DIRITTO COMMERCIALE 61 SEGNALAZIONI DI DIRITTO TRIBUTARIO 65 3
SOMMARIO PANORAMA LEGISLATIVO Il «conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima» (artt. 2343 ter, 2343 quater, 2440 bis c.c. introdotti dal d. lgs. 4 agosto 2008, n. 142): osservazioni a prima lettura L Autore analizza il recentissimo d. lgs. 4 agosto 208, n. 142, che ha recepito la direttiva 6 settembre 2006, n. 2006/68, che modifica la II direttiva comunitaria in materia di conferimenti, capitale e azioni. Vengono esaminate, in particolare, le nuove regole che consentono di derogare all obbligo di predisposizione della relazione di stima imposta dall art. 2343 c.c. in caso di conferimento di beni e di crediti, sia in fase di costituzione della società (nuovi artt. 2343 ter e 2343 quater) sia in occasione di aumento del capitale (nuovi artt. 2440, 2 co. e 2440 bis). di Stefano A. Cerrato Semplificazioni per i conferimenti in natura Il contributo offre una prima disamina su alcune disposizioni del recente decreto legislativo che modifica la direttiva 2006/68/Ce, con particolare riferimento alla nuova disciplina dei conferimenti in natura. di Lucia Starola STUDI E OPINIONI Le decisioni degli amministratori e dei soci mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto Il legislatore prevede la possibilità di decisioni extra assembleari degli amministratori e dei soci, specificando i casi in cui è ammissibile derogare al principio di collegialità ed individuando alcuni profili del relativo procedimento. Spetta all interprete e all operatore integrare la relativa disciplina. di Oreste Cagnasso OSSERVATORIO INTERNAZIONALE Lineamenti di diritto societario cinese (II parte) La Chinese Company Law è la norma principale di riferimento nello studio del diritto societario cinese nonché norma fondamentale per gli investimenti stranieri. Nel presente contributo si propone al lettore un'ampia panoramica sui riflessi che la Company Law manifesta in prospettiva presente e futura. L'argomento è anche occasione per illustrare il quadro principale delle società personali in vista della loro estensione anche a soggetti overseas. di Federica Monti 4
SOMMARIO FISCALITÀ INTERNAZIONALE Il trattamento fiscale convenzionale dei real estate investment trusts Il 19 luglio 2008 è stata pubblicata la nuova versione del Commentario al Modello di Convenzione contro le doppie imposizioni dell OCSE, ossia la Convenzione tipo utilizzata dalle moderne giurisdizioni fiscali per risolvere su base bilaterale i casi di doppia imposizione internazionale. Tra le novità di maggior rilievo si segnalano le nuove disposizioni in materia di Real Estate Investment Trusts. Il presente contributo ne illustra la disciplina ed evidenzia i principali effetti sulla normativa italiana attualmente in vigore. di Sebastiano Garufi SEGNALAZIONI DI DIRITTO COMMERCIALE SEGNALAZIONI DI DIRITTO TRIBUTARIO 5