La circolare di aggiornamento professionale N. 261 03.07.2012 SRL: semplificate e a capitale ridotto Con il decreto sulla crescita, si affianca un nuovo tipo di società a capitale ridotto per persone fisiche che abbiano compiuto il 35 anno di età alla data della costituzione. Categoria: Società Sottocategoria: Varie Le nuove forme d impresa previste dal Governo per il rilancio dello sviluppo, girano anche attorno a nuove tipologie di S.r.l. e in particolare alla S.r.l. semplificata e alla S.r.l. a capitale ridotto. Il D.L. Crescita, nella versione pubblicata in G.U., introduce la S.r.l. a capitale ridotto, il testo definitivo dell art. 44, risulta diverso rispetto a quello della prima versione introducendo appunto la Società a responsabilità limitata a capitale ridotto. Il contenuto della nuova norma, invece di modificare la disciplina della S.r.l. semplificata prevista dal decreto sulle liberalizzazioni, accanto a essa, ne introduce così una nuova, la S.r.l. a capitale ridotto. Premessa La nuova S.r.l. a capitale ridotto, che si affianca alla S.r.l. semplificata di cui all art. 2463-bis c.c. (introdotta dal D.L. n. 1/2012), può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che abbiano compiuto i 35 anni di età alla data della costituzione. Il D.L. sulla Crescita, (83/2012) nella versione definitiva pubblicata in G.U., introduce l ennesimo cambiamento per le S.r.l. semplificate. Il testo definitivo dell art. 44, rispetto alle prime bozze, risulta completamente diverso già nel titolo, laddove si parla di Società a responsabilità limitata a capitale ridotto (al posto del precedente titolo S.r.l. semplificata ).
Articolo 44 del decreto sulla crescita La disposizione del decreto sulla crescita (D.L. 83/2012) Fermo quanto previsto dall'articolo 2463-bis del codice civile, la società a responsabilità limitata a capitale ridotto può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare gli elementi di cui al secondo comma dell'articolo 2463-bis del codice civile, ma per disposizione dello stesso atto costitutivo l'amministrazione della società può essere affidata a una o più persone fisiche anche diverse dai soci. La denominazione di società a responsabilità limitata a capitale ridotto, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l'ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico. Salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla società a responsabilità limitata a capitale ridotto le disposizioni del libro V, titolo V, capo VII in quanto compatibili. Società a capitale ridotto La nuova S.r.l. a capitale ridotto, si affianca alla S.r.l. semplificata di cui all art. 2463-bis c.c., può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che abbiano compiuto i 35 anni di età alla data della costituzione. Lo scopo per il quale è stata prevista questa nuova forma societaria, e che poiché nella S.r.l. semplificata i soci devono avere età inferiore a 35 anni, era stata affermata da più parti l inutilità della nuova forma societaria in quanto si trattava di una posticipazione, al compimento dei 35 anni di età, della costituzione di una S.r.l. ordinaria. Limite anagrafico Con la nuova S.r.l. a capitale ridotto, pur sussistendo alcune agevolazioni previste per la S.r.l. semplificata, scompare il limite dei 35 anni, e, più precisamente, si trasforma da limite massimo a limite minimo di età per la costituzione della società. L atto costitutivo L atto costitutivo della S.r.l. a capitale ridotto deve riportare alcune delle informazioni richieste, dall art. 2463-bis, comma 2, c.c. per la S.r.l. semplificata. Pertanto, deve contenere: il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio; la denominazione sociale contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata a capitale ridotto e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
l'ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all'importo di 10.000 euro, sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all'organo amministrativo; l'attività che costituisce l'oggetto sociale; la quota di partecipazione di ciascun socio; le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l'amministrazione, la rappresentanza; le persone cui è affidata l'amministrazione e l eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti; luogo e data di sottoscrizione. Atto pubblico L atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico, ma non si applica la disposizione prevista per le S.r.l. semplificate per le quali l atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del ministro della Giustizia, di concerto con il ministro dell'economia e delle Finanze e con il ministro dello Sviluppo economico. Amministrazione a persone diverse dai soci L amministrazione della società può essere affidata a una o più persone fisiche anche diverse dai soci, mentre nella S.r.l. semplificata, gli amministratori devono essere scelti solo ed esclusivamente tra i soci. Indicazione nella corrispondenza La normativa prevede, inoltre, che negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico devono essere indicati: la denominazione di società a responsabilità limitata a capitale ridotto; l'ammontare del capitale sottoscritto e versato; la sede della società e l'ufficio del Registro delle imprese presso cui questa è iscritta. Per tutto il resto, si applicano le disposizioni del libro V, titolo V, capo VII, valevoli per le S.r.l. ordinarie, in quanto compatibili. SRL semplificata La costituzione di una società a responsabilità limitata semplificata, è riservata alle sole persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione stessa. La società potrà essere costituita da uno o più soggetti, ma mai da persone non fisiche, come ad esempio altre società. La società nasce con un atto notarile, per il quale è predisposto un modello standard a livello nazionale.
Per la costituzione, non ci sono spese né per l iscrizione al Registro delle imprese e neanche per le pratiche notarili. Si dovranno pagare invece sia i diritti camerali sia l'imposta di registro. Il capitale Il capitale iniziale dovrà essere pari almeno a un euro, ma mai superiore a 10mila euro, altrimenti si decade dal modello di società semplificata e si rientra in quello della S.r.l. ordinaria. Nell atto costitutivo, bisognerà indicare le generalità, la cittadinanza, il domicilio e la quota di partecipazione di ciascun socio. Si dovranno inoltre specificare i nomi degli amministratori, i quali devono essere scelti obbligatoriamente tra i soci. Obbligo di specifica anche per la sede della società e dell'ufficio del Registro delle imprese presso cui la società è iscritta. Le società semplificate Costi Età dei soci Statuto Amministratori Le possibili opzioni S.r.l. semplificata Non viene richiesto nessun onere notarile, imposta di bollo e spese di segreteria. È richiesto che ogni socio abbia meno di 35 anni di età. La società deve adottare uno statuto standard. Gli amministratori devono essere scelti tra i soci. S.r.l. a capitale ridotto Sono richieste tutte le spese tipiche per la costituzione di una S.r.l. È richiesto che ogni socio abbia compiuto 35 anni. L adozione di uno statuto standard non pare necessaria. Gli amministratori possono essere scelti anche tra persone esterne. I tipi di società a responsabilità limitata esistenti Da questa breve analisi appare evidente che, allo stato attuale, esistono tre diversi tipi di S.r.l.: ordinaria: è la S.r.l. che, con le sue regole previste dal Codice civile, è alla portata di tutti coloro i quali vogliono avviare una forma di società di capitali evitando le forme più complesse della società per azioni o della società in accomandita per azioni; semplificata: rivolta ai giovani under 35 anni, con una struttura snella e senza particolari costi sia in termine di capitale che in termini di costituzione e gestione; a capitale ridotto: è una S.r.l., rivolta agli over 35 anni, ugualmente snella, anche se con alcune differenze rispetto alla S.r.l. semplificata.
Caso di superamento dei limiti di età nella ser semplificata S.r.l. semplificata e limiti di età Alla luce del D.L. n. 83/2012 (cosiddetto decreto crescita) che ha introdotto la nuova tipologia di S.r.l. (a capitale ridotto), per quanto concerne le società semplificate, il superamento da parte di un socio del limite di età previsto non dovrebbe creare problemi per la continuazione e per l esistenza della società semplificata. Il comma 1 dell'art. 2463-bis c.c. prevede che nella società a responsabilità limitata semplificata tutti i soci, persone fisiche, debbano avere una età anagrafica inferiore ai 35 anni, e il superamento di tale età, anche da parte di un solo socio inibisce la nascita di tale tipologia di società. I casi che si possono presentare per il superamento del limite di età sono i seguenti: se un socio supera i 35 anni la società si scioglie; il socio over 35 viene escluso dalla società e la sua quota è valorizzata sulla base della procedura prevista per il recesso del socio; la società potrebbe essere trasformata in S.r.l. ordinaria; un altra soluzione potrebbe essere quella secondo la quale la società venga trasformata (obbligatoriamente) in S.r.l. a capitale ridotto. Andando a leggere il comma 1 dell'art. 2463-bis c.c. la S.r.l. semplificata, può essere costituita (con contratto o atto unilaterale) da persone fisiche che non abbiano compiuto il 35 anno di età alla data della costituzione. In pratica si dispone che la soglia anagrafica dei soci non debba essere superata alla data di costituzione della società, e non che non sia superabile successivamente. Alla luce di ciò una soluzione che pare la più logica, è quella secondo cui la S.r.l. semplificata continui a poter operare anche dopo che il socio abbia superato il 35 anno. L'obiettivo è quello di far nascere la società fra giovani, e non consentire a terzi di entrarvi senza il rispetto della prevista età anagrafica, e non di penalizzare quei giovani che accettando originariamente il rischio di impresa abbiano poi essi stessi quali soci fondatori, superato soglia dei 35 anni.
Le differenze tra società semplificata e società a capitale ridotto Differenze tra società semplificata e società a capitale ridotto Requisiti dei soci Capitale Sociale Atto costitutivo S.R.L. semplificata Persone fisiche che non abbiano compiuto i 35 anni di età alla data della costituzione. Da 1 a 9.999,99 euro Deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard ministeriale e deve contenere: il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio; la denominazione sociale contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; l'ammontare del capitale sociale, sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all'organo amministrativo; l'attività che costituisce l'oggetto sociale; la quota di partecipazione di ciascun socio; le norme relative al funzionamento della società, (l'amministrazione, e rappresentanza); le persone cui è affidata l'amministrazione e l eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti; S.R.L. a capitale ridotto Solo persone fisiche che abbiano compiuto i 35 anni di età alla data della costituzione Da 1 a 9.999,99 euro Deve essere redatto per atto pubblico e deve contenere: il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio; la denominazione sociale contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata a capitale ridotto e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; l'ammontare del capitale sociale, sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all'organo amministrativo; l'attività che costituisce l'oggetto sociale; la quota di partecipazione di ciascun socio; le norme relative al funzionamento della società (l'amministrazione, e rappresentanza); le persone cui è affidata l'amministrazione e l eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;
Amministrazio ne Dati da indicare negli atti, nella corrispondenz a della società e nello spazio elettronico per le comunicazioni con la P.A. Altre agevolazioni luogo e data di sottoscrizione. Solo soci Denominazione di società a responsabilità limitata semplificata; ammontare del capitale sottoscritto e versato; sede della società e ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta L'atto costitutivo e l'iscrizione nel registro delle imprese sono esenti da diritto di bollo e di segreteria e non sono dovuti onorari notarili. luogo e data di sottoscrizione. Soci o altre persone fisiche non soci Denominazione di società a responsabilità limitata semplificata; ammontare del capitale sottoscritto e versato; sede della società e ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta