SRL SEMPLIFICATE SRL A CAPITALE RIDOTTO

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1 S.A.F. SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO SRL SEMPLIFICATE SRL A CAPITALE RIDOTTO ENRICO HOLZMILLER 18 Ottobre Sala Orlando

2 S.A.F. SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO Le disposizioni allo stato attuale (legge e prassi): S.R.L.S.: Art bis c.c. D.M n. 138 del (atto costitutivo standard) Consiglio Nazionale Notariato: comunicato stampa del Massime Notai Triveneto: R.A S.R.L. a C.R. Art. 44 Dl n.83 del (GU n 147 del ) Nota Min. Svil.Econ del Massime Notai Triveneto: R.B.1

3 Un confronto di massima (1/2) S.r.l. ordinaria S.r.l. semplificata S.r.l. a cap. ridotto Normativa Art C.C. Art bis C.C. Art. 44 D.L. 83/2012 Soci Forma Statuto e atto costitutivo Denominazione Amministratori Persone fisiche o soggetti diversidalle persone fisiche Atto pubblico (contratto o atto unilaterale) Libero Elementi indicati nell art C.C. S.r.l. Persona fisica o soggetto diverso dalle persone fisiche, anche non soci Persone fisiche che non abbiano compiuto 35 anni alla data della costituzione Atto pubblico (contratto o atto unilaterale) Conforme al modello standard tipizzato con decreto ministeriale Elementi indicati nell art bis, c.2 C.C. S.r.l.s Deve contenere l indicazione che si tratta di una S.r.l. semplificata Uno o più soci (persone fisiche) Persone fisiche che abbiano compiuto 35 anni (maper <35 vedi anche Nota Min ) Atto pubblico (contratto o atto unilaterale) Libero Elementi indicati nell art bis, c.2 C.C S.r.l. a c.r. Deve contenere l indicazione che si tratta di una S.r.l. a capitale ridotto Persone fisiche, anche non soci(anche di età inferiore a 35 anni) 3

4 Un confronto di massima (2/2) S.r.l. ordinaria S.r.l. semplificata S.r.l. a cap ridotto Normativa Art C.C. Art bis C.C. Art. 44 D.L. 83/2012 Capitale sociale Versamento del capitale iniziale Spese di costituzione Cessione di quote (vedere specifiche in Massine notarili) Minimo In denaro o in natura In banca, almeno il 25% del capitale in denaro Ordinarie Libera Da 1 a 9.999,99 Da 1 a 9.999,99 Solo in denaro Solo in denaro Interamente versato Interamente versato nelle mani nelle mani degli degli amministratori amministratori Esenzione da bolli, Ordinarie diritti di segreteria e onorari notarili Vietata verso soggetti Vietata verso soggetti che non che non siano persone siano persone fisiche fisiche di età inferiore a 35 anni 4

5 Le principali questioni relative alla SRLS (1): a) La funzione del capitale sociale ad 1 euro riflessioni b) La modificabilità dell atto costitutivo/statuto standardizzato: a) Posizione dei Notai Triveneto b) Prime posizioni interpretative delle CCIAA c) Gli effetti del compimento del 35 anno di età e trasferimento quote: a) Trasferimento tra vivi della partecipazione over 35 b) Trasferimento/costituzione di usufrutto/nuda proprietà over 35 c) Trasferimento mortis causa over 35 d) Compimento del 35 anno di età dei soci 5

6 Le principali questioni relative alla SRLS (2): d) Passaggio dal modello di srls alle forme di srlcr e srl normale : a) Delibera soci ex art 2480 c.c. b) No trasformazione no applicazione degli artt 2498 cc e segg e) Cessione quote: esclusi i Commercialisti (solo notai) (??) 6

7 Lo statuto standardizzato si perde: a) Attribuzione di particolari diritti ad personam b) Attribuzione di partecipazioni non proporzionali al capitale sociale c) Clausole per il trasferimento delle partecipazioni (intrasferibilità, prelazione, gradimento) d) Previsioni particolari per trasferimento mortis causa (intrasferibilità agli eredi) e) Clausole di covendita f) Cause di recesso ulteriori a quelle previste ex lege g) Forme di amministrazione diverse dal Cda o amministratore unico h) Forme di consultazione / consenso i) Maggior termine per il bilancio (6 mesi) j) Limitazioni al potere del cda (?) k) Formula simul stabunt simul cadent l) Quorum assembleari diversi dalla legge 7

8 Alcune riflessioni sull opportunità di costituire una srls od una srlcr 8