PROCESS IN BANKING GROUPS Analisi e organizzazione dei processi e degli strumenti organizzativi per le Funzioni di Compliance nei gruppi bancari
Sommario 1 Il Framework della Compliance Il supporto offerto 2
Il framework della compliance Il processo di Compliance riprende la struttura delineata dal Comitato di Basilea nel documento Compliance in Banks del 2005. Pianificazione Identificazione misurazione e valutazione dei rischi Monitoraggio e test Consulenza/ Orientamenti sulla conformità Formazione Assurance Reporting e Follow-Up Attività di Assurance* Attività di Consulenza* Attività di Verifica* Per attività di Assurance si intende l attività volta ad assicurare la direzione aziendale sul sistema di gestione dei rischi ai quali l organizzazione è esposta, attraverso il controllo preventivo ed ex post. Per Consulenza si intende l attività di sostegno ed orientamento 3 nei confronti degli organi di vertice e delle strutture organizzative attraverso un azione volta a correggere ed implementare nuove strategie organizzative e comportamenti operativi. La FdC può espletare un controllo di 2 livello su materie in cui i rischi reputazionali assumono particolare rilevanza. In base al Reg. Consob - Bankit ha la responsabilità delle verifiche in materia Mifid. * Fonte: AIIA AICOM Le Funzioni di IA e di Compliance: ruoli responsabilità e ambiti di rispettiva competenza 3
Sommario Il Framework della Compliance 2 Il supporto offerto 4
Compliance design Le banche devono individuare le formule organizzative e operative che, nel rispetto dei requisiti normativi, valorizzino le sinergie tra organi, funzioni e strutture di controllo ed eliminino inutili sovrapposizioni. Ciò dovrebbe consentire di contenere i costi massimizzando i benefici ottenibili dal più efficace presidio dei rischi, dal miglioramento dei processi aziendali e dal rafforzamento della reputazione aziendale. Nell organizzazione della compliance nei gruppi internazionali, le banche dovranno individuare le soluzioni organizzative più idonee per assicurare la corretta gestione del rischio derivante dalla necessità di rispettare tutte le disposizioni applicabili in relazione ai diversi ambiti di operatività, - ABI Libro Bianco sulla FdC DI Compliance Risk Assessment di alto livello Definizione driver di analisi Studio modelli di gruppo Supporto nell analisi e individuaz. modello Gestione nel processo di implementazione Supporti di PM Annual Compl. Risk Assess. Compl. Program Mandato Procedure Funz. Compliance Organizz. attività Assurance, Cons., Verifica, Formaz. MATRICO e S/W selection Organizz. Follow up e Reporting Supporto nell adempimento di specifici compiti e/o responsabilità Supporto metodologico/operati vo su tematiche specifiche (Operaz. Personali, Conflitti di Interesse, Market Abuse, Antiriciclaggio, Trasparenza e usura, B2, ) 5
DI R.A. DI ALTO LIVELLO STUDIO DI MODELLI DI GRUPPO Un analisi dei principali rischi e dei presidi esistenti in termini di Sistema dei Controlli Interni, così come l individuazione dei principali obiettivi a livello strategico in materia di propensione al rischio e di livello di cultura della conformità del Gruppo, sono indispensabili per una corretta analisi dello scenario e per poter procedere con lo studio di modelli organizzativi coerenti con il contesto di riferimento. Compliance 6
DI ANALISI INDIVIDUAZIONE E IMPLEMENTAZIONE DEL MODELLO DI GRUPPO Un modello di compliance deve essere strutturato per permettere uno scambio costante di direttive e di informazioni, sia a livello top down che bottom up. La compliance della capogruppo, con le modalità previste dal modello organizzativo prescelto, gestisce le risorse in capo ai singoli uffici locali assicurandosi che vi siano professionalità e risorse adeguate in ogni mercato e Paese e fornisce una precisa definizione di ruoli e responsabilità in modo che il sistema raggiunga la massima efficienza. 7
DI PROJECT MANAGEMENT NEI PROCESSI DI CAMBIAMENTO/ TRANSIZIONE In particolare nelle fasi di cambiamento o di transizione da un modello organizzativo ad un altro, l ottimizzazione delle risorse (umane, tecnologiche, finanziarie) per il raggiungimento dei risultati nei tempi programmati costituisce un fattore chiave. L attività di Pm consiste nella pianificazione, organizzazione, direzione/gestione e controllo di risorse del raggio d azione delle attività, delle tempistiche e del budget per il raggiungimento degli obiettivi specifici di un determinato progetto. 8
DI COMPL. R.A. MANDATO PROGRAMMA PROCEDURE ATTIVITA REPORTING Gli organi delegati e il direttore generale assicurano un efficace gestione del rischio di conformità. A tal fine definiscono adeguate politiche e procedure di conformità e stabiliscono canali di comunicazione efficaci per assicurare che il personale sia a conoscenza dei presidi relativi ai propri compiti e responsabilità. Assicurano che le politiche e procedure vengano osservate e nel caso emergano violazioni accertano che siano apportati i rimedi. Con la collaborazione della FdC: almeno una volta all anno, identificano e valutano i principali rischi di non conformità a cui la banca è esposta e programmano relativi interventi di gestione; almeno una volta all anno, riferiscono di iniziativa o su richiesta al CdA e al CS sull adeguatezza della gestione del rischio di non conformità; forniscono tempestiva informazione al CdA e al CS rilevante della conformità alle norme. su ogni violazione Banca d Italia Disposizioni di Vigilanza 10 Luglio 2007 9
DI Si offrono supporti specifici per la predisposizione e lo svolgimento delle seguenti attività: COMPL. R.A. MANDATO PROGRAMMA PROCEDURE ATTIVITA REPORTING Predisposizione del Mandato della FdC Compliance Risk Assessment Predisposizione del Compliance Program annuale Predisposizione delle Procedure interne della FdC Organizzazione delle attività di Assurance e di Consulenza Organizzazione dell attività di Reporting e di Follow-Up 10
: Base Dati Acceleratori di Compliance MATRICO : Matrice dei Rischi di Compliance MATRICO è un supporto importante e metodologicamente robusto, un utile ed efficace strumento di lavoro a supporto delle attività della FdC Ogni normativa viene ri-analizzata al fine di identificare i requisiti tecnico/ organizzativi/ controllo nella logica di prevenzione e controllo del rischio di non conformità attraverso le seguenti informazioni: Sanzione in caso di non conformità Descrizione del rischio inerente (failure che genera lo stato di non conformità raccordabile con il sistema di gestione dei rischi operativi) Compliance Risk Indicator Entità giuridiche, Unità organizzative, processi, prodotti, procedure, impattate Compliance test (test di Impianto e Funzionamento ) - Base dati - - Raccordo con metodologia ORM- - Obiettivi di controllo- Le MATRICO possono essere valorizzate all interno di work flow strutturati (anche informatizzati) che consentono di gestire e documentare l azione di prevenzione e controllo fatta dalla compliance 11
DI Supporto nell esecuzione di assessment/ verifiche su: Trasparenza e usura (cfr. ultima comunicazione bankit su carte di credito revolving) MiFID AML e anti-terrorismo METODOLOGICO OPERATIVO SU TEMI SPECIFICI Basilea 2 (ICAAP, CRM, ) Sistemi di remunerazione e incentivazione Funzionalità governance SGR (cfr. Disposizioni Bankit su Capogruppo) Supporto nella predisposizione di: procedure per la gestione delle Operazioni Personali/ Conflitti di interesse modelli e procedure per la gestione adempimenti Trasparenza/ Anti-usura modelli e procedure per la gestione della normativa Market Abuse policy e procedure per la gestione della normativa Antiriciclaggio 12
DI Si forniscono supporti in merito alla progettazione ed allo svolgimento del programma di attività di verifica annuale della compliance. Le verifiche possono riguardare specifici processi o unità organizzative NELL ADEMPIMENTO DI SPECIFICI COMPITI E/O RESPONSABILITA Predisposizione dell accordo che definisce: obiettivi della funzione frequenza dei flussi informativi obblighi di riservatezza in relazione alle informazioni acquisite Si fornisce supporto nell organizzazione e/o nello svolgimento di attività di compliance risk assessment o self-assessment 13
DI In relazione a specifiche tematiche o normative, vengono organizzate attività formative anche con carattere ricorrente: FORMAZIONE rilevazione dei fabbisogni formativi programmazione delle sessioni e preparazione del relativo materiale di supporto erogazione dell attività di formazione 14
00PRE-Presentazione NIKE Rev. 6 01/03/12