INTEGRAZIONE ALLA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA SULLE PROPOSTE DI MODIFICHE STATUTARIE (redatta ai sensi dell art. 72 e dello schema n. 3 dell Allegato 3A del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni) Assemblea straordinaria e ordinaria dei Soci 19 aprile 2013 1 convocazione 20 aprile 2013 2 convocazione 26 marzo 2013
Integrazione alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare - Società Cooperativa, redatta ai sensi dell art. 72 e dello schema n. 3 dell Allegato 3A del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni (Regolamento Emittenti) Signori Soci, il presente documento viene sottoposto alla Vostra attenzione ad integrazione della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare - Società Cooperativa, redatta ai sensi dell art. 72 e dello schema n. 3 dell Allegato 3A del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, già messa a disposizione del pubblico in data 15 marzo 2013 (la Relazione ). Fermi ed invariati i contenuti della Relazione, la presente integrazione si rende necessaria, anche in considerazione delle indicazioni fornite dalla Banca d Italia nell ambito del procedimento finalizzato al rilascio dell autorizzazione alle proposte di modifiche statutarie contenute nella Relazione ex art. 56 D. Lgs. n. 385/1993 ( TUB ), al fine di illustrare un ulteriore proposta di modifica dell art. 22, comma 3, dello Statuto sociale rispetto a quella già riportata nella Relazione. Il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare - Società Cooperativa (nel seguito anche Banco Popolare, Banco, la Società o la Banca ) ha pertanto deliberato di sottoporre all esame ed all approvazione dell Assemblea straordinaria dei prossimi 19-20 aprile 2013, rispettivamente, in prima e seconda convocazione, l ulteriore proposta di modifica dell art. 22, comma 3, secondo quanto di seguito analiticamente descritto. 1. Motivazione delle variazioni proposte Nella Relazione già si è dato conto della proposta di modifica dell articolo 22, comma 3, dello Statuto, al fine di allineare la clausola statutaria all art. 126-bis Testo Unico della Finanza ( TUF ), come modificato per effetto del D. Lgs. 91/2012, riconoscendo ai soci rappresentanti almeno 1/40 del totale dei soci aventi diritto, oltre al diritto di chiedere l integrazione dell ordine del giorno dell Assemblea (già previsto dall attuale previsione statutaria), anche il diritto di presentare nuove proposte su materie già all ordine del giorno. Successivamente alla messa a disposizione al pubblico della Relazione, è pervenuta - nell ambito del procedimento di accertamento delle proposte di modifiche statutarie ex art. 56 TUB - la richiesta di Banca d Italia di indicare nell art. 22, comma 3, dello Statuto la misura dei soci legittimati all esercizio dei diritti previsti dall art. 126-bis, comma 1, TUF (integrazione dell ordine del giorno e presentazione proposte di deliberazione), oltre che in rapporto al numero totale dei soci (in misura auspicabilmente inferiore rispetto a quanto attualmente previsto dalla disposizione statutaria), anche in rapporto al capitale sociale, possibilità introdotta soltanto a seguito della novella dell art. 126-bis TUF di cui alla L. 17 dicembre 2012, n.221. Tale provvedimento normativo, con riferimento alle società cooperative, rimette all autonomia statutaria la determinazione delle soglie rilevanti, che possono essere riferite anche al capitale. 2
All esito del confronto con l Autorità di Vigilanza, il Consiglio di Amministrazione del Banco ha ritenuto allo stato prematuro introdurre il parametro rapportato al capitale sociale. Peraltro, nell ottica di agevolare la partecipazione dei soci all assemblea e di rendere effettivi i diritti di voice, è stato ritenuto, coerentemente con la matrice cooperativistica della Banca, tradizionalmente radicata sui territori, di proporre di dimezzare (da 1/40 ad 1/80 del totale dei soci) la soglia del numero di soci necessari per l esercizio dei diritti ex art. 126-bis TUF. 2. A. Deliberazione proposta all Assemblea straordinaria Le variazioni dell art. 22, comma 3, descritte nel paragrafo che precede, non modificano la proposta di deliberazione riportata nel par 2.A. della Relazione. 2.B. Esposizione a confronto degli articoli dello Statuto sociale di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate Alla luce delle motivazioni esposte nel paragrafo 1. che precede, il testo del nuovo articolato statutario che si propone di sottoporre all approvazione della prossima Assemblea straordinaria risulterebbe pertanto il seguente: Testo vigente Ipotesi di modifica Convocazione Convocazione L Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta lo ritenga opportuno, ovvero, conformemente a quanto previsto dall art. 2367 cod. civ., su richiesta per iscritto, con indicazione degli argomenti da trattare, di almeno 1/20 dei soci aventi diritto di voto. Le sottoscrizioni dei soci debbono essere autenticate da notaio o da dipendenti della Società o delle banche del Gruppo a ciò autorizzati. La legittimazione all esercizio del diritto è comprovata dal deposito di copia della certificazione rilasciata dall intermediario depositario delle azioni ai sensi della normativa legale e regolamentare vigente. Fermi i poteri di convocazione statuiti da altre disposizioni di legge, l Assemblea può essere convocata, previa 3
comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche dal Collegio Sindacale o da almeno due dei suoi componenti, a norma di legge. Fermo quanto ulteriormente previsto dalla vigente normativa di legge e regolamentare, con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla legge, un numero di soci non inferiore a 1/40 del totale dei soci aventi diritto di voto può, con domanda scritta, chiedere l integrazione dell elenco delle materie da trattare in Assemblea, risultanti dall avviso di convocazione della stessa, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Le sottoscrizioni dei soci debbono essere autenticate da notaio o da dipendenti della Società o delle banche del Gruppo a ciò autorizzati. La legittimazione all esercizio del diritto è comprovata dal deposito di copia della comunicazione o certificazione rilasciata dall intermediario ai sensi della normativa legale e regolamentare vigente. Fermo quanto ulteriormente previsto dalla vigente normativa di legge e regolamentare, con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla legge, un numero di soci non inferiore a 1/40 1/80 del totale dei soci aventi diritto di voto può, con domanda scritta, chiedere l integrazione dell elenco delle materie da trattare in Assemblea, risultanti dall avviso di convocazione della stessa, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti nonché presentare proposte di deliberazione su materie già all ordine del giorno. Le sottoscrizioni dei soci debbono essere autenticate da notaio o da dipendenti della Società o delle banche del Gruppo a ciò autorizzati. La legittimazione all esercizio del diritto è comprovata dal deposito di copia della comunicazione o certificazione rilasciata dall intermediario ai sensi della normativa legale e regolamentare vigente. L Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell esercizio sociale. L Assemblea è convocata presso i luoghi di cui all art. 21 mediante avviso contenente l indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l elenco delle materie da trattare, da pubblicarsi nei termini e nelle forme previste dalla normativa vigente e su almeno un quotidiano a diffusione nazionale. L avviso di convocazione può prevedere per l Assemblea in sede straordinaria anche una terza convocazione. Variazione del comma terzo, primo periodo, al fine (i) di agevolare la partecipazione dei soci all assemblea e renderne 4
effettivi i diritti di voice dimezzando (da 1/40 a 1/80) la soglia statutaria prevista e (ii) di allineare il testo a quanto stabilito dall art. 126-bis TUF (in tema di integrazione dell ordine del giorno dell assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera), disposizione precedentemente non applicabile alle società cooperative, ma ora estesa alle stesse in forza del D.Lgs. 91/2012. 3. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso: inesistenza di fattispecie di recesso in relazione alle modifiche statutarie proposte Le modifiche statutarie descritte nella presente integrazione non determinano l insorgere in capo ai Soci, che non concorreranno alla loro deliberazione, del diritto di recesso, in quanto le modifiche non integrano alcuna delle cause di recesso previste dalla legge o dallo statuto. Verona, 26 marzo 2013 Il Consiglio di Amministrazione 5