DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE Redatto ai sensi dell articolo 5 del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera 117221 del 12 marzo 2010, e successive modificazioni, relativo al contratto di Finanziamento soci a breve termine stipulato tra la Società Pierrel S.p.A. e Fin Posillipo S.p.A. Documento depositato presso la sede sociale di Milano, in Via Palestro n. 6 e disponibile sul sito della Società www.pierrelgroup.com e presso Borsa Italiana S.p.A. in data 09 Novembre 2011 Pierrel SpA Via Palestro n. 6 20121 Milano Capitale Sociale 14.935.000,00 i.v. www.pierrelgroup.com n iscr. Reg. Imprese: REA n MI-1784826 e Cod.Fisc e Part. Iva.:04920860964
Indice DEFINIZIONI... 3 INTRODUZIONE... 4 1. AVVERTENZE... 4 2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL OPERAZIONE... 4 2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell Operazione.... 4 2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell Operazione... 5 2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell Operazione... 5 2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari.... 5 2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell Operazione.... 6 2.6. Incidenza dell Operazione sui compensi dei componenti dell organo di amministrazione della Società e/o di Società da questa controllate.... 6 2.7. Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell emittente, eventualmente coinvolti nell Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie... 6 2.8. Conduzione e partecipazione alle trattative. Procedure di approvazione dell Operazione... 6 2
DEFINIZIONI Comitato: Documento Informativo: Finanziamento: Fin Posillipo: Operazione: Procedura: Regolamento: Società o Pierrel: Il Comitato di Controllo Interno con funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Il presente documento informativo redatto ai sensi e per gli effetti del Regolamento Contratto di Finanziamento sottoscritto tra la Società e Fin Posillipo per l importo complessivo di Euro 1.100.000,00 La Società Fin Posillipo S.p.A con sede in Napoli, Via Artemisia Gentileschi n. 26, azionista al 18.75% del capitale sociale di Pierrel S.p.A. La concessione del Finanziamento da parte di Fin Posillipo SpA alla Società La procedura che disciplina le operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pierrel in data 12 novembre 2010 Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche Pierrel S.p.A. con sede legale in Via Palestro 6-20121 Milano 3
INTRODUZIONE Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Pierrel ai sensi dell articolo 5 del Regolamento ed ai sensi della Procedura. Pierrel S.p.A. è una Società di diritto italiano con sede in Milano, Via Palestro 6 e con capitale sociale pari ad Euro 14.935.000,00 C.F. e P.I n. 04920860964, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 1782635, le cui azioni sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Il presente Documento Informativo è stato predisposto con riferimento al Finanziamento. 1. AVVERTENZE L Operazione di cui al presente Documento Informativo è riferita al Finanziamento. In considerazione delle caratteristiche dell Operazione, la Società non è esposta a particolari rischi così come illustrato nel presente Documento Informativo. 2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL OPERAZIONE 2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell Operazione. L Operazione ha per oggetto il Finanziamento sottoscritto da utilizzarsi per sostenere lo sviluppo ed il rafforzamento patrimoniale della Società nonché per perseguire il raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale 2011-2013. Il Finanziamento ha le caratteristiche e la natura di un finanziamento postergato come previsto dalle norme di legge applicabili. La Società potrà utilizzare il Finanziamento, in tutto o in parte, in una o più volte, previo invio di una richiesta scritta entro e non oltre il 15 gennaio 2012. Sull importo di ciascun utilizzo matureranno interessi da calcolarsi in base dell Euribor ad 1 mese maggiorato di 800 bps. Ove il tasso di interesse di cui al precedente paragrafo dovesse in qualsiasi momento risultare superiore al tasso massimo di volta in volta consentito ai sensi dalla Legge 108/1996, il tasso di interesse si intenderà automaticamente ridotto a tale tasso massimo. Pierrel dovrà rimborsare tutti gli utilizzi ai sensi del contratto unitamente a tutti gli interessi maturati sui predetti utilizzi e non ancora corrisposti. Avvenuto il rimborso totale di tutti gli utilizzi unitamente ai relativi interessi, il Finanziamento si intenderà estinto. 4
2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell Operazione L Operazione è considerata tra parti correlate in quanto il Dott. Raffaele Petrone è consigliere non indipendente della Società ed è altresì socio ed Amministratore Delegato di Fin Posillipo la quale detiene il 18.47 % del capitale sociale della Società. 2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell Operazione L Operazione nasce dall esigenza di fornire a Pierrel immediatamente mezzi necessari al fine di adempiere a obbligazioni già assunte nonché per sostenere lo sviluppo ed il rafforzamento patrimoniale e per il raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale 2011-2013, preso altresì atto della attuale significativa contrazione del credito che, allo stato, non consente alla Società di accedere in tempi rapidi al sistema bancario. In considerazione del fatto che Pierrel intende effettuare un aumento di capitale per far fronte agli Impegni di Spesa (come definiti nel Finanziamento), è facoltà di Fin Posillipo, ai sensi del Finanziamento, imputare, in tutto o in parte, le somme di cui risulti creditrice nei confronti di Pierrel, a pagamento del prezzo delle azioni che Fin Posillipo dovesse sottoscrivere per la quota di propria competenza, nonché dell eventuale inoptato in sede di esecuzione. A tal proposito si segnala che Fin Posillipo, con dichiarazione separata, ha comunicato alla Società il proprio impegno irrevocabile a sottoscrivere la quota di rispettiva competenza dell Aumento di capitale nonché dell eventuale inoptato, sino all ammontare complessivo di Euro 2.000.000. La convenienza per la Società di sottoscrivere il Finanziamento in considerazione delle motivazioni sopra esposte è stata valutata in sede di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società in data 2 novembre 2011, previo parere favorevole del Comitato. 2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Le condizioni economiche dell Operazione sono state definite in relazione alla tipologia ed alla durata temporale del Finanziamento. Le condizioni economiche applicate (Euribor ad 1 mese maggiorato di 800 bps) sono equivalenti a quelle di mercato in quanto sono in linea con i Tassi Globali Effettivi Medi (TEGM) pubblicati da Banca d Italia per il III Trimestre 2011. Ove il tasso di interesse di cui sopra dovesse in qualsiasi momento risultare superiore al tasso massimo di volta in volta consentito ai sensi dalla Legge 108/1996, il tasso di interesse si intenderà automaticamente ridotto a tale tasso massimo. 5
2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell Operazione. L Operazione di cui al presente Documento informativo si configura come Operazione di maggiore rilevanza, in quanto il rapporto tra l importo del Finanziamento deliberato e il patrimonio netto della Società al 30 giugno 2011 è superiore alla soglia del 5% individuata dalla Procedura con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 novembre 2010 e pubblicata sul sito della Società tra i documenti societari. Gli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell Operazione sono quelli tipici delle operazioni di Finanziamento. In particolare il Finanziamento consentirà, tra gli altri, di far fronte agli Impegni di spesa a breve come definiti nel Finanziamento nonché il raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale 2011-2013. 2.6. Incidenza dell Operazione sui compensi dei componenti dell organo di amministrazione della Società e/o di Società da questa controllate. L Operazione non comporta modifiche all ammontare dei compensi degli Amministratori. 2.7. Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell emittente, eventualmente coinvolti nell Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie Di seguito si forniscono le informazioni sugli strumenti finanziari della Società detenute dal Dottor Raffaele Petrone, componente del Consiglio di Amministrazione della Società. Dichiarante Azionista Diretto N. Azioni Quota % Quota % sul capitale votante Raffaele Petrone Pierrel S.p.A. 100 0,001% 0,001% Il Dottor Raffaele Petrone, Amministratore Delegato di Fin Posillipo, nonché socio di quest ultima, è uno dei componenti dell attuale Consiglio di Amministrazione di Pierrel. 2.8. Conduzione e partecipazione alle trattative. Procedure di approvazione dell Operazione Il Finanziamento è stato negoziato dagli amministrativi esecutivi della Società, con coinvolgimento nell ultima fase, degli amministratori indipendenti e proposto al Consiglio di Amministrazione in data 2 novembre 2011, che ha provveduto ad approvarne termini e condizioni. 6
Il Comitato, chiamato ad esprimere il proprio parere con riferimento a tale tipologia di operazioni come previsto nella Procedura, è stato prontamente informato della ricezione della proposta di Finanziamento ed è stato coinvolto nella fase di istruttoria attraverso la ricezione di un flusso di informazioni tempestivo ed adeguato inerente all Operazione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha assicurato che le informazioni necessarie a istruire l Operazione fossero trasmesse anche a tutti i consiglieri e ai componenti l organo di controllo, in anticipo rispetto alla riunione del consiglio. Il Comitato ha reso il proprio parere favorevole prima dell approvazione dell Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 2 novembre 2011, dandone integrale lettura nel corso della seduta. Il Comitato non ha ritenuto necessario farsi assistere da uno o più esperti indipendenti. Alla seduta del Consiglio di Amministrazione del giorno 2 novembre 2011 erano presenti tutti i componenti dell organo amministrativo tranne il consigliere, Dott. Luigi Visani, nonché l intero organo di controllo; la delibera è stata assunta con il voto favorevole di tutti i consiglieri presenti ad eccezione del Dott. Petrone, che in quanto parte correlata e soggetto avente un interesse in proprio nell Operazione, si è astenuto. Ai sensi dell art. 5 del Regolamento, copia del parere favorevole espresso dal Comitato è allegata al presente Documento Informativo. 7