NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI RELATIVA ALL OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE DI AZIONI ORDINARIE RCS PER IL TRAMITE DELLA CONVERSIONE FACOLTATIVA DI AZIONI DI RISPARMIO DI CATEGORIA A E DI AZIONI DI RISPARMIO DI CATEGORIA B E ALL AMMISSIONE A QUOTAZIONE SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO DI AZIONI ORDINARIE RCS RIVENIENTI DALLA CONVERSIONE FACOLTATIVA E DALLA CONVERSIONE OBBLIGATORIA DELLE AZIONI DI RISPARMIO RCS MediaGroup S.p.A. Soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle richieste di conversione Monte Titoli S.p.A. Per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata Nota Informativa depositata presso la CONSOB in data 15 maggio 2014 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota n. 0040464/14 del 15 maggio 2014. Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 15 maggio 2014 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota n. 0040465/14 del 15 maggio 2014. Nota di Sintesi depositata presso la CONSOB in data 15 maggio 2014 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota n. 0040464/14 del 15 maggio 2014. La Nota Informativa deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione e alla Nota di Sintesi. L adempimento di pubblicazione della Nota Informativa non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. La Nota Informativa, la Nota di Sintesi e il Documento di Registrazione sono disponibili presso la sede legale dell Emittente (Milano, Via Angelo Rizzoli n. 8) e sul sito internet dell Emittente (www.rcsmediagroup.it)
AVVERTENZA Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici Fattori di Rischio relativi all Emittente e al Gruppo RCS, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti. Per una dettagliata indicazione di tali Fattor di Rischio, si veda il Capitolo IV del Documento di Registrazione e il Capitolo II della Nota Informativa. Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante quale mezzo mediante il quale l emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, alla Data della Nota Informativa, il Gruppo RCS non ha capitale circolante sufficiente per le proprie esigenze (intendendosi per tali quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa). Il capitale circolante netto del Gruppo RCS - inteso come differenza tra attivo corrente e passivo corrente (quest ultimo importo include le quote in scadenza dei leasing finanziari e oneri non ricorrenti) alla Data della Nota Informativa risulta negativo per circa Euro 12 milioni, in significativo miglioramento rispetto al fabbisogno finanziario risultante prima dell aumento di capitale del 2013. Sulla base delle previsioni dell andamento gestionale del Gruppo, della stima dei risultati economici e dell evoluzione del capitale circolante per i prossimi 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa, fondata sulle ipotesi e sulle assunzioni sottese al Piano per lo Sviluppo 2013-2015 e del Budget 2014 (non considerando gli effetti positivi dei proventi netti delle previste dismissioni di asset non core e gli eventuali proventi della conversione facoltativa delle azioni di risparmio in azioni ordinarie), non si prevede un fabbisogno finanziario netto aggiuntivo rispetto a quanto già incluso nel deficit di circolante alla Data della Nota Informativa (Cfr. Capitolo XIII del Documento di Registrazione). Inoltre, poiché la stima del fabbisogno finanziario netto aggiuntivo del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa (fabbisogno incrementale nullo) si basa sulle ipotesi e assunzioni del Piano per lo Sviluppo 2013-2015 e del Budget 2014, ove dette ipotesi e assunzioni non si verificassero secondo la misura e i tempi previsti si determinerebbe un fabbisogno finanziario aggiuntivo. In caso si verificasse l esigenza di un fabbisogno finanziario aggiuntivo la Società utilizzerebbe le seguenti fonti di finanziamento: l utilizzo delle linee di credito disponibili, gli eventuali proventi rivenienti dalla Conversione Facoltativa delle Azioni di Risparmio in azioni ordinarie RCS, la valorizzazione di altri asset non core. Circa la proposta di Conversione Facoltativa, operazione che non era stata ipotizzata nelle previsioni del Piano per lo Sviluppo 2013-2015 e del Budget 2014, qualora tutti gli azionisti di risparmio seguissero tale opzione l importo del conguaglio versato sarebbe di un massimo di circa Euro 60 milioni lordi, che potrebbero essere utilizzati in via prioritaria alla più efficiente gestione del fabbisogno finanziario netto a breve per i 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa e in via residuale nella misura che sarà concordata con le banche finanziatrici al rimborso parziale anticipato del debito riveniente dal Contratto di Finanziamento. Per ulteriori informazioni, cfr. Capitolo III, Paragrafo 3.1 della Nota Informativa.
DEFINIZIONI... 5 CAPITOLO I PERSONE RESPONSABILI... 9 1.1 Responsabili della Nota Informativa... 9 1.2 Dichiarazione di responsabilità... 9 CAPITOLO II FATTORI DI RISCHIO...10 2. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA... 10 2.1 Rischi connessi alla perdita dei privilegi, dei diritti amministrativi e degli altri diritti delle Azioni di Risparmio di Categoria A e delle Azioni di Risparmio di Categoria B... 10 2.2 Rischi connessi alle differenti variabili dell operazione di conversione... 12 2.3 Rischi connessi alla mancata adesione alla Conversione Facoltativa in caso di successiva Conversione Obbligatoria... 15 2.4 Rischi connessi all andamento dei mercati... 17 2.5 Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Azioni di Risparmio nel caso in cui non si procedesse alla Conversione Obbligatoria... 17 2.6 Rischi connessi agli effetti diluitivi della Conversione Facoltativa e della Conversione Obbligatoria... 17 2.7 Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle azioni ordinarie... 18 2.8 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l Offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti... 18 CAPITOLO III INFORMAZIONI ESSENZIALI...20 3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante... 20 3.2 Fondi propri e indebitamento... 21 3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta... 22 3.4 Motivazioni dell Offerta e impiego dei proventi... 22 CAPITOLO IV INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI...23 4.1 Descrizione delle Azioni Ordinarie rivenienti dalla Conversione Facoltativa e delle Azioni di Risparmio oggetto di Conversione Facoltativa... 23 4.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari saranno emessi... 23 4.3 Caratteristiche degli strumenti finanziari... 23 4.4 Valuta degli strumenti finanziari... 24 4.5 Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari... 24 4.6 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari sono stati o saranno emessi... 26 4.7 Data di emissione e di messa a disposizione delle Azioni... 27 4.8 Limitazioni alla libera circolazione delle Azioni Ordinarie rivenienti dalla Conversione Facoltativa... 27
4.9 Indicazione dell esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione delle Azioni Ordinarie rivenienti dalla Conversione Facoltativa... 27 4.10 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell Emittente nel corso dell ultimo esercizio e dell esercizio in corso... 27 4.11 Regime fiscale... 27 CAPITOLO V CONDIZIONI DELL OFFERTA...47 5.1 Condizioni, statistiche relative all Offerta di Conversione, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta di Conversione... 47 5.1.1 Condizioni alle quali è subordinata l Offerta di Conversione... 51 5.1.2 Ammontare totale dell Offerta di Conversione... 51 5.1.3 Periodo di validità della Conversione Facoltativa e modalità di adesione... 52 5.1.4 Revoca e sospensione dell Offerta di Conversione... 53 5.1.5 Descrizione della possibilità di ridurre la Conversione Facoltativa e delle modalità di rimborso dell ammontare eccedente versato... 53 5.1.6 Ammontare minimo e/o massimo della Conversione Facoltativa... 53 5.1.7 Possibilità di ritirare e/o revocare la richiesta di conversione... 54 5.1.8 Modalità e termini per il pagamento del Conguaglio e la consegna delle Azioni di Risparmio oggetto di Conversione e delle Azioni Ordinarie rivenienti dalla Conversione Facoltativa... 54 5.1.9 Pubblicazione dei risultati dell Offerta... 54 5.1.10 Procedura per l esercizio del diritto di prelazione, per l esercizio della facoltà di Conversione Facoltativa... 54 5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione... 55 5.2.1 Destinatari e mercati dell Offerta... 55 5.2.2 Principali azionisti, membri del Consiglio di Amministrazione o componenti del Collegio Sindacale o principali dirigenti dell Emittente che intendono aderire all Offerta e persone che intendono aderire all Offerta per più del 5%... 56 5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell assegnazione... 56 5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni... 56 5.3 Rapporto di Conversione Facoltativa... 56 5.3.1 Rapporto di Conversione Facoltativa... 56 5.3.2 Procedura per la comunicazione del Prezzo di Offerta... 59 5.3.3 Motivazione dell esclusione del diritto di opzione... 59 5.3.4 Differenza tra il Prezzo di Offerta e il prezzo delle azioni dell Emittente pagato nel corso dell anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti o persone affiliate... 59 5.4 Collocamento e Sottoscrizioni... 59 5.4.1 Indicazione dei responsabili del collocamento dell Offerta e dei collocatori... 59 5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese... 59 3
5.4.3 Impegni di sottoscrizione... 59 5.4.4 Data in cui è stato o sarà stipulato l accordo di sottoscrizione e garanzia... 59 CAPITOLO VI MERCATO DI QUOTAZIONE...60 6.1 Mercati di quotazione... 60 6.2 Altri mercati in cui le azioni o altri strumenti finanziari dell Emittente sono negoziati... 60 6.3 Collocamento privato contestuale dell Offerta... 60 6.4 Impegni degli intermediari nelle operazioni sul mercato secondario... 60 6.5 Stabilizzazione... 60 CAPITOLO VII ACCORDI DI LOCK-UP...61 7.1 Azionisti Venditori... 61 7.2 Strumenti finanziari offerti in vendita da ciascuno degli Azionisti Venditori... 61 7.3 Accordi di lock-up... 61 CAPITOLO VIII SPESE LEGATE ALL EMISSIONE/ALL OFFERTA...62 8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate alla Conversione Facoltativa... 62 CAPITOLO IX DILUIZIONE...63 CAPITOLO X INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI...64 10.1 Soggetti che partecipano all Offerta... 64 10.2 Indicazione di altre informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della Società di Revisione... 64 10.3 Pareri o relazioni redatte da esperti... 64 10.4 Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti... 64 4
DEFINIZIONI Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all interno della Nota Informativa. Tali definizioni e termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Azioni di Risparmio Azioni di Risparmio di Categoria A Azioni di Risparmio di Categoria B Azioni di Risparmio di Categoria A oggetto di Conversione Facoltativa Azioni di Risparmio di Categoria B oggetto di Conversione Facoltativa Azioni Ordinarie rivenienti dalla Conversione Facoltativa Le Azioni di Risparmio di Categoria A e le Azioni di Risparmio di Categoria B complessivamente considerate. Le n. 29.349.593 azioni di risparmio di categoria A dell Emittente. Le n. 77.878.422 azioni di risparmio di categoria B dell Emittente. Le Azioni di Risparmio di Categoria A oggetto di Conversione Facoltativa. Le Azioni di Risparmio di Categoria B oggetto di Conversione Facoltativa. Le azioni ordinarie dell Emittente che saranno attribuite ai possessori di Azioni di Risparmio di Categoria A e di Azioni di Risparmio di Categoria B che eserciteranno la Conversione Facoltativa. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. Codice Civile o cod. civ. CONSOB Conguaglio Conguaglio di Conversione delle Azioni A Conguaglio di Conversione delle Azioni B Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. Collettivamente il Conguaglio di Conversione delle Azioni di Risparmio di Categoria A e il Conguaglio di Conversione delle Azioni di Risparmio di Categoria B. Il conguaglio in denaro pari a Euro 0,26 che dovrà essere pagato dai portatori di Azioni di Risparmio di Categoria A oggetto di Conversione Facoltativa. Il conguaglio in denaro pari a Euro 0,68 che dovrà essere pagato dai portatori di Azioni di Risparmio di Categoria B oggetto di Conversione Facoltativa. Contratto di Finanziamento Il contratto di finanziamento avente ad oggetto la concessione a favore di RCS di un finanziamento in pool a medio lungo termine di importo massimo complessivo pari ad Euro 600 milioni sottoscritto dalla Società, in data 14 giugno 2013, con Banca IMI S.p.A., anche nella propria qualità di banca agente, BNP Paribas succursale Italia, Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A., Banca Popolare di Bergamo S.p.A., Unicredit S.p.A., Banca Popolare di Milano S.c.ar.l. e Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. in qualità di banche organizzatrici, nonché Intesa Sanpaolo S.p.A., 5
anche nella propria qualità di banca depositaria, BNP Paribas succursale Italia, Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A., Banca Popolare di Bergamo S.p.A., Unicredit S.p.A., Banca Popolare di Milano S.c.ar.l. e Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. in qualità di banche finanziatrici. Conversione Facoltativa Conversione Obbligatoria Data della Nota Informativa La conversione facoltativa delle Azioni di Risparmio di Categoria A e delle Azioni di Risparmio di Categoria B deliberata dall assemblea straordinaria dell Emittente in data 8 maggio 2014. La conversione obbligatoria delle azioni di Risparmio di Categoria A e delle Azioni di Risparmio di Categoria B rispettivamente deliberate dall assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Categoria A e dagli azionisti di risparmio di Categoria B in data 6 maggio 2014 e dall assemblea straordinaria dell Emittente in data 8 maggio 2014. La data di approvazione della Nota Informativa. Documento di Registrazione Il documento di registrazione approvato dalla Consob in data 15 maggio 2014. Emittente ovvero la Società ovvero RCS Gruppo ovvero Gruppo RCS IFRS ovvero IAS/IFRS Intermediari Autorizzati Istruzioni RCS MediaGroup S.p.A., con sede legale in Milano, Via Angelo Rizzoli n. 8. Collettivamente, l Emittente e le società controllate ai sensi dell articolo 93 del Testo Unico. Tutti gli International Financial Reporting Standards emanati dallo IASB ( International Accounting Standards Board ) e riconosciuti dalla Commissione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002, che comprendono tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutti gli International Financial Reporting Standards (IFRS) e tutte le interpretazioni dell International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC). Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A. Le istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. MTA o Mercato Telematico Azionario Nota Informativa Offerta di Conversione o Offerta Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. La presente nota informativa sugli strumenti finanziari oggetto dell Offerta di Conversione. L offerta di Conversione Facoltativa delle Azioni di Risparmio in azioni ordinarie dell Emittente sulla base (i) di un rapporto di conversione pari a 1 Azione Ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio di Categoria A, con pagamento del Conguaglio di Conversione delle Azioni A e (ii) di un 6
Piano per lo Sviluppo 2013-2015 o Piano per lo Sviluppo rapporto di conversione pari a 1 azione ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio di Categoria B, con pagamento del Conguaglio di Conversione delle Azioni B. Il piano per lo sviluppo 2013 2015 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 dicembre 2012 in relazione agli obiettivi economici e di business, e successivamente aggiornato, in data 27 marzo 2013, rispetto ad alcuni parametri di business a causa dell accelerazione del progressivo deterioramento delle condizioni di mercato con la definizione della struttura finanziaria e patrimoniale a supporto e completamento del piano stesso. Periodo di Conversione Facoltativa Periodo per l esercizio del Diritto di Recesso Rapporto di Conversione Facoltativa Rapporto di Conversione Obbligatoria Regolamento di Borsa Regolamento Emittenti Società di Revisione ovvero KPMG Il periodo per l esercizio della Conversione Facoltativa delle Azioni di Risparmio in azioni ordinarie RCS, compreso tra il 19 maggio 2014 e il 6 giugno 2014, estremi inclusi, salvo proroga dell Offerta per una o entrambe le categorie di Azioni di Risparmio sino al 13 giugno 2014 incluso, in caso di mancato avveramento della condizione di efficacia della Conversione Obbligatoria e di mancata rinuncia alla stessa da parte della Società. Il periodo per l esercizio del diritto di recesso da parte dei possessori di Azioni di Risparmio di Categoria A e di Azioni di Risparmio di Categoria B che non hanno concorso all approvazione delle relative deliberazioni di Conversione Obbligatoria, dal 12 maggio 2014 al 27 maggio 2014, estremi inclusi. Il rapporto di conversione in caso di esercizio della Conversione Facoltativa pari a: - 1 Azione Ordinaria RCS per ciascuna Azione di Risparmio di Categoria A oggetto di Conversione Facoltativa, con pagamento di un conguaglio di Euro 0,26; e - 1 Azione Ordinaria RCS per ciascuna Azione di Risparmio di Categoria B oggetto di Conversione Facoltativa, con pagamento di un conguaglio di Euro 0,68. Il rapporto di conversione relativo alla Conversione Obbligatoria pari a: - 0,77 azione ordinaria RCS per ciascuna Azione di Risparmio di Categoria A, senza pagamento di alcun conguaglio e senza riduzione del capitale sociale, e - 0,51 azione ordinaria RCS per ciascuna Azione di Risparmio di Categoria B, senza pagamento di alcun conguaglio e senza riduzione del capitale sociale. Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall Assemblea di Borsa Italiana, vigente. Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato. KPMG S.p.A., con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani n. 25. 7
Statuto Testo Unico ovvero TUF Lo statuto sociale dell Emittente vigente alla Data della Nota Informativa. Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato. 8
CAPITOLO I PERSONE RESPONSABILI 1.1 Responsabili della Nota Informativa Rizzoli Corriere della Sera MediaGroup S.p.A. o, in forma abbreviata, RCS MediaGroup S.p.A. o RCS S.p.A., con sede legale in Milano, Via Angelo Rizzoli n. 8 assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenute nella Nota Informativa. 1.2 Dichiarazione di responsabilità La Nota Informativa è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 15 maggio 2014 a seguito della comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 15 maggio, protocollo n. 0040464/14. RCS, in qualità di soggetto responsabile della redazione della Nota Informativa, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nella presente Nota Informativa sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 9
FATTORI DI RISCHIO CAPITOLO II FATTORI DI RISCHIO 2. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA Il presente Capitolo della Nota Informativa descrive gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto dell Offerta di Conversione. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono inoltre invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi alla Società, alle società facenti parte del Gruppo e ai settori di attività in cui quest ultimo opera, descritti nel Capitolo III del Documento di Registrazione. I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nella Nota Informativa e nel Documento di Registrazione. Salvo ove diversamente indicato, i rinvii ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono ai Capitoli e ai Paragrafi della Nota Informativa. 2.1 Rischi connessi alla perdita dei privilegi, dei diritti amministrativi e degli altri diritti delle Azioni di Risparmio di Categoria A e delle Azioni di Risparmio di Categoria B Alla data di efficacia della Conversione Facoltativa, ove esercitata, e/o della Conversione Obbligatoria i possessori delle Azioni di Risparmio di Categoria A e i possessori delle Azioni di Risparmio di Categoria B perderanno i privilegi patrimoniali e i diritti amministrativi attribuiti dallo statuto sociale a tali categorie di azioni. In particolare alla data di efficacia della Conversione Facoltativa, ove esercitata, e/o della Conversione Obbligatoria, i possessori di Azioni di Risparmio, divenendo azionisti ordinari, perderanno tra l altro il privilegio del Cumulo dei Dividendi (come di seguito definito). Pertanto, a decorrere da tali date i possessori di Azioni di Risparmio concorreranno all eventuale distribuzione di utili al pari degli altri azionisti ordinari, senza poter vantare alcuna pretesa con riferimento ai dividendi relativi agli esercizi precedenti. Inoltre, alla data di efficacia della Conversione Facoltativa, ove esercitata, e/o della Conversione Obbligatoria, i possessori di Azioni di Risparmio perderanno i benefici relativi alla postergazione delle perdite. Si ricorda tra l altro che la distribuzione dei dividendi agli azionisti ordinari è soggetta alle limitazioni previste dal Contratto di Finanziamento sottoscritto dall Emittente in data 14 giugno 2013. Il Contratto di Finanziamento prevede limiti, a carico della Società e delle altre società del Gruppo RCS, a distribuire dividendi e riserve al di fuori del Gruppo RCS, fatta salva la possibilità di distribuire dividendi e riserve in favore dei Soci subordinatamente al rispetto, tra l altro, delle seguenti condizioni: - rispetto dei Covenant Finanziari; - corretto adempimento degli obblighi di pagamento; - mancato verificarsi di Eventi Rilevanti (come meglio specificati nel Contratto di Finanziamento) con evidenza di gradimento delle Banche Finanziatrici che rappresentino almeno un complessivo impegno del Finanziamento superiore al 66,66% e che per effetto della distribuzione di dividendi e/o interessi non si verifichi nessuno degli Eventi Rilevanti; - tutte le spese generali e i costi operativi dovuti siano stati correttamente ed integralmente pagati; e - la distribuzione di dividendi e/o riserve in questione non diano luogo alle ipotesi di cui agli articoli 2446 o 2447 del codice civile in capo a RCS. (Cfr. Capitolo IV, Fattore di Rischio A 22 Limiti alla distribuzione dei dividendi del Documento di Registrazione). La Conversione Facoltativa prevede il pagamento di un conguaglio di conversione a carico degli azionisti di risparmio. In particolare: (i) gli Azionisti di Risparmio di Categoria A hanno la facoltà di convertire le Azioni di Risparmio di Categoria A detenute in azioni ordinarie sulla base di un rapporto di conversione pari a 1 azione ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio di Categoria A, con pagamento di un conguaglio di
FATTORI DI RISCHIO Euro 0,26 (il Conguaglio di Conversione delle Azioni A ); e (ii) gli Azionisti di Risparmio di Categoria B hanno la facoltà di convertire le Azioni di Risparmio di Categoria B detenute in azioni ordinarie sulla base di un rapporto di conversione pari a 1 azione ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio di Categoria B, con pagamento di un conguaglio di Euro 0,68 (il Conguaglio di Conversione delle Azioni B ). * * * I diritti dei possessori delle Azioni di Risparmio di Categoria A e dei possessori delle Azioni di Risparmio di Categoria B sono riportati agli articoli 6, 24 e 25 dello Statuto sociale dell Emittente. Privilegi patrimoniali Ai sensi dell art. 24 dello Statuto sociale, gli utili netti risultanti dal bilancio, regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale, devono essere distribuiti alle Azioni di Risparmio secondo l ordine che segue: - alle Azioni di Risparmio di Categoria A fino alla concorrenza di Euro 0,05 per azione; - alle Azioni di Risparmio di Categoria B fino alla concorrenza, per ciascuna azione, del 5% della parità contabile delle Azioni di Risparmio di Categoria B (intesa come il rapporto di volta in volta esistente tra (i) l importo complessivo dei conferimenti al capitale nel tempo effettuati per la sottoscrizione delle Azioni di Risparmio di Categoria B e (ii) il numero complessivo di Azioni di Risparmio di Categoria B esistenti) (di seguito, la Parità Contabile delle Azioni di Risparmio di Categoria B ). Gli utili che residuano, di cui l Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni ordinarie e le Azioni di Risparmio in modo che: - a ciascuna Azione di Risparmio di Categoria A spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari a Euro 0,02; e - a ciascuna Azione di Risparmio di Categoria B spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 2% della Parità Contabile delle Azioni di Risparmio di Categoria B. Quando in un esercizio sia stato assegnato a ciascuna Azione di Risparmio di Categoria A un dividendo inferiore a Euro 0,05 e/o a ciascuna Azione di Risparmio di Categoria B un dividendo per azione inferiore al 5% della Parità Contabile delle Azioni di Risparmio di Categoria B, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi (il Cumulo dei Dividendi ). Alle Azioni di Risparmio spetta altresì un privilegio nel rimborso del capitale sociale per cui, allo scioglimento della Società, le Azioni di Risparmio di Categoria A hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di Euro 1,00 per azione e, subordinatamente all integrale rimborso in favore delle Azioni di Risparmio di Categoria A, le Azioni di Risparmio di Categoria B hanno prelazione nel rimborso fino a concorrenza di un importo per azione pari alla Parità Contabile delle Azioni di Risparmio di Categoria B. In caso di distribuzione di riserve le Azioni di Risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. Le perdite vengono imputate, nell ordine, alla frazione di capitale sociale rappresentata dalle azioni ordinarie e, per l eccedenza, alla frazione di capitale sociale rappresentata dalle Azioni di Risparmio di Categoria B e, per l eccedenza, alla frazione di capitale rappresentata sociale dalle Azioni di Risparmio di Categoria A. Per maggiori informazioni Cfr. Capitolo IV, Paragrafo 4.5 della Nota Informativa. Diritti amministrativi e altri diritti Ai sensi degli artt. 145 e 146 del TUF: - le Azioni di Risparmio di Categoria A conferiscono il diritto di voto nell Assemblea Speciale dei possessori di Azioni di Risparmio di Categoria A; - le Azioni di Risparmio di Categoria B conferiscono il diritto di voto nell Assemblea Speciale dei possessori di Azioni di Risparmio di Categoria B; 11
FATTORI DI RISCHIO - le deliberazioni dell Assemblea generale della Società che pregiudicano i diritti di categoria delle Azioni di Risparmio di Categoria A e/o delle Azioni di Risparmio di Categoria B devono essere sottoposte all approvazione della relativa Assemblea Speciale. Ai sensi dell art. 6 dello Statuto sociale: - i possessori delle Azioni di Risparmio non hanno il diritto di chiedere la convocazione, di intervenire o di esprimere il voto nelle Assemblee Ordinarie e Straordinarie della Società. - ai rappresentanti comuni dei possessori delle Azioni di Risparmio vengono tempestivamente inviate comunicazioni inerenti le operazioni societarie che possano influenzare l andamento delle quotazioni delle Azioni di Risparmio; - in caso di esclusione dalla negoziazione nei mercati regolamentati delle azioni ordinarie o delle Azioni di Risparmio della Società, le Azioni di Risparmio mantengono i propri diritti e le proprie caratteristiche, salvo diversa delibera assembleare. Per maggiori informazioni Cfr. Capitolo IV, Paragrafo 4.5 della Nota Informativa. 2.2 Rischi connessi alle differenti variabili dell operazione di conversione L Offerta, di cui alla presente Nota Informativa, ha ad oggetto la conversione facoltativa delle n. 29.349.593 Azioni di Risparmio di Categoria A e delle n. 77.878.422 Azioni di Risparmio di Categoria B dell Emittente (la Conversione Facoltativa ). La Conversione Facoltativa delle Azioni di Risparmio dell Emittente si inserisce nell ambito di una più ampia operazione deliberata dalle assemblee speciali degli azionisti di risparmio in data 6 maggio 2014 e dall assemblea straordinaria della Società in data 8 maggio 2014 che, ancorché articolata in un unico contesto, prevede distinte fasi tra loro condizionate: Conversione Facoltativa - l attribuzione ai portatori di Azioni di Risparmio della facoltà di convertire le Azioni di Risparmio detenute in azioni ordinarie sulla base (i) di un rapporto di conversione pari a 1 azione ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio di Categoria A, con pagamento di un conguaglio di Euro 0,26 (il Conguaglio di Conversione delle Azioni A ) e (ii) di un rapporto di conversione pari a 1 azione ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio di Categoria B, con pagamento di un conguaglio di Euro 0,68 (il Conguaglio di Conversione delle Azioni B ); nonché Conversione Obbligatoria - al termine del periodo di esercizio della Conversione Facoltativa, la conversione obbligatoria delle Azioni di Risparmio in circolazione, sulla base (i) di un rapporto di conversione pari a 0,77 azione ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio di Categoria A, senza pagamento di alcun conguaglio e senza riduzione del capitale sociale, e (ii) di un rapporto di conversione pari a 0,51 azione ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio di Categoria B, senza pagamento di alcun conguaglio e senza riduzione del capitale sociale (la Conversione Obbligatoria ). Diritto di recesso relativo alla Conversione Obbligatoria La Conversione Obbligatoria, determinando una modifica dello Statuto sociale riguardante i diritti di voto e di partecipazione dei possessori di Azioni di Risparmio, ha fatto sorgere il diritto di recesso in capo ai possessori di Azioni di Risparmio di Categoria A e ai possessori di Azioni di Risparmio di Categoria B che non hanno concorso all adozione della deliberazione della rispettiva Assemblea Speciale, ai sensi dell art. 2437, comma 1, lettera g) del Codice Civile (il Diritto di Recesso ). Il valore di liquidazione delle Azioni di Risparmio di Categoria A è pari a 0,872 per ciascuna Azione di Risparmio di Categoria A, determinato ai sensi dell art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura sul mercato azionario nei sei mesi che hanno preceduto la pubblicazione dell avviso di convocazione dell Assemblea Speciale 12
FATTORI DI RISCHIO dei possessori di Azioni di Risparmio di Categoria A. Il valore di liquidazione delle Azioni di Risparmio di Categoria B è pari a 0,519 per ciascuna Azione di Risparmio di Categoria B, determinato ai sensi dell art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura sul mercato azionario nei sei mesi che hanno preceduto la pubblicazione dell avviso di convocazione dell Assemblea Speciale dei possessori di Azioni di Risparmio di Categoria B. Condizioni della Conversione Obbligatoria La Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio di Categoria A è condizionata alla circostanza per cui il complessivo valore di liquidazione delle azioni per le quali sarà eventualmente esercitato il Diritto di Recesso da parte dei possessori delle Azioni di Risparmio di Categoria A, determinato ai sensi dell art. 2437-ter del Codice Civile, non ecceda Euro 3.000.000,00. Qualora, a esito della Conversione Facoltativa delle Azioni di Risparmio di Categoria A, il complessivo valore di liquidazione delle azioni per le quali sarà stato eventualmente esercitato il Diritto di Recesso da parte dei possessori delle Azioni di Risparmio di Categoria A, eccedesse l importo di Euro 3.000.000,00, la Società, ferma restando la possibilità di rinunciare alla condizione in questione, non procederebbe alla Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio di Categoria A in circolazione al termine del periodo per l esercizio della Conversione Facoltativa delle Azioni di Risparmio di Categoria A. La Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio di Categoria B è condizionata alla circostanza per cui il complessivo valore di liquidazione delle azioni per le quali sarà eventualmente esercitato il Diritto di Recesso da parte dei possessori delle Azioni di Risparmio di Categoria B, determinato ai sensi dell art. 2437-ter del Codice Civile, non ecceda Euro 2.000.000,00. Qualora, a esito della Conversione Facoltativa delle Azioni di Risparmio di Categoria B, il complessivo valore di liquidazione delle azioni per le quali sarà stato eventualmente esercitato il Diritto di Recesso da parte dei possessori delle Azioni di Risparmio di Categoria B, eccedesse l importo di Euro 2.000.000,00, la Società, ferma restando la possibilità di rinunciare alla condizione in questione, non procederebbe alla Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio di Categoria B in circolazione al termine del periodo per l esercizio della Conversione Facoltativa delle Azioni di Risparmio di Categoria B. In caso di mancato avveramento della condizione di efficacia della Conversione Obbligatoria per una o entrambe le categorie di Azioni di Risparmio e qualora la Società non abbia rinunciato a tale condizione entro il 6 giugno 2014, il Periodo di Conversione Facoltativa - per una o entrambe le categorie di Azioni di Risparmio sarà prorogato sino al 13 giugno 2014 incluso (Cfr. Capitolo V, paragrafo 5.1 della Nota Informativa). Il Comunicato avente ad oggetto i dati relativi al quantitativo di Azioni di Risparmio oggetto di Diritto di Recesso e, quindi, l avveramento ovvero il mancato avveramento delle condizioni di efficacia della Conversione Obbligatoria, ovvero, in caso di avveramento della condizione, la rinuncia alla stessa da parte della Società sarà diffuso entro il 6 giugno 2014. Fasi dell operazione di conversione e possibili scenari L operazione di conversione, ancorché articolata in un unico contesto, prevede differenti fasi distinte: (i) all atto dell iscrizione della delibera dell assemblea straordinaria degli azionisti avente ad oggetto la Conversione Obbligatoria avvenuta in data 12 maggio 2014, decorre il periodo di 15 giorni per l esercizio del Diritto di Recesso. Dal 12 maggio 2014 al 27 maggio 2014 incluso i possessori di Azioni di Risparmio di Categoria A e di Azioni di Risparmio di Categoria B che non hanno concorso all approvazione delle relative deliberazioni potranno esercitare il diritto di recesso ( Periodo per l esercizio del Diritto di Recesso ); (ii) dal 19 maggio 2014 al 6 giugno 2014, decorre il periodo per l esercizio della Conversione Facoltativa ( Periodo di Conversione Facoltativa ) da parte dei possessori delle Azioni di Risparmio; 13
FATTORI DI RISCHIO (iii) (iv) al termine del Periodo per l esercizio del Diritto di Recesso: valutazione da parte dell Emittente in ordine all avveramento della condizione concernente il complessivo valore di liquidazione delle Azioni di Risparmio per le quali sarà eventualmente esercitato il Diritto di Recesso da parte dei relativi possessori (e, in caso di mancato avveramento, decisione in ordine alla rinuncia ad avvalersi di tale condizione). La Società comunicherà i dati relativi al quantitativo di Azioni di Risparmio oggetto di Diritto di Recesso e, quindi, l avveramento ovvero il mancato avveramento delle condizioni di efficacia della Conversione Obbligatoria, nonchè se dal caso, la rinuncia alla stessa da parte della Società entro il 6 giugno 2014; al termine del Periodo di Conversione Facoltativa: - qualora la condizione si sia avverata con riferimento a entrambe le categorie di Azioni di Risparmio o, comunque, la Società vi abbia rinunciato: esecuzione della Conversione Obbligatoria di entrambe le categorie di Azioni di Risparmio e avvio della procedura di vendita in opzione delle azioni per le quali sarà stato esercitato il Diritto di Recesso; - qualora la condizione si sia avverata esclusivamente con riferimento alle Azioni di Risparmio di Categoria A (aa): esecuzione della Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio di Categoria A e all avvio della procedura di vendita in opzione delle azioni per le quali sarà stato esercitato il Diritto di Recesso e (bb) mancata esecuzione della Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio di Categoria B, determinando l inefficacia delle dichiarazioni di recesso esercitate dai possessori di Azioni di Risparmio di Categoria B; - qualora la condizione si sia avverata esclusivamente con riferimento alle Azioni di Risparmio di Categoria B: (aa) esecuzione della Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio di Categoria B e all avvio della procedura di vendita in opzione delle azioni per le quali sarà stato esercitato il Diritto di Recesso e (bb) mancata esecuzione della Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio di Categoria A, determinando inefficacia delle dichiarazioni di recesso esercitate dai possessori di Azioni di Risparmio di Categoria A; - qualora la condizione non si sia avverata con riferimento a entrambe le categorie di Azioni di Risparmio e la Società non vi abbia rinunciato: mancata esecuzione Conversione Obbligatoria di entrambe le categorie di Azioni di Risparmio, determinando l inefficacia delle dichiarazioni di recesso esercitate dai possessori di Azioni di Risparmio di Categoria A e dai possessori di Azioni di Risparmio di Categoria B. (v) in caso di mancato avveramento della condizione di efficacia della Conversione Obbligatoria per una o entrambe le categorie di Azioni di Risparmio e qualora la Società non abbia rinunciato a tale condizione entro il 6 giugno 2014, il Periodo di Conversione Facoltativa - per una o entrambe le categorie di Azioni di Risparmio - sarà prorogato sino al 13 giugno 2014 incluso (Cfr. Capitolo V, paragrafo 5.1 della Nota Informativa). Il Comunicato avente ad oggetto i dati relativi al quantitativo di Azioni di Risparmio oggetto di Diritto di Recesso e, quindi, l avveramento ovvero il mancato avveramento delle condizioni di efficacia della Conversione Obbligatoria, nonchè se del caso, la rinuncia alla stessa da parte della Società sarà diffuso entro il 6 giugno 2014. La Società renderà noti i dati definitivi relativi al quantitativo di Azioni di Risparmio oggetto di Diritto di Recesso mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società (www.rcsmediagroup.it) e sul quotidiano Corriere della Sera entro il 10 giugno 2014. In caso di Conversione Obbligatoria le Azioni di Risparmio saranno revocate dalle quotazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana e le azioni ordinarie rivenienti dalla Conversione Facoltativa e dalla Conversione Obbligatoria verranno negoziate sul medesimo Mercato Telematico Azionario. Inoltre, anche in caso di mancata esecuzione della Conversione Obbligatoria, le Azioni di Risparmio di Categoria A e/o le Azioni di Risparmio di Categoria B potrebbero comunque essere sospese e/o revocate 14
FATTORI DI RISCHIO dalla quotazione da parte di Borsa Italiana S.p.A. qualora ad esito della Conversione Facoltativa residuasse un numero di Azioni di Risparmio tali da non garantire un andamento regolare delle quotazioni secondo quanto previsto dall art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa. La valutazione dell operazione da parte degli Azionisti di Risparmio di Categoria A e degli Azionisti di Risparmio di Categoria B risente di molteplici variabili, tra le quali: (i) l esistenza di due categorie di Azioni di Risparmio con differenti caratteristiche patrimoniali e di capitalizzazione, (ii) l esistenza di molteplici alternative a disposizione dei possessori di Azioni di Risparmio (Conversione Facoltativa, Conversione Obbligatoria, Diritto di Recesso nonché possibilità di vendita delle Azioni di Risparmio sul mercato) e (iii) l incertezza circa il possibile andamento futuro del corso delle azioni ordinarie. Per ulteriori informazioni Cfr. Capitolo V, Paragrafo 5.1 della Nota Informativa. 2.3 Rischi connessi alla mancata adesione alla Conversione Facoltativa in caso di successiva Conversione Obbligatoria La Conversione Facoltativa delle Azioni di Risparmio dell Emittente si inserisce nell ambito di una più ampia operazione deliberata dalle assemblee speciali degli azionisti di risparmio in data 6 maggio 2014 e dall assemblea straordinaria della Società in data 8 maggio 2014 che prevede, in un unico contesto: Conversione Facoltativa - l attribuzione ai portatori di Azioni di Risparmio della facoltà di convertire le Azioni di Risparmio detenute in azioni ordinarie sulla base (i) di un rapporto di conversione pari a 1 azione ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio di Categoria A, con pagamento di un conguaglio di Euro 0,26 e (ii) di un rapporto di conversione pari a 1 azione ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio di Categoria B, con pagamento di un conguaglio di Euro 0,68; nonché Conversione Obbligatoria - al termine del periodo di esercizio della Conversione Facoltativa, la Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio in circolazione, sulla base (i) di un rapporto di conversione pari a 0,77 azione ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio di Categoria A, senza pagamento di alcun conguaglio e senza riduzione del capitale sociale, e (ii) di un rapporto di conversione pari a 0,51 azione ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio di Categoria B, senza pagamento di alcun conguaglio e senza riduzione del capitale sociale. L operazione intende raggiungere l obiettivo della conversione totale delle Azioni di Risparmio in circolazione, riconoscendo ai possessori delle Azioni di Risparmio la facoltà di optare per la Conversione Facoltativa sulla base dei termini di conversione che, tenuto conto dell entità del Conguaglio, incorporano i seguenti premi impliciti rispetto ai prezzi di chiusura al 5 maggio 2014 e al 28 marzo 2014 e rispetto alle medie dei prezzi osservati su diversi periodi fino al 28 marzo 2014: Conversione Facoltativa Azioni di Risparmio A Conversione Facoltativa Azioni di Risparmio B Entità del premio rispetto al prezzo al 5 maggio 2014 Entità del premio rispetto al prezzo al 28 marzo 2014 Entità del premio rispetto al prezzo medio del mese antecedente il 28 marzo 2014 4,7% 5,3% 12,7% 20,2% 19,6% 38,7% Entità del premio rispetto al prezzo medio 31,7% 46,8% 15
FATTORI DI RISCHIO dei 3 mesi antecedenti il 28 marzo 2014 Entità del premio rispetto al prezzo medio dei 6 mesi antecedenti il 28 marzo 2014 42,7% 58,6% Per le Azioni di Risparmio in circolazione al termine del periodo per l esercizio della Conversione Facoltativa si procederà, in ragione dell avveramento delle condizioni relative al complessivo valore di liquidazione delle Azioni di Risparmio per le quali sarà eventualmente esercitato il Diritto di Recesso e/o alla rinuncia da parte della Società alle condizioni, alla Conversione Obbligatoria per una o entrambe le categorie di Azioni di Risparmio sulla base di rapporti di conversione che incorporano i premi impliciti rispetto ai prezzi di chiusura al 5 maggio 2014 e al 28 marzo 2014 e rispetto alle medie dei prezzi osservati su diversi periodi fino al 28 marzo 2014, indicati nella tabella che segue: Conversione Obbligatoria Azioni di Risparmio A Conversione Obbligatoria Azioni di Risparmio B Entità del premio rispetto al prezzo al 5 maggio 2014 Entità del premio rispetto al prezzo al 28 marzo 2014 Entità del premio rispetto al prezzo medio del mese antecedente il 28 marzo 2014 Entità del premio rispetto al prezzo medio dei 3 mesi antecedenti il 28 marzo 2014 Entità del premio rispetto al prezzo medio dei 6 mesi antecedenti il 28 marzo 2014 (4,1%) (7,7%) 2,4% 2,1% 9,1% 19,4% 21,8% 33,5% 33,2% 49,0% Pertanto, per l ipotesi in cui successivamente alla Conversione Facoltativa (in ragione dell avveramento delle condizioni relative al complessivo valore di liquidazione rispettivamente delle Azioni di Risparmio per le quali sarà eventualmente esercitato il Diritto di Recesso e/o la rinuncia da parte della Società alle condizioni), si procedesse alla Conversione Obbligatoria per una o entrambe le categorie di Azioni di Risparmio, le Azioni di Risparmio saranno convertite sulla base di rapporti di conversione che incorporano premi impliciti inferiori rispetto alla Conversione Facoltativa. Il Comunicato avente ad oggetto i dati relativi al quantitativo di Azioni di Risparmio oggetto di Diritto di Recesso e, quindi, l avveramento ovvero il mancato avveramento delle condizioni di efficacia della Conversione Obbligatoria, nonché se del caso la rinuncia alla condizione da parte della Società sarà diffuso entro il 6 giugno 2014. In caso di mancato avveramento della condizione di efficacia della Conversione Obbligatoria per una o entrambe le categorie di Azioni di Risparmio e qualora la Società non abbia rinunciato a tale condizione entro il 6 giugno 2014, il Periodo di Conversione Facoltativa - per una o entrambe le categorie di Azioni di Risparmio sarà prorogato sino al 13 giugno 2014 incluso (Cfr. Capitolo V, paragrafo 5.1 della Nota Informativa). Per ulteriori informazioni Cfr. Capitolo V, Paragrafo 5.3 della Nota Informativa e Relazione del Consiglio di Amministrazione del marzo 2014 redatta ai sensi dell art. 125-ter del TUF e dell art. 72 del Regolamento Emittenti, pubblicata ai sensi di legge. 16
FATTORI DI RISCHIO 2.4 Rischi connessi all andamento dei mercati La Conversione Facoltativa e la Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio di Categoria A e delle Azioni di Risparmio di Categoria B incorporano premi impliciti determinati rispetto ai prezzi di chiusura dei mercati alla data del 28 marzo 2014 e rispetto alle medie dei prezzi di chiusura dei mercati osservati su diversi periodi fino alla data del 28 marzo 2014. Lo sconto implicito delle Azioni di Risparmio di Categoria A e delle Azioni di Risparmio di Categoria B rispetto alle azioni ordinarie dell Emittente, allo stesso modo, è stato determinato rispetto al prezzo di mercato delle azioni ordinarie al 28 marzo 2014. Pertanto, in ogni caso che la presenza di eventuali diverse condizioni di mercato successivamente al 28 marzo 2014 potrebbe modificare la misura dei premi impliciti di conversione fino a determinarne il potenziale annullamento. Per ulteriori informazioni Cfr. Capitolo V, Paragrafo 5.3 della Nota Informativa. 2.5 Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Azioni di Risparmio nel caso in cui non si procedesse alla Conversione Obbligatoria Le Azioni di Risparmio presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari quotati della medesima natura. I possessori di tali strumenti potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul MTA. Per l ipotesi in cui successivamente alla Conversione Facoltativa non si procedesse alla Conversione Obbligatoria (in ragione del mancato avveramento della condizione relativa al complessivo valore di liquidazione delle Azioni di Risparmio per le quali sarà eventualmente esercitato il Diritto di Recesso e la mancata rinuncia da parte della Società, da comunicarsi entro il 6 giugno 2014), le Azioni di Risparmio in circolazione al termine del periodo per l esercizio della Conversione Facoltativa delle Azioni di Risparmio in azioni ordinarie (il Periodo di Conversione Facoltativa ) potrebbero presentare un grado di liquidità particolarmente ridotto, con il conseguente rischio di sospensione e/o di revoca dalla quotazione da parte di Borsa Italiana ai sensi dell art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa. Per maggiori informazioni Cfr. Capitolo V, Paragrafi 5.1.3 e 5.3 della presente Nota Informativa. 2.6 Rischi connessi agli effetti diluitivi della Conversione Facoltativa e della Conversione Obbligatoria Il capitale sociale di RCS, pari a Euro 475.134.602,10, interamente sottoscritto e versato, è diviso in n. 424.913.592 azioni ordinarie, n. 29.349.593 Azioni di Risparmio di Categoria A e n. 77.878.422 Azioni di Risparmio di Categoria B, tutte prive dell indicazione del valore nominale. In caso di integrale adesione alla Conversione Facoltativa con riferimento a entrambe le categorie di Azioni di Risparmio, il capitale sociale sarà diviso in n. 531.361.879 azioni ordinarie (cui corrisponde una percentuale di diluizione degli azionisti ordinari pari al 20,033%) (le n. 531.361.879 azioni ordinarie includono le azioni rivenienti dalla Conversione Obbligatoria delle n. 3.390.119 Azioni di Risparmio Categoria A detenute dall Emittente). In caso di mancata adesione alla Conversione Facoltativa ed esecuzione della Conversione Obbligatoria con riferimento a entrambe le categorie di Azioni di Risparmio, il capitale sociale sarà diviso in n. 487.230.773 azioni ordinarie (cui corrisponde una percentuale di diluizione degli azionisti ordinari pari al 12,790%). Per maggiori informazioni Cfr. Capitolo IX della Nota Informativa. 17