CONDIZIONI DEFINITIVE al PROSPETTO DI BASE SUL PROGRAMMA BANCA POPOLARE DI MILANO S.c.r.l. OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA Banca Popolare di Milano 29 Aprile 2016/2021 Step Up Callable, ISIN IT0005175374 Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con Possibilità di Rimborso Anticipato (Step Up Callable) Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all articolo 5, comma 4, della Direttiva 2003/71/CE, così come successivamente modificata ed integrata, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo al programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato Banca Popolare di Milano S.c.r.l. Obbligazioni Plain Vanilla, pubblicato in data 12 giugno 2015, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0047366/15 del 10 giugno 2015, così come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 27 novembre 2015, a seguito dell approvazione comunicata in data 26 novembre 2015, con nota n. 0090894/15 (il Supplemento ). Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione, depositato presso la CONSOB in data 12 giugno 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0047366/15 del 10 giugno 2015 come supplementati e le presenti Condizioni Definitive, sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede sociale e direzione generale dell Emittente in Piazza Filippo Meda, n. 4, Milano, oltre che consultabili sul sito internet dell Emittente www.gruppobpm.it. Al fine di ottenere informazioni complete sull Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione, così come successivamente modificato dai supplementi di volta in volta pubblicati dall Emittente, che compongono il Prospetto di Base. La Nota di Sintesi relativa alla singola emissione è riprodotta in allegato alle presenti Condizioni Definitive. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data 1 aprile 2016. Salvo diversa indicazione, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nel Prospetto di Base. 1
1. INFORMAZIONI ESSENZIALI Conflitti di interesse L operazione presenta i seguenti conflitti di interesse: Prodotti finanziari emessi dalla Banca o da Società del Gruppo Obbligazioni per le quali la Banca si è impegnata a sostenere i costi derivanti dalla cancellazione (totale o parziale) degli swap di copertura. Ragioni dell Offerta ed impiego dei proventi I proventi relativi all Emissione saranno utilizzati dall Emittente, al netto delle eventuali commissioni riconosciute ai soggetti collocatori, per le finalità previste dal proprio oggetto sociale. 2. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Denominazione delle Obbligazioni Banca Popolare di Milano 29 Aprile 2016/2021 Step Up Callable Tipologia di Obbligazioni Tasso Fisso Differenziato con facoltà di Rimborso Anticipato (Step Up Callable) Codice ISIN IT0005175374 Valuta di denominazione Euro Valore Nominale unitario Euro 1.000 Data di Emissione 29 Aprile 2016 Data di Godimento La Data di Godimento del Prestito è il 29 Aprile 2016 Data di Scadenza 29 Aprile 2021 Importo di Rimborso a Scadenza 100% del Valore Nominale Frequenza di Pagamento delle Cedole Le Cedole saranno pagate con frequenza annuale, in occasione delle seguenti date: 29 Aprile 2017; 29 Aprile 2018; 29 Aprile 2019; 2
29 Aprile 2020; 29 Aprile 2021. Tasso di Interesse Il Tasso di interesse delle Obbligazioni è pari a: 1,00% (0,74% al netto dell effetto fiscale) con riferimento alla cedola pagabile nella data del 29 Aprile 2017; 1,50% (1,11% al netto dell effetto fiscale) con riferimento alle cedole pagabili nelle date del 29 Aprile 2018 e del 29 Aprile 2019; 2,00% (1,48% al netto dell effetto fiscale) con riferimento alle cedole pagabili nelle date del 29 Aprile 2020 e del 29 Aprile 2021. Rimborso Anticipato Previsto Modalità di Rimborso Anticipato In corrispondenza delle Date di Pagamento del 29 Aprile 2018, 29 Aprile 2019 e 29 Aprile 2020, l Emittente avrà diritto di procedere al rimborso anticipato dell intero Prestito Obbligazionario, al Prezzo di Rimborso Anticipato di seguito indicato. Preavviso per il Rimborso Anticipato 15 giorni lavorativi Prezzo di Rimborso Anticipato 29 Aprile 2018: 100% 29 Aprile 2019: 100% 29 Aprile 2020: 100% Agente per il Calcolo Tasso di Rendimento L Emittente svolge la funzione di Agente per il Calcolo. Il tasso di rendimento al lordo dell effetto fiscale è pari a 1,59%. Il tasso di rendimento al netto dell effetto fiscale è pari a 1,18%. Autorizzazione all emissione delle Obbligazioni L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera del Consiglio di Gestione in data 1 dicembre 2015. 3
3. CONDIZIONI DELL OFFERTA Condizioni alle quali l Offerta può essere subordinata L Offerta non è subordinata ad alcuna condizione. Ammontare Totale Massimo dell Emissione L Ammontare Totale Massimo dell emissione è pari a Euro 300.000.000, per un totale di n. 300.000 Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro 1.000. Periodo di Offerta In relazione al Collocamento in Sede, le Obbligazioni saranno offerte dal 01/04/2016 al 29/04/2016. L Emittente si riserva la facoltà di procedere alla chiusura anticipata del Periodo di Offerta, mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente. Informazioni sulle Modalità di Collocamento Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione, utilizzando la seguente Modalità di Collocamento: Collocamento in Sede: le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e dipendenze del seguente Soggetto Incaricato del Collocamento: Banca Popolare di Milano S.c.r.l.. L adesione all offerta sarà realizzata mediante la compilazione dell apposita modulistica. Lotto Minimo di adesione Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. 10 Obbligazioni. Data di Regolamento 29 Aprile 2016 Categorie di potenziali investitori Prezzo di Emissione Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinto in Italia. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del valore Nominale, e cioè Euro 1.000. Soggetti Collocatori Il soggetto incaricato del collocamento delle Obbligazioni è: Banca Popolare di Milano S.c.r.l.. Responsabile del Collocamento Emittente Commissioni e spese comprese nel Prezzo di Emissione Sono previsti oneri impliciti a carico dell investitore, inclusi nel Prezzo di Emissione in misura pari all 8,23% del Valore Nominale, pari a Euro 82,30. Commissioni e spese a carico Non sono previste commissioni o spese a carico 4
del sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di Emissione dell investitore, ulteriori rispetto al Prezzo di Emissione. Accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni Non vi sono accordi di sottoscrizione relativamente alle Obbligazioni. 4. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE Quotazione/Negoziazione delle Obbligazioni sul Mercato Secondario A partire dal 30/05/2016, le Obbligazioni oggetto delle Presenti Condizioni Definitive saranno negoziate per tramite di Banca Akros S.p.A. in qualità di Internalizzatore Sistematico ( IS ), ai sensi dell articolo 78 del Testo Unico della Finanza ai sensi dell articolo 21 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007 e successivamente modificato con delibere n. 16530 del 25 giugno 2008 e n. 16850 del 1 aprile 2009. Il prezzo di riacquisto (prezzo denaro) e di vendita (prezzo lettera) delle Obbligazioni da parte da Banca Akros S.p.A. potranno essere definiti come segue: la componente obbligazionaria è valutata attualizzando i flussi di cassa sulla base della curva dei tassi swap in euro rettificati utilizzando lo spread implicito che riflette il merito di credito dell emittente al momento del riacquisto. La componente derivativa è invece valutata mediante modelli finanziari standard di mercato per l opzione specifica considerata. Alla somma delle due componenti sopra definite verranno applicati un margine rispettivamente in riduzione (spread denaro) e in aumento (spread lettera). Lo spread denarolettera massimo (differenza tra i prezzi proposti dall intermediario in riacquisto e in vendita), in assenza di sconvolgimenti di mercato, è pari allo 1,50% (150 punti base), e concretamente determinato in base alla durata residua dello strumento ed al valore della componente opzionale incorporata nello stesso. 5
5. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Rating delle Obbligazioni Non applicabile Giuseppe Castagna Consigliere Delegato e Direttore Generale Banca Popolare di Milano S.c.r.l. 6