DANIELI & C. OFFICINE MECCANICHE S.P.A. Via Nazionale 41 33042 Buttrio (UD) Numero iscrizione al Registro delle Imprese di Udine e C.F.: 00167460302 CORPORATE GOVERNANCE RELAZIONE ANNUALEPER L ESERCIZIO 2002/2003 La Danieli sta continuando nel processo di adeguamento del proprio modello di governo societario agli standard internazionali ed in particolare alle raccomandazioni espresse dalla Borsa Italiana S.p.A. Il modello organizzativo suggerito dal Codice di Autodisciplina ed adottato dalla nostra società ha recepito per la quasi totalità i principi ivi enunciati, ad eccezione della nomina del Comitato per la nomina degli amministratori e del Comitato per la remunerazione degli amministratori, in quanto non si è ravvisata l esigenza di procedere alla loro costituzione. E determinazione del Consiglio di Amministrazione verificare periodicamente l adeguatezza del proprio modello di governo anche in relazione all evoluzione e alle dimensioni dell attività del Gruppo e conseguentemente apportare le modifiche e le integrazioni che si rendessero opportune. Composizione e ruolo del Consiglio di Amministrazione Lo Statuto della società prevede che la stessa sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di cinque ad un massimo di undici membri, anche non soci, previa determinazione del numero da parte dell Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente relazione è composto da dieci membri, in carica fino alla prossima assemblea che approverà il bilancio al 30.6.2003. Dei dieci membri, tre dispongono di poteri di gestione e di rappresentanza: il Ing. Giovanni Pattarini; l Delegato Ing. Gianpietro Benedetti, nonché l Sig.ra Carla de Colle ai quali sono demandati ampi poteri di gestione e rappresentanza. In particolare sono stati attribuiti ampi poteri di gestione e di rappresentanza al ed all Delegato, con fissazione di precisi limiti all esercizio dei poteri loro conferiti ed obbligo di informare il Consiglio stesso di tutte quelle operazioni che, pur rientrando nei poteri delegati, abbiano un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario. Gli amministratori non esecutivi in carica sono quindi sette (Guido Ainis, Ermete Alvisi, Gerardo Broggini, Luigi Cappugi, Angelo Casò, Meinhard Remberg, Pier Francesco Saviotti) e di questi cinque (Guido Ainis, Ermete Alvisi, Luigi Cappugi, Angelo Casò, Pier Francesco Saviotti) sono indipendenti rispetto alla proprietà ed al management aziendale, in quanto rispondono ai requisiti previsti dall art. 3 del codice di autodisciplina delle società quotate, e tutti partecipano con assiduità alle attività consiliari. Al Consiglio di Amministrazione spettano i più ampi poteri per la ordinaria e straordinaria amministrazione, salvo quanto espressamente riservato per legge all Assemblea. Nella prassi, il Consiglio di Amministrazione esamina e delibera le operazioni più significative ed in particolare quelle atipiche, inusuali o con parti correlate. Vengono altresì esaminate dal Consiglio di Amministrazione della controllante anche le operazioni di rilievo riguardanti l attività di società controllate. Gli amministratori muniti di delega informano il Consiglio di Amministrazione con cadenza almeno trimestrale delle operazioni effettuate in virtù della delega stessa. E altresì previsto dallo Statuto, e tale previsione è rispettata nella prassi, che gli amministratori riferiscano con cadenza almeno trimestrale al Collegio Sindacale sull attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale della Società e delle società controllate, e quelle in potenziale conflitto di interesse. Nel corso dell esercizio 2002/2003 si sono tenute 7 riunioni del consiglio di amministrazione. Il coordina le attività e guida lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e si adopera affinché ai suoi componenti siano forniti in anticipo, sui punti di particolare rilievo, elementi utili per parteciparvi proficuamente, fatte salve esigenze di necessità, urgenza o riservatezza. Al 30.6.2003 gli amministratori della Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A. ricoprivano le seguenti cariche di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:
2 Nominativo Società Carica Giovanni Pattarini Danieli International SA Danieli Centro Combustion SpA Danflat SpA Stem Srl Danieli Automation SpA Morgardshammar AB Sund Birsta AB Centro Maskin AB Gianpietro Benedetti Rotelec SA Acciaierie Bertoli Safau SpA Danieli Automation SpA Danflat SpA Banca Popolare Friuladria Sind International SA Guido Ainis Meliorfactor SpA Erifin SpA Gerardo Broggini Assicurazioni Generali SpA Ina Vita SpA UBS Warburg Italia Finanziaria SpA Berco SpA (ThyssenKrupp) AMB Generali Holding AG Luigi Cappugi Società Italiana di Monitoraggio SpA Interfund SICAV Compagnia Finanziaria Industriale C.F.I. Scrl Cariprato SpA Società per la Bonifica dei Terreni Ferraresi e per Imprese Agricole SpA Membro consiglio di sorveglianza Angelo Casò Gruppo Coin SpA Tirrenia di Navigazione SpA Benetton Group SpA Merloni Elettrodomestici SpA CIGA SpA Edizione Holding SpA R.C.S. Libri SpA Fiditalia SpA Mediobanca SpA Vittoria Assicurazioni SpA Barclays Private Equity SpA collegio sindacale collegio sindacale collegio sindacale collegio sindacale collegi o sindacale collegio sindacale Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Carla de Colle Acciaierie Bertoli Safau SpA Pierfrancesco Saviotti Stefanel SpA TOD S SpA Linificio e Canapificio Nazionale SpA Telecom Italia SpA Nomina e remunerazione degli amministratori Le proposte di nomina alla carica di amministratore, accompagnate da un esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l indicazione dell eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti, sono depositate dagli Azionisti e/o dal Consiglio di Amministrazione uscente presso la sede sociale almeno dieci giorni prima della data prevista per l Assemblea.
Per la nomina degli amministratori non è prevista l adozione del voto di lista. 3 Il Consiglio di Amministrazione non ha ravvisato l esigenza di procedere alla istituzione di un Comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore, data l attuale composizione dell azionariato della Società. I compensi degli amministratori muniti di deleghe sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione con il parere favorevole del Collegio Sindacale; i compensi complessivi al Consiglio di Amministrazione sono stabiliti dall assemblea, come da previsione statutaria. L ammontare dei compensi agli amministratori è indicato nella nota integrativa al bilancio di esercizio al 30.6.2003. Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario nominare un Comitato per la remunerazione degli amministratori. Il sistema di controllo interno La Danieli è da tempo dotata di un sistema di procedure in grado di assicurare una corretta ed efficiente gestione nonché di prevenire e gestire rischi di natura finanziaria e operativa a danno della Società o delle società controllate. Tale sistema si sostanzia in una serie di procedure interne, particolari a ciascuna attività esercitata, ed ha l obiettivo di: - assicurare la capacità di identificare, prevenire e gestire, nei limiti del possibile, rischi di natura finanziaria ed operativa, nonché frodi a danno della società; - accertare, per ognuna delle aree operative, l adeguatezza dei processi e delle procedure al fine di assicurare la conformità alle direttive ed agli indirizzi aziendali; - garantire la salvaguardia del patrimonio aziendale; - garantire il rispetto della normativa vigente. Il Comitato per il Controllo Interno, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 14.05.2002, è costituito da due amministratori non esecutivi e indipendenti, dott. Guido Ainis e dott. Pier Francesco Saviotti; tale comitato ha il precipuo compito di sovrintendere al funzionamento del sistema di controllo interno e di svolgere la necessaria attività propositiva per assicurare adeguatezza di struttura ed efficacia di funzionamento. Il preposto al controllo interno, dott. Ezio Bianchi, è stato designato con l accordo del consiglio di amministrazione, non è gerarchicamente sottoposto a responsabili di aree operative. Egli riferisce regolarmente del suo operato al, all Delegato, al Comitato per il Controllo Interno ed al Collegio Sindacale. Il Comitato di Controllo Interno si riunisce almeno due volte all anno e riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione. Codice di comportamento Il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza a quanto previsto dall art. 2.6.3 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., ha approvato l adozione del proprio Codice di Comportamento in materia di internal dealing, di seguito riportato: CODICE DI COMPORTAMENTO SUGLI INTERNAL DEALING Premesso che le società aventi azioni quotate sono tenute ad adottare un codice di comportamento in materia di internal dealing in ottemperanza a quanto previsto dagli artt. 2.6.3, 2.6.4 e 2.6.4 bis del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. approvato con delibera Consob n. 13655 del 9.7.2002, il Consiglio di Amministrazione della Danieli & C. S.p.A. ha emanato nella sua seduta del 14.11.2002 il seguente Regolamento: Art. 1 Persone rilevanti Per persone rilevanti si intendono: gli amministratori, i sindaci effettivi e i direttori generali della DANIELI & C. S.p.A., i responsabili delle aree operative e delle funzioni legale, societaria e finanziaria della stessa, nonché gli amministratori esecutivi delle sue principali controllate. Per principali controllate si intendono le società controllate italiane soggette a revisione contabile ai sensi dell art. 165 del D.Lgs. 58/1998. Art. 2 Obblighi di comportamento informativi delle persone rilevanti Devono essere comunicate alla società le operazioni effettuate, per conto proprio ed a qualsiasi titolo, dalle persone rilevanti aventi ad oggetto:
4 a) Strumenti finanziari quotati sui mercati regolamentati emessi dalla DANIELI, escluse le obbligazioni non convertibili; b) Strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere, acquistare o vendere gli strumenti di cui al punto precedente. c) Strumenti finanziari derivati, nonché covered warrant, aventi come attività sottostante gli strumenti finanziari di cui alla lettera a), anche quando l esercizio avvenga attraverso il pagamento di un differenziale in contanti. La persona rilevante è tenuta a comunicare anche le operazioni compiute dal coniuge non legalmente separato, dai figli minori, o fatte compiere da persone interposte, fiduciari o società controllate dalla stessa persona rilevante. Non si tiene conto: 1) delle operazioni di prestito titoli, nell ipotesi in cui la persona rilevante o gli altri soggetti di cui al comma precedente, assumano la posizione del prestatore, nonché della costituzione di diritti di pegno o di usufrutto; 2) delle operazioni il cui ammontare, nell arco del trimestre solare, sia inferiore all importo di Euro 50.000 per dichiarante; 3) delle operazioni compiute, anche per interposta persona o tramite fiduciari, fra i soggetti di cui al comma precedente; 4) delle operazioni effettuate nell ambito di un rapporto di gestione su base individuale di portafogli di investimento laddove il cliente rinunci espressamente ed irrevocabilmente alla facoltà di impartire istruzioni aventi ad oggetto gli strumenti finanziari di cui alle lettere a), b) e c) del comma 1). Art. 3 Soggetto preposto al ricevimento, gestione e diffusione delle informazioni. Il Segretario del Consiglio di Amministrazione della DANIELI & C. S.p.A. è il soggetto preposto al ricevimento, gestione e diffusione al mercato delle operazioni comunicate dalle persone rilevanti. Ciascuna persona rilevante comunica al soggetto preposto le operazioni effettuate nei modi seguenti: - consegna brevi manu della comunicazione direttamente presso l Ufficio Affari Societari della DANIELI & C. S.p.A. in Buttrio, Via Nazionale n. 41; - trasmissione della comunicazione a mezzo telefax al n. 0432/598863; - inoltro della comunicazione via e-mail all indirizzo: investors@danieli.it. Le informazioni sono fornite per iscritto, da parte di ciascuna persona rilevante, secondo il tracciato definito e comunicato dall Ufficio Affari Societari della Danieli, contenente, in particolare, le informazioni sulle tipologie degli strumenti finanziari oggetto delle operazioni, le date e gli ammontari delle stesse, nonché ogni altro utile dettaglio. Il soggetto preposto deve fornire alla persona rilevante un riscontro immediato, tramite fax o e-mail, del ricevimento delle comunicazioni ricevute. Per richieste di chiarimento telefonare ai n 0432/598308 0432/598288. Art. 4 Comunicazione delle operazioni compiute dalle persone rilevanti La persona rilevante deve effettuare la comunicazione alla DANIELI entro il 5 giorno di borsa aperta successivo a ciascun trimestre solare per le operazioni compiute in detto trimestre pari o superiori all importo anche cumulato di Euro 50.000 per dichiarante. Le operazioni di ammontare significativo, ossia superiore ad Euro 250.000, anche cumulate con altre del periodo di rilevazioni e non precedentemente dichiarate, devono essere immediatamente comunicate dalla persona rilevante alla società. Il soggetto preposto provvede alla comunicazione al mercato delle operazioni compiute dalle persone rilevanti comunicate alla società in osservanza del presente codice: 1) entro il decimo giorno di borsa aperta successivo a ciascun trimestre solare, alla comunicazione delle operazioni, anche cumulate, compiute dalle persone rilevanti pari o superiori a Euro 50.000; 2) senza indugio in caso di operazioni, anche cumulate, nell arco del trimestre solare, superiori a Euro 250.000. Art. 5 Art. 6 Divieti e limitazioni al compimento di operazioni E fatto divieto alle persone rilevanti di compiere operazioni sugli strumenti finanziari di cui all art. 2 del Codice nei seguenti periodi: - nei 30 giorni precedenti il Consiglio di Amministrazione di approvazione del progetto di bilancio e della relazione semestrale della DANIELI; - nei 15 giorni precedenti il Consiglio di Amministrazione di approvazione delle relazioni trimestrali della DANIELI. Il Consiglio di Amministrazione della società si riserva la facoltà di vietare o limitare il compimento, da parte delle persone rilevanti, in altri periodi dell anno, delle operazioni aventi ad oggetto gli strumenti finanziari di cui all art. 2 del Codice. Sanzioni L inosservanza degli obblighi e dei divieti prescritti nel presente codice comporta la responsabilità prevista dalla vigente normativa. Per i soggetti legati da rapporto di lavoro subordinato, l inosservanza potrà assumere rilievo per l applicazione delle previste sanzioni disciplinari. Per le persone rilevanti non legate da rapporto di lavoro subordinato, il consiglio di amministrazione potrà valutare se dare comunicazione al mercato che la propria mancata o intempestiva comunicazione è attribuibile al ritardo o all omissione da parte delle suddette persone. Art. 7 Modificazioni ed integrazioni Le presenti regole saranno via via aggiornate ed integrate tenendo conto dell esperienza applicativa e della prassi di mercato che verrà a maturare in materia.
5 Art. 8 Entrata in vigore Il presente Codice di Comportamento è entrato in vigore dal 1 gennaio 2003. Operazioni con parti correlate La società si è dotata di regole per questo genere di operazioni, di seguito descritte nel Codice di procedura per le operazioni con parti correlate : CODICE DI PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 1. PREMESSA In conformità alle disposizioni legislative vigenti e riprendendo le indicazioni formulate da Borsa Italiana, tutte le operazioni aventi particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate, quando atipiche o inusuali, o regolate a condizioni difformi a quelle standard, sono soggette all esame del Consiglio di Amministrazione che deve ricevere dagli organi delegati adeguata informazione al riguardo. Il Consiglio di Amministrazione determina le linee guida ed i criteri per l identificazione di tali operazioni. 2. INDIVIDUAZIONE DELLE PARTI CORRELATE Sono considerate parti correlate: a) i soggetti che controllano, sono controllati da, o sono sottoposti a comune controllo con Danieli & C. S.p.A.; b) gli aderenti, anche in via indiretta, a patti parasociali aventi per oggetto l esercizio del diritto di voto, se a tali patti è conferita una partecipazione complessiva di controllo di Danieli & C. S.p.A.; c) i soggetti collegati a Danieli & C. S:p.A. e quelli che esercitano un influenza notevole sulla stessa; d) coloro ai quali sono attribuiti poteri e responsabilità in ordine all esercizio delle funzioni di amministrazione, direzione e controllo in Danieli & C. S.p.A.; e) gli stretti familiari (coniuge non legalmente separato, parenti e affini entro il secondo grado) delle persone fisiche ricomprese nelle lettere a), b), c) e d); f) i soggetti controllati dalle persone fisiche ricomprese nelle lettere b), c), d), ed e), o sui quali le persone fisiche ricomprese nelle lettere a), b), c), d) ed e) esercitano un influenza notevole; g) i soggetti che hanno in comune con Danieli & C. S.p.A. la maggioranza degli amministratori 3. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Le operazioni con parti correlate devono rispondere a determinati criteri di correttezza sostanziale e procedurale. Per correttezza sostanziale si intende la correttezza dell operazione dal punto di vista economico, quando ad esempio il prezzo di trasferimento di un bene sia allineato con i prezzi di mercato. Per correttezza procedurale si intende il rispetto di procedure che mirano ad assicurare la correttezza sostanziale dell operazione. Sono considerate operazioni tipiche od usuali tutte le operazioni non estranee all attività sociale così pure quelle che non presentano particolari rischi o problematiche. Sono considerate operazioni standard quelle effettuate alle stesse condizioni applicate dalla società a qualunque altro soggetto. Le operazioni con parti correlate si distinguono in: A) Operazioni significative Sono considerate operazioni significative quelle che per oggetto, corrispettivo, modalità e tempi di attuazione possono avere effetti sulla salvaguardia del patrimonio aziendale o sulla completezza e correttezza delle informazioni, anche contabili, relative alla società e sono oggetto di informativa al pubblico secondo le modalità di cui all art. 71-bis del Regolamento Consob. B) Operazioni con parti correlate sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione: Le operazioni con parti correlate sono soggette alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione quando: a) abbiano un valore complessivo superiore a 5.000.000 se atipiche, inusuali o regolate a condizioni difformi a quelle standard; b) la parte correlata rientra nella fattispecie di cui alle lettere d), e) ed f) e l ammontare dell operazione è superiore a 500.000 ( 250.000 se l operazione è atipica, inusuale o regolata a condizioni difformi a quelle standard). Il Consiglio deve essere adeguatamente informato sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell operazione, sulle condizioni temporali ed economiche per il suo compimento, sul procedimento valutativo seguito, sull interesse e sulle motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per il Gruppo.
Ciascun consigliere che abbia un interesse, anche potenziale o indiretto nell operazione, ne informa tempestivamente ed esaurientemente il Consiglio e si allontana dalla riunione consiliare al momento della deliberazione. Per interesse indiretto si intende, fra l altro, un interesse che riguarda gli stretti familiari ed i conviventi del consigliere, potenzialmente in grado di influenzare il consigliere o esserne influenzati nei loro rapporti con il Gruppo. Il Consiglio può anche richiedere l assistenza di uno o più esperti che esprimano un opinione sulle condizioni economiche e sulle modalità esecutive e tecniche dell operazione. La scelta degli esperti dovrà ricadere su soggetti di riconosciutà professionalità e competenza (banche, società di revisione, studi legali ed ulteriori esperti di specifica tecnica) e dei quali dovrà essere riconosciuta l indipendenza e l assenza di conflitti di interesse in relazione all operazione. C) Operazioni con parti correlate non sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione, ma soggette a comunicazione periodica al consiglio stesso. Le operazioni con parti correlate sono soggette a comunicazione periodica al Consiglio di Amministrazione da parte degli amministratori muniti di delega quando: a) abbiano un valore complessivo inferiore a 5.000.000 se atipiche, inusuali o regolate a condizioni difformi a quelle standard; b) la parte correlata rientra nella fattispecie di cui alle lettere d), e) ed f) e l ammontare dell operazione è inferiore a 500.000 ( 250.000 se l operazione è atipica, inusuale o regolata a condizioni difformi a quelle standard). I consiglieri dovranno fornire adeguata informazione sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell operazione, sulle condizioni temporali ed economiche per il suo compimento, sul procedimento valutativo seguito, sull interesse e sulle motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società. Gli amministratori con deleghe o, su disposizioni di questi, le direzioni, le funzioni o i soggetti responsabili conservano agli atti della società la documentazione relativa. D) Operazioni con parti correlate escluse dagli obblighi di cui ai punti B) e C) soprariportati. Sono escluse dall obbligo di autorizzazione e comunicazione al Consiglio di Amministrazione le operazioni che rientrano nell attività caratteristica di Danieli & C. S.p.A. e che sono regolate a condizioni, termini e/o modalità non significativamente difformi da quelle di mercato, normali e/o usualmente praticate nei rapporti con soggetti non rientranti tra le parti correlate. Gli amministratori con deleghe o, su disposizioni di questi, le direzioni, le funzioni o i soggetti responsabili conservano agli atti della società la documentazione relativa. 6 4. DISPOSIZIONI FINALI Il Segretario del Consiglio di Amministrazione invia il presente Codice di Procedura agli amministratori, ai membri del Comitato Direttivo, ai sindaci effettivi della società, ai presidenti delle società partecipate che provvedono alla loro diffusione alle strutture interessate. I soggetti di cui sopra dovranno comunicare al Segretario del Consiglio di Amministrazione presso l Ufficio Affari Societari della Danieli & C. S.p.A., le informazioni necessarie per consentire alla stessa di adempiere agli obblighi derivanti dall adozione del presente Codice di procedura. Codice etico La società, nel corso del 2002, si è dotata di un codice etico aziendale nel quale sono state indicate le regole di comportamento e le attitudini auspicate ai fini di ottenere, fra la popolazione aziendale un elevato standard di etica. Trattamento delle informazioni riservate. La gestione delle informazioni riservate è demandata al, all Delegato, al Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo e al Responsabile delle Relazioni con gli Investitori, unici autorizzati a comunicare al mercato le informazioni aventi natura price sensitive. I comunicati stampa relativi alle deliberazioni aventi ad oggetto l approvazione dei risultati trimestrali, semestrali ed annuali, nonché delle operazioni straordinarie e significative, sono sottoposti all approvazione del Consiglio di Amministrazione. La Società inoltre si è attivata nel diramare ai dipendenti del Gruppo, che per le funzioni svolte vengono a conoscenza di informazioni riservate, una raccomandazione al fine di garantire che dette informazioni non vengano divulgate all esterno e che non si faccia uso delle stesse per trarne un vantaggio personale.
7 Rapporti con i soci. La funzione Relazione con gli Investitori assicura la corretta gestione dei rapporti con gli analisti finanziari, gli investitori istituzionali e gli azionisti privati, italiani ed esteri. Per quanto riguarda il funzionamento delle assemblee, La Società è dotata di un regolamento assembleare, che fa parte integrante dello statuto. Sindaci. Per la nomina dei Sindaci, lo Statuto prevede che essi vengano nominati con voto di lista, presentabile da parte degli azionisti che, da soli ovvero insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 3% delle azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria. Lo Statuto prevede che le liste, da depositarsi presso la sede legale almeno dieci giorni prima dell assemblea, siano accompagnate da una esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati. 24.9.2003 DANIELI & C. OFFICINE MECCANICHE S.P.A.