CONDIZIONI DEFINITIVE BANCA AGRICOLA POPOLARE DI RAGUSA Società Cooperativa per Azioni CONDIZIONI DEFINITIVE alla NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO BANCA AGRICOLA POPOLARE DI RAGUSA 04-04-2012/2015 3,00% DI MASSIMI 15.000.000 ISIN IT0004810500 Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità al Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva sul Prospetto Informativo ) e al Regolamento 2004/809/CE e, unitamente al Documento di Registrazione sull emittente Banca Agricola Popolare di Ragusa Società Cooperativa per Azioni (l Emittente ) alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziarie e alla Nota di Sintesi, costituiscono il prospetto di base (il Prospetto di Base ) relativo al Programma di Offerta, nell ambito del quale l Emittente potrà emettere, titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 50.000 Euro (le Obbligazioni o gli Strumenti Finanziari ). L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Si invita l investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 8 agosto 2011 a seguito di approvazione comunicata con nota prot. n. 11067088 del 28 luglio 2011, al fine di ottenere informazioni complete sull Emittente e sulle Obbligazioni. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a Consob in data 03-04-2012, contestualmente pubblicate sul sito internet dell Emittente www.bapr.it. E rese disponibili in forma stampata e gratuita presso la sede legale dell Emittente,, Viale Europa n. 65 97100 Ragusa. 1/8
FATTORI DI RISCHIO 1. FATTORI DI RISCHIO Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio connessi all acquisto delle Obbligazioni a tasso fisso. Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano profili di rischio/rendimento la cui valutazione richiede particolare competenza. È opportuno che gli investitori valutino se le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione. In particolare, l investitore deve valutare i fattori di rischio rappresentati nei successivi paragrafi. 1.1 Fattori di rischio relativi all Emittente Al fine di comprendere i fattori di rischio relativi all Emittente, prima di qualsiasi decisione di investimento è indispensabile che gli investitori leggano con attenzione il Documento di Registrazione contenuto nella Sezione V del Prospetto di Base. 1.2 Fattori di rischio relativi ai titoli offerti Descrizione sintetica delle caratteristiche degli Strumenti Finanziari Le Obbligazioni a tasso fisso sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza. Inoltre, le Obbligazioni danno diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse costante lungo la durata del prestito, pari al 3,00% annuo. Non è prevista alcuna clausola di rimborso anticipato. Esemplificazione, scomposizione e comparazione degli Strumenti Finanziari con altri titoli Nel successivo paragrafo 4 delle presenti Condizioni Definitive è indicato il rendimento effettivo su base annua al lordo e al netto dell effetto fiscale (in regime di capitalizzazione composta). Al paragrafo 6 lo stesso è confrontato con il rendimento effettivo su base annua al lordo e al netto dell effetto fiscale di un Titolo di Stato di pari durata e similari caratteristiche. È altresì riportata la finalità di investimento del sottoscrittore e la scomposizione del prezzo di emissione. Rischio di credito per il sottoscrittore L investitore, sottoscrivendo le Obbligazioni, diviene finanziatore dell Emittente e quindi si assume il rischio che l Emittente non sia in grado di adempiere l obbligo del pagamento degli interessi maturati e del rimborso del capitale a scadenza. Per informazioni sulla situazione finanziaria dell Emittente e sui settori di attività in cui lo stesso opera, ai fini di un corretto apprezzamento del rischio emittente in relazione all investimento, si rinvia al Documento di Registrazione. Rischio connesso alla mancanza di garanzie Le Obbligazioni non sono assistite dalla garanzia del fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Inoltre il rimborso delle Obbligazioni ed il pagamento degli interessi non sono assistiti da garanzie reali o personali di terzi, né sono previsti impegni relativi all assunzione di garanzie. Pertanto, il rimborso delle Obbligazioni ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell Emittente. Rischio di vendita prima della scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui: - la variazione dei tassi di interesse di mercato ( Rischio di tasso di mercato ); - le caratteristiche del mercato in cui i titoli vengono negoziati ( Rischio di liquidità ); - la determinazione del tasso del prestito ( Rischio connesso all apprezzamento del rischio rendimento ); - il merito di credito dell Emittente ( Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente ). 2/8
FATTORI DI RISCHIO Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del loro valore nominale. Pertanto, nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso alla scadenza del prestito che rimane pari al valore di rimborso del valore nominale previsto nelle Condizioni Definitive. I rischi relativi ai suddetti elementi sono di seguito decritti. Rischio di tasso di mercato Qualora gli investitori decidano di vendere le Obbligazioni prima della scadenza potrebbero ricevere un importo inferiore al Valore Nominale delle Obbligazioni. Ed, infatti, il valore di mercato delle Obbligazioni subisce l influenza di diversi fattori, tra i quali vi è la fluttuazione dei tassi di interesse di mercato e il merito di credito dell Emittente. In genere, a fronte di un aumento dei tassi d interesse di mercato, si assiste ad una riduzione del valore di mercato delle obbligazioni a tasso fisso, mentre, a fronte di una diminuzione dei tassi d interesse di mercato, si assiste ad un rialzo del valore di mercato di tali strumenti finanziari. La variazione del valore di mercato delle Obbligazioni al cambiamento dei tassi di interesse è tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. Rischio di liquidità È il rischio costituito dalla difficoltà o impossibilità di monetizzare l investimento prima della scadenza. Non è prevista la negoziazione delle Obbligazioni su alcun mercato regolamentato, né su sistemi di negoziazione diversi dai mercati regolamentati. Pertanto, l investitore potrebbe essere esposto al rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità di vendere le Obbligazioni, prontamente, prima della scadenza, ad un prezzo almeno pari a quello di sottoscrizione. Gli investitori potrebbero pertanto dover accettare un prezzo inferiore a quello di sottoscrizione. Come precisato al paragrafo 6.3 della Nota Informativa, l Emittente si riserva la facoltà di negoziare in conto proprio le Obbligazioni di propria emissione nel rispetto dei principi della best execution, ai sensi della Direttiva 2004/39/CE (MIFID). In tal caso, si fa presente che il fair value dell Obbligazione nell istante immediatamente successivo alla transazione è variabile e pari al net present value (valore attuale netto) calcolato tenendo conto della curva dei tassi Swap. Il fair value, così determinato, può essere ritenuto il mid price cui sarà sottratto e sommato uno spread per determinare il prezzo denaro (bid) ed il prezzo lettera (ask). Per i criteri di formazione del prezzo, si rinvia al paragrafo 6.3 della Nota Informativa. Al riguardo, si evidenzia che l Emittente formulerà i prezzi di negoziazione secondo la metodologia di valutazione cosiddetta frozen spread, che determina la valutazione dell Obbligazione mantenendo costante lo spread applicato all atto dell emissione del titolo. Le valutazioni successive rispetto a quella iniziale rifletteranno pertanto solo le variazioni dei tassi risk free. In ogni caso, considerato che l Emittente si riserva la mera facoltà di negoziare in conto proprio le Obbligazioni, l investitore potrebbe trovarsi nell impossibilità di rivendere i titoli prima della loro naturale scadenza, a meno di ricercare autonomamente una controparte disposta al riacquisto. Rischio connesso all apprezzamento del rischio rendimento Al paragrafo 5.3 della Nota Informativa, sono indicati i criteri di determinazione del prezzo e del rendimento degli strumenti finanziari. In particolare, si evidenzia come nella determinazione del tasso del prestito l Emittente può non aver applicato alcuno spread creditizio, o aver utilizzato uno spread negativo, per tenere conto di eventuali differenze del proprio merito di credito rispetto a quello implicito nella curva dei rendimenti dei Titoli di Stato presa come riferimento. 3/8
FATTORI DI RISCHIO Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle Obbligazioni. L investitore deve considerare che il rendimento offerto dalle Obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all investimento nelle stesse (soprattutto nel caso di obbligazioni subordinate): a titoli con maggior rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior rendimento. Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente La metodologia di valutazione delle Obbligazioni sul mercato secondario utilizzata dall Emittente, dettagliata al paragrafo 6.3 della Nota Informativa, prevede che il prezzo del titolo non sia influenzato dalle variazioni del merito di credito dell Emittente per tutta la durata del titolo. Non può essere comunque escluso che, in caso di eventuale valutazione dell Obbligazione effettuata da soggetti diversi dall Emittente, il prezzo delle Obbligazioni possa subire variazioni negative dovute al peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente ovvero al deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i prezzi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio emittente. Rischio connesso al deprezzamento dovuto alla presenza di commissioni e/o oneri impliciti nel prezzo di emissione Come indicato al paragrafo 5.3 della Nota Informativa, il prezzo di emissione delle Obbligazioni potrebbe incorporare commissioni di distribuzione e/o oneri impliciti. La presenza di tali commissioni e/o oneri potrebbe comportare un rendimento a scadenza non in linea con la rischiosità degli strumenti finanziari e quindi inferiore a quello offerto da titoli similari trattati sul mercato. La metodologia di valutazione delle Obbligazioni sul mercato secondario utilizzata dall Emittente, dettagliata al paragrafo 6.3 della Nota Informativa, prevede che lo spread di emissione venga mantenuto costante per tutta la durata del titolo e che la curva dei tassi utilizzata nell attualizzazione dei flussi venga rettificata dallo spread di emissione stesso. Pertanto, la presenza di commissioni e/o oneri impliciti non ha impatto sul prezzo praticato dalla Banca sul mercato secondario. Non può essere comunque escluso che, in caso di eventuale valutazione delle Obbligazioni effettuata da soggetti diversi dall Emittente, il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario possa subire una diminuzione immediata in misura pari alle commissioni e/o oneri impliciti contenuti nel prezzo di emissione delle Obbligazioni. Rischio da chiusura anticipata dell offerta L Emittente potrà avvalersi, durante il periodo di validità dell offerta, di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste e dandone comunicazione alla clientela secondo quanto previsto dal paragrafo 5.1.3 della Nota Informativa. L esercizio di tale facoltà comporta una diminuzione della liquidità della emissione. La minor liquidità potrebbe comportare una maggior difficoltà per l investitore nel liquidare il proprio investimento anticipatamente, ovvero determinarne un valore inferiore a quello atteso. Rischio di scostamento del rendimento dell Obbligazione rispetto al rendimento di un Titolo di Stato Nelle presenti Condizioni Definitive è indicato il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni (in regime di capitalizzazione composta), al lordo ed al netto dell effetto fiscale. Lo stesso è confrontato con il rendimento effettivo su base annua (sempre al lordo ed al netto dell effetto fiscale) di un Titolo di Stato di durata residua similare. Alla data del confronto il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni risulta inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato di durata residua similare. Rischio correlato all assenza di rating Alle Obbligazioni non è stato attribuito alcun livello di rating. Il rating costituisce un giudizio sul merito di credito, assegnato da agenzie specializzate all emittente o agli strumenti finanziari; la sua assenza riduce le informazioni a disposizione del sottoscrittore per valutare il grado di rischiosità associato all Emittente o allo specifico strumento. 4/8
FATTORI DI RISCHIO Rischio correlato alla presenza di conflitti di interesse Esiste il rischio che i soggetti a vario titolo coinvolti in ciascuna singola offerta possano avere rispetto all operazione un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell investitore. A titolo esemplificativo potrebbero verificarsi le situazioni di conflitto di interesse che seguono. Coincidenza dell Emittente con il soggetto collocatore L Emittente opera in qualità di collocatore unico delle Obbligazioni; tale coincidenza di ruoli potrebbe determinare una situazione di conflitto di interesse nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati dall Emittente sono di propria emissione. Negoziazione delle Obbligazioni in contropartita diretta L Emittente potrebbe assumere la veste di controparte diretta nel riacquisto delle Obbligazioni; tale circostanza potrebbe determinare una situazione di conflitto di interesse nei confronti degli investitori potendo l Emittente determinare il prezzo delle Obbligazioni. Rischio connesso alla variazione del regime fiscale I valori lordi e netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni saranno di volta in volta indicati nel prosieguo delle presenti Condizioni Definitive e saranno calcolati sulla base del regime fiscale vigente alla data di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive. Non è possibile prevedere se detto regime fiscale subirà delle modifiche durante la vita delle Obbligazioni né è possibile escludere che, in caso di modifiche, i valori netti indicati nelle presenti Condizioni Definitive possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili alle Obbligazioni in corrispondenza delle date di pagamento delle Cedole. Sono a carico dei portatori delle Obbligazioni le imposte e le tasse, presenti e future, che per legge colpiscano le obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti. Conseguentemente, qualora a seguito di modifiche del regime fiscale si rendesse necessario effettuare delle trattenute, gli investitori riceverebbero un importo inferiore a quello indicato nelle presenti Condizioni Definitive al momento della sottoscrizione del Prestito. L Emittente non è in grado di prevedere se saranno apportate delle modifiche al regime fiscale ed in quale misura le stesse avranno impatto sulle Obbligazioni. La descrizione del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni e vigente alla data di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive sarà riportata nel prosieguo delle stesse. 5/8
2. CONDIZIONI DELL OFFERTA Emittente Soggetti Collocatori Banca Agricola Popolare di Ragusa Società Cooperativa per Azioni. Il soggetto incaricato del collocamento è lo stesso Emittente attraverso le sue filiali. Denominazione del Prestito BANCA AGRICOLA POPOLARE DI RAGUSA 04-04- 2012/2015 3,00%. Codice ISIN Ammontare Totale dell Emissione IT0004810500. L Ammontare Totale dell emissione è pari a Euro 15.000.000, per un totale di n. 15.000 Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro 1.000. Data di Emissione La Data di Emissione delle Obbligazioni è il 04-04-2012. Durata del Periodo di Offerta Le Obbligazioni saranno offerte dal 04-04-2012 al 04-07- 2012, salvo l Emittente decida di estendere o chiudere anticipatamente il Periodo di Offerta. L eventuale estensione o chiusura anticipata del periodo di Offerta verrà comunicata al pubblico con apposito avviso affisso presso la sede e le dipendenze dell Emittente, nonché da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, da trasmettere alla Consob. Condizioni alle quali l offerta è subordinata Lotto Minimo di adesione Prezzo di Emissione Commissioni di distribuzione Oneri impliciti L offerta non è soggetta ad alcuna condizione. Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. 1 Obbligazioni/e. Il Prezzo di Emissione della singola Obbligazione è pari al 100% del Valore Nominale, e cioè Euro 1.000. Il Prezzo di Emissione non incorpora commissioni. Nel Prezzo di Emissione sono compresi oneri impliciti in misura pari al 0,45% di tale prezzo. Data di Godimento La Data di Godimento del Prestito è il 04-04-2012. Data di Scadenza La Data di Scadenza del Prestito è il 04-04-2015. Rimborso Tasso di Interesse Nominale Rendimento Regime fiscale Frequenza nel pagamento delle Cedole Il Prestito sarà rimborsato in un unica soluzione alla Data di Scadenza. Il Tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è pari allo 3,00% lordo annuo (2,40% al netto dell effetto fiscale). Il rendimento effettivo delle Obbligazioni alla Data di Godimento è pari al 3,01% su base lorda e al 2,41% al netto della ritenuta fiscale attualmente in vigore. Si applica quanto previsto dalle disposizioni previste dal Decreto Legislativo 1 aprile 1996 n. 239, con le modifiche adottate dal Decreto Legislativo 21 novembre 1997 n. 461 e loro successive modificazioni. Le Cedole saranno pagate con frequenza semestrale, in occasione delle seguenti date: 04-10-2012, 04-04-2013, 04-6/8
Pagamento del Prezzo di Emissione Convenzione di calcolo e calendario 10-2013, 04-04-2014, 04-10-2014, 04-04-2015. Il pagamento del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni da parte del singolo investitore dovrà avvenire il terzo giorno lavorativo successivo a quello di sottoscrizione delle Obbligazioni. La convenzione di calcolo è act/act. Le cedole ed i ratei di interesse saranno calcolati secondo la suddetta convenzione e facendo riferimento al calendario TARGET. 3. FINALITÀ DI INVESTIMENTO Le obbligazioni sono emesse per la conduzione della normale attività bancaria. 4. ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI Il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza, in regime di capitalizzazione composta, è pari a 3,01% e il rendimento effettivo netto, in regime di capitalizzazione composta è pari a 2,41%. 04-10-12 04-04-13 04-10-13 04-04-14 04-10-14 04-04-15 TASSO CEDOLARE LORDO(*) 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% 1,50% CEDOLA SEMESTRALE LORDA 15,00 15,00 15,00 15,00 15,00 15,00 TASSO CEDOLARE NETTO 1,20% 1,20% 1,20% 1,20% 1,20% 1,20% CEDOLA SEMESTRALE NETTA RIMBORSO DELL OBBLIGAZIONE A SCADENZA RENDIMENTO LORDO A SCADENZA RENDIMENTO NETTO A SCADENZA 12,00 12,00 12,00 12,00 12,00 12,00 1.000 3,01% 2,41% (*)Il tasso cedolare lordo è fissato dall organo competente dell Emittente ed è pari a 3,00%. 5. SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE Con riferimento all ipotesi sopra rappresentata, di seguito si riporta la scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni. Ai sensi di quanto previsto dal paragrafo 5.3 della Nota Informativa, il valore della componente obbligazionaria pura, indicato nella tabella sottostante, è stato determinato attualizzando i flussi di cassa con la curva dei tassi euro zero coupon ricavata, attraverso il metodo del bootstrapping, dalla curva dei tassi spot risk free, cui è stato applicato uno spread pari allo 1,775% per tener conto del merito di credito dell Emittente. A tal fine, la Banca utilizza un livello di merito di credito corrispondente alla classe di rating BBB di Standard & Poor's, desunto dalla curva Euro settore banche con rating BBB rilevata tramite il circuito informativo Bloomberg. 7/8
I valori indicati nella tabella sono stati attribuiti sulla base delle condizioni di mercato al 27-03-2012. VALORE DELLA COMPONENTE OBBLIGAZIONARIA PURA 99,55% COMMISSIONI DI DISTRIBUZIONE 0% ONERI IMPLICITI 0,45% PREZZO DI EMISSIONE 100,00% In ogni caso si evidenzia che, un diverso apprezzamento del merito di credito dell Emittente da parte del mercato potrà determinare una diversa valutazione della componente obbligazionaria pura, e in tale modo, influenzare il valore di mercato delle Obbligazioni. 6. COMPARAZIONE CON TITOLO DI SIMILARE SCADENZA La tabella sottostante illustra, a titolo meramente esemplificativo, il valore del rendimento a scadenza delle Obbligazioni, al lordo ed al netto dell effetto fiscale, a confronto con il rendimento di un BTP di similare scadenza. RENDIMENTO EFFETTIVO ANNUO NETTO (*) RENDIMENTO EFFETTIVO ANNUO LORDO (*) OBBLIGAZIONE TASSO FISSO BANCA AGRICOLA POPOLARE DI RAGUSA 04-04-2012/2015 3,00%, CODICE ISIN IT0004810500 2,41% 3,01% BTP IT0004568272 15-04-2015 PREZZO: 99,55 DATA DEL PREZZO: 27-03-2012 2,80% 3,18% (*) I rendimenti effettivi indicati del BTP non tengono conto delle eventuali commissioni di negoziazione, che non sono previste per i collocamenti di obbligazioni. 7. AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL EMISSIONE L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata da parte dell organo competente dell Emittente in data 28-03-2012, in forza della delibera del Consiglio di Amministrazione della Banca assunta in data 28 aprile 2011. DOTT. SALVATORE INGHILTERRA DIRETTORE GENERALE BANCA AGRICOLA POPOLARE DI RAGUSA SOCIETÀ COOPERATIVA PER AZIONI 8/8