Società cooperativa per azioni Sede legale in Montebelluna (TV) - Piazza G.B. Dall Armi, 1 Patrimonio sociale al 31/12/2005 Euro 686.735.943,22 cod. A.B.I.: 5418.9 C.C.I.A.A. TV n. 88163 C.F./IVA/Registro imprese di Treviso 00208740266 Capogruppo del Gruppo Bancario Veneto Banca Iscritto all albo dei gruppi bancari in data 8/6/1992 Cod. 5418.9 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi NOTA INFORMATIVA DEL PROSPETTO DI BASE RELATIVO ALLA PUBBLICA OFFERTA DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DA VENETO BANCA Società cooperativa per azioni sulla base del PROGRAMMA DI OFFERTA DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI Denominato VENETO BANCA OBBLIGAZIONI ORDINARIE TASSO FISSO E ZERO COUPON 2006/2007 Emittente, Collocatore e Responsabile del Collocamento: Veneto Banca società cooperativa per azioni Il presente documento, unitamente agli allegati, costituisce una nota informativa sugli strumenti finanziari (la Nota Informativa ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE ( Direttiva sul Prospetto Informativo ) ed è redatto in conformità al Regolamento 2004/809/CE ed in conformità alla delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche). Esso contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all allegato V del Regolamento 2004/809/CE La presente Nota Informativa è stata depositata presso la CONSOB in data 21 settembre 2006 a seguito del nulla osta comunicato con nota n. 6074228 del 14 settembre 2006. L adempimento di pubblicazione della presente Nota Informativa non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Al fine di ottenere informazioni complete sull Emittente e sulle Obbligazioni, e prima di effettuare qualsiasi investimento, si invita il potenziale investitore a leggere attentamente la presente Nota Informativa congiuntamente: (a) al Documento di Registrazione di Veneto Banca (il Documento di Registrazione ), depositato presso la CONSOB in data 21 settembre 2006 a seguito di nulla-osta comunicato con nota n. 6074228 del 14 settembre 2006, contenente informazioni sull Emittente; (b) alla Nota di Sintesi (la Nota di Sintesi ), depositata presso la CONSOB in data 21 settembre 2006 a seguito del nulla-osta comunicato con nota n. 6074228 del 14 settembre 2006, che riassume le caratteristiche dell Emittente e delle Obbligazioni oggetto di emissione; che, insieme, costituiscono il prospetto informativo di base per il Programma di Offerta. Nonché assieme : (c) alle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito. Con riferimento a ciascun Prestito Obbligazionario. In occasione di ciascun Prestito, ed a integrazione di quanto illustrato nella Nota Informativa, l Emittente predisporrà un apposito documento contenente le condizioni e le caratteristiche definitive delle Obbligazioni relative a ciascun Prestito,
determinate secondo i criteri indicati nella Nota Informativa medesima (le Condizioni Definitive ). Le Condizioni Definitive saranno comunicate alla CONSOB e pubblicate almeno il giorno antecedente l inizio dell offerta mediante le stesse modalità attraverso le quali è messa a disposizione la presente Nota Informativa. Le Condizioni Definitive saranno allegate al Regolamento di ciascun Prestito emesso a valere sul Programma di Offerta (il Regolamento ) e ne costituiranno parte integrante e sostanziale. Nell ambito del programma di offerta di prestiti obbligazionari descritto nella presente Nota Informativa, denominato Veneto Banca obbligazioni ordinarie Tasso Fisso e Zero Coupon 2006/2007 (il Programma di Offerta o anche Programma ), Veneto Banca società cooperativa per azioni (l Emittente o Veneto Banca ) potrà emettere, in una o più tranche di emissione (ciascuna un Prestito Obbligazionario o Prestito ) obbligazioni non convertibili, di valore nominale unitario inferiore a Euro 50.000, con interessi a tasso fisso corrisposti periodicamente con cedole prestabilite e costanti nel tempo, o in un unica soluzione a scadenza nel caso di emissioni c.d. Zero Coupon (le Obbligazioni e ciascuna una Obbligazione ), fino a massimi nominali Euro 150.000.000, aventi le caratteristiche e le condizioni di cui alla presente Nota Informativa ( Nota informativa ). La presente Nota Informativa, unitamente al Documento di Registrazione ed alla Nota di Sintesi, nonché alle Condizioni Definitive, sono a disposizione del pubblico gratuitamente, in formato cartaceo, presso le filiali dell Emittente medesima nonché, in formato elettronico, nel sito internet dell Emittente www.venetobanca.it 2
INDICE 1. PERSONE RESPONSABILI pag. 6 1.1 Indicazione delle persone responsabili pag. 6 1.2 Dichiarazione di responsabilità pag. 6 SEZIONE 1 Obbligazioni Tasso Fisso 2. FATTORI DI RISCHIO ED ESEMPLIFICAZIONI pag. 7 2.1 Fattori di rischio pag. 7 2.2 Esemplificazione dei rendimenti pag. 8 3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI pag. 9 3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione e all offerta pag. 9 3.2 Ragioni dell offerta e impiego dei proventi pag. 9 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE pag. 9 4.1 Descrizione degli strumenti finanziari pag. 9 4.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono creati pag. 9 4.3 Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri pag. 9 4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari pag. 10 4.5 Ranking degli strumenti finanziari pag. 10 4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari pag. 10 4.7 Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare pag. 10 4.8 Data di scadenza e modalità di ammortamento del Prestito pag. 10 4.9 Rendimento delle Obbligazioni pag. 10 4.10 Rappresentanza degli obbligazionisti pag. 10 4.11 Delibere, autorizzazioni e approvazioni pag. 11 4.12 Data di emissione degli strumenti finanziari pag. 11 4.13 Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari pag. 11 4.14 Regime fiscale pag. 11 5. CONDIZIONI DELL OFFERTA pag. 11 5.1 Statistiche relative all offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell offerta pag. 11 5.1.1 Condizioni alle quali l offerta è subordinata pag. 11 5.1.2 Ammontare totale dell emissione pag. 11 5.1.3 Periodo di offerta e descrizione della procedura di sottoscrizione pag. 11 5.1.4 Possibilità di riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni pag. 12 5.1.5 Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile pag. 12 5.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari pag. 12 5.1.7 Diffusione dei risultati dell offerta pag. 12 5.1.8 Eventuali diritti di prelazione pag. 12 5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione pag. 12 5.2.1 Destinatari dell offerta pag. 12 5.2.2 Comunicazioni ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione pag. 12 5.3 Fissazione del prezzo pag. 13 5.3.1 Prezzo di Offerta pag. 13 5.4 Collocamento e sottoscrizione pag. 13 5.4.1 Soggetti incaricati del collocamento pag. 13 5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario pag. 13 5.4.3 Soggetti che accettano di sottoscrivere/collocare l emissione sulla base di accordi particolari pag. 13 5.4.4 Data in cui sono stati o saranno conclusi gli accordi di cui al punto 5.4.3 pag. 13 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE pag. 13 6.1 Mercati presso i quali è stata richiesta l ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari pag. 13 6.2 Quotazione su altri mercati regolamentati pag. 13 7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI pag. 13 7.1 Consulenti legati all emissione pag. 14 7.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione pag. 14 7.3 Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica pag. 14 7.4 Informazioni provenienti da terzi pag. 14 7.5 Rating dell emittente e dello strumento finanziario pag. 14 7.6 Le Condizioni Definitive pag. 14 3
SEZIONE 2 Obbligazioni Zero Coupon 8. FATTORI DI RISCHIO ED ESEMPLIFICAZIONI pag. 15 8.1 Fattori di rischio pag. 15 8.2 Esemplificazione dei rendimenti pag. 16 9. INFORMAZIONI FONDAMENTALI pag. 17 9.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione e all offerta pag. 17 9.2 Ragioni dell offerta e impiego dei proventi pag. 17 10. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE pag. 17 10.1 Descrizione degli strumenti finanziari pag. 17 10.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono creati pag. 17 10.3 Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri pag. 17 10.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari pag. 18 10.5 Ranking degli strumenti finanziari pag. 18 10.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari pag. 18 10.7 Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare pag. 18 10.8 Data di scadenza e modalità di ammortamento del Prestito pag. 18 10.9 Rendimento delle Obbligazioni pag. 18 10.10 Rappresentanza degli obbligazionisti pag. 18 10.11 Delibere, autorizzazioni e approvazioni pag. 18 10.12 Data di emissione degli strumenti finanziari pag. 19 10.13 Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari pag. 19 10.14 Regime fiscale pag. 19 11. CONDIZIONI DELL OFFERTA pag. 19 11.1 Statistiche relative all offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell offerta pag. 19 11.1.1 Condizioni alle quali l offerta è subordinata pag. 19 11.1.2 Ammontare totale dell emissione pag. 19 11.1.3 Periodo di offerta e descrizione della procedura di sottoscrizione pag. 19 11.1.4 Possibilità di riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni pag. 20 11.1.5 Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile pag. 20 11.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari pag. 20 11.1.7 Diffusione dei risultati dell offerta pag. 20 11.1.8 Eventuali diritti di prelazione pag. 20 11.2 Piano di ripartizione e di assegnazione pag. 20 11.2.1 Destinatari dell offerta pag. 20 11.2.2 Comunicazioni ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione pag. 20 11.3 Fissazione del prezzo pag. 21 11.3.1 Prezzo di Offerta pag. 21 11.4 Collocamento e sottoscrizione pag. 21 11.4.1 Soggetti incaricati del collocamento pag. 21 11.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario pag. 21 11.4.3 Soggetti che accettano di sottoscrivere/collocare l emissione sulla base di accordi particolari pag. 21 11.4.4 Data in cui sono stati o saranno conclusi gli accordi di cui al punto 11.4.3 pag. 21 12. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE pag. 21 12.1 Mercati presso i quali è stata richiesta l ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari pag. 21 12.2 Quotazione su altri mercati regolamentati pag. 21 13. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI pag. 21 13.1 Consulenti legati all emissione pag. 21 13.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione pag. 21 13.3 Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica pag. 22 13.4 Informazioni provenienti da terzi pag. 22 13.5 Rating dell emittente e dello strumento finanziario pag. 22 13.6 Le Condizioni Definitive pag. 22 REGOLAMENTO di Prestito obbligazionario avente ad oggetto Obbligazioni Tasso Fisso pag. 23 MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE di Prestito obbligazionario avente ad oggetto Obbligazioni Tasso Fisso pag. 26 4
REGOLAMENTO di Prestito obbligazionario avente ad oggetto Obbligazioni Zero Coupon pag. 30 MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE Prestito obbligazionario avente ad oggetto Obbligazioni Zero Coupon pag. 33 5
SEZIONE 1. OBBLIGAZIONI TASSO FISSO Nell ambito del programma di offerta di prestiti obbligazionari descritto nella presente Nota Informativa, denominato Veneto Banca obbligazioni ordinarie Tasso Fisso e Zero Coupon 2006/2007 (il Programma di Offerta o anche Programma ), Veneto Banca società cooperativa per azioni (l Emittente o Veneto Banca ) potrà emettere, in una o più tranche di emissione (ciascuna un Prestito Obbligazionario o Prestito ) obbligazioni non convertibili, di valore nominale unitario inferiore a Euro 50.000, con interessi a tasso fisso corrisposti periodicamente con cedole prestabilite e costanti nel tempo, o in un unica soluzione a scadenza nel caso di emissioni c.d. Zero Coupon (le Obbligazioni e ciascuna una Obbligazione ), fino a massimi nominali Euro 150.000.000, aventi le caratteristiche e le condizioni di cui alla presente Nota Informativa. La presente Sezione della Nota Informativa descrive i fattori di rischio, le caratteristiche e le condizioni della categoria di Obbligazioni da emettersi a valere sul Programma di Offerta, denominata OBBLIGAZIONI TASSO FISSO Le Obbligazioni Tasso Fisso sono strumenti finanziari, rappresentati da titoli al portatore, del valore nominale unitario inferiore ad Euro 50.000, che comportano un investimento del risparmio a medio/lungo termine, e che danno diritto al rimborso dell intero capitale alla scadenza, nonché diritto al pagamento di interessi a tasso fisso. Le Obbligazioni Tasso Fisso sono emesse alla pari, cioè ad un prezzo di emissione ( Prezzo di Offerta ) pari al loro valore nominale. Esse prevedono, oltre alla restituzione alla scadenza dell intero capitale, pari al 100% del valore nominale, la corresponsione periodica degli interessi sul valore nominale, a tasso fisso, con cedole periodiche prestabilite e costanti nel tempo ( Cedole o singolarmente Cedola ), al netto della ritenuta fiscale. Il tasso di interesse e l indicazione delle caratteristiche delle cedole, nonché il valore nominale delle Obbligazioni saranno indicati nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito. 2. FATTORI DI RISCHIO ED ESEMPLIFICAZIONI PRIMA DI PERVENIRE A QUALSIASI DECISIONE DI INVESTIMENTO, SI INVITANO I POTENZIALI INVESTITORI A LEGGERE ATTENTAMENTE IL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE AL FINE DI COMPRENDERE I FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE, NONCHÉ LA PRESENTE NOTA INFORMATIVA, AL FINE DI COMPRENDERE I FATTORI DI RISCHIO COLLEGATI ALLA SOTTOSCRIZIONE DELLE OBBLIGAZIONI. I TERMINI IN MAIUSCOLO NON DEFINITI NEL PRESENTE CAPITOLO HANNO IL SIGNIFICATO AD ESSI ATTRIBUITO IN ALTRI CAPITOLI DELLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA, OVVERO DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE. 2.1 FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RIFERIBILI ALL EMITTENTE LA SOTTOSCRIZIONE DELLE OBBLIGAZIONI OGGETTO DELL OFFERTA COMPORTA, PER L INVESTITORE, OLTRE ALL EVENTUALE ASSUNZIONE DEGLI ELEMENTI DI RISCHIO TIPICI DI UN INVESTIMENTO IN TITOLI OBBLIGAZIONARI DI SEGUITO EVIDENZIATI, ANCHE L ASSUNZIONE DEL RISCHIO EMITTENTE. L ACQUIRENTE DEL TITOLO DIVENTA, INFATTI, FINANZIATORE DELL EMITTENTE ASSUMENDOSI COSÌ IL RISCHIO CHE QUEST ULTIMO NON SIA IN GRADO DI ONORARE I PROPRI OBBLIGHI RELATIVAMENTE AL PAGAMENTO DELLE CEDOLE E/O AL RIMBORSO DEL CAPITALE RELATIVO AGLI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI. A TALE RIGUARDO, L EMITTENTE NON HA PREVISTO GARANZIE PER IL RIMBORSO DEL PRESTITO E PER IL PAGAMENTO DEGLI INTERESSI. LE OBBLIGAZIONI NON SONO ASSISTITE DALLA GARANZIA DEL FONDO INTERBANCARIO DI TUTELA DEI DEPOSITI. I FATTORI CHE POTREBBERO INFLUIRE SULLA CAPACITÀ DELL EMITTENTE DI ADEMPIERE ALLE OBBLIGAZIONI CONNESSE AGLI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI SONO DI SEGUITO INDICATI. IL RISCHIO DI CREDITO (SOLIDITÀ PATRIMONIALE E PROSPETTIVE ECONOMICHE DELLA SOCIETÀ EMITTENTE) È CONNESSO ALL EVENTUALITÀ CHE L EMITTENTE, PER EFFETTO DI UN DETERIORAMENTO DELLA SUA SOLIDITÀ PATRIMONIALE, NON SIA IN GRADO DI PAGARE LE CEDOLE E GLI INTERESSI E/O DI 7
RIMBORSARE IL CAPITALE RELATIVAMENTE AI PROPRI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI. IL RISCHIO DI MERCATO È IL RISCHIO DERIVANTE DALLA VARIAZIONE DEL PREZZO DELLO STRUMENTO FINANZIARIO (PER EFFETTO DI MOVIMENTI DEI TASSI DI INTERESSE E DELLE VALUTE) A CUI È ESPOSTA LA BANCA PER I SUOI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI. TALI FATTORI DI RISCHIO SONO MONITORATI ATTRAVERSO LE PROCEDURE DI RISK MANAGEMENT PROPRIE DELLA BANCA E LE ESPOSIZIONI SONO COSTANTEMENTE MISURATE E CONTROLLATE. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI Le Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa sono strumenti finanziari, rappresentati da titoli al portatore, che comportano un investimento del risparmio a medio/lungo termine, e che danno diritto al rimborso dell intero capitale alla scadenza, nonché diritto al pagamento di interessi a tasso fisso. L investimento nelle Obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a tasso fisso. In particolare, il potenziale investitore dovrebbe considerare che l'investimento nelle Obbligazioni è soggetto ai rischi di seguito indicati. RISCHIO DI TASSO L INVESTIMENTO NEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA PRESENTE SEZIONE DELLA NOTA INFORMATIVA COMPORTA GLI ELEMENTI DI RISCHIO PROPRI DI UN INVESTIMENTO IN TITOLI OBBLIGAZIONARI A TASSO FISSO, QUALE LA FLUTTUAZIONI DEI TASSI DI INTERESSE SUI MERCATI FINANZIARI. IN GENERE, A FRONTE DI UN AUMENTO DI TASSI D INTERESSE DI MERCATO, SI ASSISTE AD UNA RIDUZIONE DEL VALORE DI MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO, MENTRE, A FRONTE DI UNA DIMINUZIONE DEI TASSI D INTERESSE DI MERCATO, SI ASSISTE AD UN RIALZO DEL VALORE DI MERCATO DI TALI STRUMENTI FINANZIARI. RISCHIO DI LIQUIDITÀ TALE RISCHIO È RAPPRESENTATO DALLA DIFFICOLTÀ DI MONETIZZARE IL PROPRIO INVESTIMENTO PRIMA DELLA SCADENZA. TENUTO CONTO CHE LE OBBLIGAZIONI NON SARANNO QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI, QUALORA L INVESTITORE DECIDESSE DI PROCEDERE ALLA VENDITA DEI TITOLI PRIMA DELLA SCADENZA NATURALE DEL PRESTITO, POTREBBE INCONTRARE DIFFICOLTÀ NEL LIQUIDARE L INVESTIMENTO E, CONSEGUENTEMENTE, POTREBBE OTTENERE UN VALORE INFERIORE A QUELLO ORIGINARIAMENTE INVESTITO, DANDO ORIGINE A PERDITE IN CONTO CAPITALE NEL DISINVESTIMENTO DEI TITOLI STESSI, IN QUANTO L EVENTUALE VENDITA POTREBBE AVVENIRE AD UN PREZZO INFERIORE AL PREZZO DI EMISSIONE DEI TITOLI. INOLTRE, TALI TITOLI POTREBBERO PRESENTARE PROBLEMI DI LIQUIDITÀ PER L INVESTITORE CHE INTENDA DISINVESTIRE PRIMA DELLA SCADENZA IN QUANTO LE RICHIESTE DI VENDITA POTREBBERO NON TROVARE TEMPESTIVA ED ADEGUATA CONTROPARTITA. L EMITTENTE SI IMPEGNA PERALTRO A FAR AMMETTERE A NEGOZIAZIONE LE OBBLIGAZIONI NEL SISTEMA DI SCAMBI ORGANIZZATI (SSO) DI VENETO BANCA, LA CUI ATTIVITÀ È SOGGETTA AGLI ADEMPIMENTI DI CUI ALL ART. 78 DEL D.LGS. 58/98 (TUF), IN MODO DA FORNIRE SU BASE CONTINUATIVA PREZZI DI ACQUISTO E VENDITA, SECONDO LE REGOLE PROPRIE DI TALE SSO. RISCHIO CORRELATO ALL ASSENZA DI RATING DELLE OBBLIGAZIONI ALLE OBBLIGAZIONI OGGETTO DELLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA NON È STATO ATTRIBUITO ALCUN LIVELLO DI RATING. 2.2 ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI A titolo meramente esemplificativo, si fornisce di seguito un esempio dei rendimenti, al lordo e al netto dell effetto fiscale, di un Obbligazione Tasso Fisso ipotizzando che la stessa sia emessa in data 14 Luglio 2006 con le caratteristiche di seguito indicate e siano oggetto di confronto con un BTP di similare scadenza: - Prezzo di emissione e di rimborso: 100% - Durata prestito obbligazionario: 5 anni dal 14/07/2006 al 14/07/2011 - Tasso Fisso: 3,70% - Cedola: semestrale - Imposta sostitutiva: 12,5% 8
Obbligazione Veneto Banca Tasso Fisso 14/07/2006 14/07/2011 BTP 5,25% cod.isn IT0003080402 Scadenza 14/07/2011 01/08/2011 Prezzo 100 106,36 Rendimento lordo annuo 3,728% 3,884% Rendimento netto annuo 3,262% 3,398% 3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI 3.1 INTERESSI DI PERSONE FISICHE O GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE E ALL OFFERTA Si segnala che il Programma di Offerta è un operazione nella quale Veneto Banca ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione e collocati dallo stesso Emittente. 3.2 RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI Le Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa saranno emesse nell ambito dell ordinaria attività di raccolta da parte di Veneto Banca. L ammontare ricavato dall emissione obbligazionaria sarà destinato all esercizio dell attività creditizia di Veneto Banca. 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 4.1 DESCRIZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI Le Obbligazioni Tasso Fisso sono strumenti finanziari, rappresentati da titoli al portatore, del valore nominale unitario inferiore ad Euro 50.000, che comportano un investimento del risparmio a medio/lungo termine, e che danno diritto al rimborso dell intero capitale alla scadenza, nonché diritto al pagamento di interessi a tasso fisso. Le Obbligazioni Tasso Fisso sono emesse alla pari, cioè ad un prezzo di emissione ( Prezzo di Offerta ) pari al loro valore nominale. Esse prevedono, oltre alla restituzione alla scadenza dell intero capitale, pari al 100% del valore nominale, la corresponsione periodica degli interessi sul valore nominale, a tasso fisso, con cedole periodiche prestabilite e costanti nel tempo ( Cedole o singolarmente Cedola ), al netto della ritenuta fiscale. Il tasso di interesse e l indicazione delle caratteristiche delle cedole, nonché il valore nominale delle Obbligazioni saranno indicati nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito. La denominazione delle Obbligazioni Tasso Fisso sarà definitivamente determinata con riferimento a ciascun singolo Prestito e conterrà i seguenti estremi, debitamente integrati al momento dell emissione e inclusi nelle Condizioni Definitive: VENETO BANCA TASSO FISSO [ ]^ EMISSIONE 2006 (o 2007 se emesso nel 2007) [ ] indicherà l anno di scadenza La durata delle Obbligazioni verrà determinata in occasione delle emissioni di ciascun Prestito. Il codice ISIN verrà indicato con riferimento alla singola emissione e incluso nelle Condizioni Definitive. 4.2 LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO CREATI Le Obbligazioni sono regolate dalla legge Italiana. Il Regolamento del Prestito emesso a valere sul Programma di Offerta ( Regolamento ) è sottoposto alle legge italiana. Con riferimento a ciascun Prestito Obbligazionario, le relative Condizioni Definitive costituiranno allegato al Regolamento, facendone parte integrante e sostanziale. 4.3 FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, sono accentrate presso la Monte Titoli 9
S.p.A. (Via Mantegna, 6 20154 Milano) ed assoggettate alla disciplina di dematerializzazione di cui al decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213 e delibera CONSOB n. 11768/98 e successive modifiche ed integrazioni. 4.4 VALUTA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI Ciascun Prestito è emesso in Euro. 4.5 RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI Non sono previste clausole di subordinazione. 4.6 DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI Le Obbligazioni Tasso Fisso incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e quindi, segnatamente, il diritto alla percezione degli interessi con cedole periodiche prestabilite e costanti nel tempo, alle date di pagamento fissate, ed al rimborso dell intero capitale, pari al valore nominale, alla data di scadenza. 4.7 TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE Data di godimento e di scadenza degli interessi La data di godimento delle Obbligazioni verrà determinata in occasione delle emissioni di ciascun Prestito e inclusa nelle Condizioni Definitive. La scadenza degli interessi verrà determinata in occasione delle emissioni di ciascun Prestito e inclusa nelle Condizioni Definitive. In ogni caso, gli interessi delle Obbligazioni dovranno essere pagati posticipatamente con periodicità alternativamente trimestrale, semestrale o annuale. Termine di prescrizione degli interessi e del capitale I diritti degli obbligazionisti si prescrivono a favore dell Emittente, per quanto concerne gli interessi, decorsi cinque anni dalla data di scadenza delle cedole e, per quanto concerne il capitale, decorsi dieci anni dalla data di rimborsabilità delle Obbligazioni. Descrizione del metodo di calcolo degli interessi Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi. Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse fisso costante stabilito in occasione di ogni singolo Prestito ed indicato nelle Condizioni Definitive. Gli interessi saranno calcolati su base giorni effettivi su un anno di 365 giorni (convenzione ACT/365, come intesa nella prassi di mercato). 4.8 DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI AMMORTAMENTO DEL PRESTITO Il rimborso delle Obbligazioni Tasso Fisso avverrà in un unica soluzione, alla pari, alla scadenza che verrà determinata per ciascun Prestito e indicata nelle relative Condizioni Definitive. 4.9 RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI Il rendimento annuo delle Obbligazioni, calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione e sulla base del Prezzo di Offerta, lordo e netto(*), verrà esemplificato con riferimento a ciascun Prestito Obbligazionario e sulla base del tasso effettivamente determinato, e indicato nelle relative Condizioni Definitive. Si vedano anche i paragrafi 2.2 e 4.7 della presente Nota Informativa. (*) rendimento effettivo netto, in regime di capitalizzazione composta, calcolato ipotizzando l applicazione dell imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, attualmente pari al 12,50%. 4.10 RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI La rappresentanza degli obbligazionisti non è prevista, in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti. 10
4.11 DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI Il Programma di Offerta è stato autorizzato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 giugno 2006, con la quale è stato conferito mandato al Direttore Generale dell Emittente di determinare le caratteristiche del Programma di Offerta, i tempi e le condizioni delle singole emissioni a valere sul detto Programma di Offerta, nel rispetto delle caratteristiche delle Obbligazioni e delle condizioni stabilite nella citata delibera Consiliare. Ciascun Prestito sarà emesso ed offerto in conformità dell art. 129 del D.Lgs. 385/93. 4.12 DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI La data di emissione di ciascun Prestito verrà determinata in occasione della loro offerta agli investitori e indicata nelle Condizioni Definitive. 4.13 RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI Non esistono restrizioni imposte dalle condizioni di emissione alla libera trasferibilità delle Obbligazioni. 4.14 REGIME FISCALE Gli interessi, premi ed altri frutti delle Obbligazioni sono soggetti alle disposizioni di cui al D.Lgs. 1 aprile 1996, n. 239 (applicazione di una imposta sostitutiva nei casi previsti dalla legge, attualmente nella misura del 12,50%) e successive modifiche ed integrazioni. Ricorrendone i presupposti, si applicano anche le disposizioni di cui al D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 (riordino della disciplina tributaria dei redditi di capitale e redditi diversi) e successive modifiche ed integrazioni. 5. CONDIZIONI DELL OFFERTA 5.1 STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA. 5.1.1 Condizioni alle quali l offerta è subordinata L offerta non è subordinata ad alcuna condizione. 5.1.2 Ammontare totale dell offerta L ammontare totale massimo del Programma di Offerta è di nominali Euro 150.000.000, rappresentato da titoli al portatore dal valore nominale unitario inferiore a Euro 50.000. L ammontare totale dell offerta riguardante ciascun Prestito Obbligazionario e il valore nominale unitario delle Obbligazioni saranno determinati in occasione dell offerta e indicato nelle Condizioni Definitive, fermo restando l ammontare massimo delle Obbligazioni emettibili secondo il Programma di Offerta, di cui al precedente comma. 5.1.3 Periodo di offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione Le Obbligazioni vengono offerte sulla base di un Programma di Offerta, che prevede l emissione delle Obbligazioni, aventi le caratteristiche di cui alla Nota Informativa, entro il termine massimo del 30 giugno 2007, in una o più tranche di emissione, con importo da stabilire, e comunque, nel loro insieme, non superiore all ammontare totale massimo del Programma di Offerta come indicato nel paragrafo 5.1.2. L ultima offerta di un Prestito si concluderà entro la data del 30 giugno 2007. La durata del periodo di offerta ( Periodo di Offerta ) verrà determinata per ciascun Prestito Obbligazionario, e potrà essere fissata dall Emittente in modo che tale Periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni cominciano a produrre interessi. E fatta salva la facoltà dell Emittente di prorogare o chiudere anticipatamente, in caso di sottoscrizione integrale del Prestito, il Periodo di Offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi presso il sito internet dell Emittente www.venetobanca.it, reso disponibile presso le filiali dell Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. 11
Le Obbligazioni saranno offerte per il tramite delle filiali e dei promotori finanziari dell Emittente Veneto Banca. La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata mediante la presentazione presso le filiali o i promotori finanziari del Collocatore e Emittente Veneto Banca dell apposito modulo di adesione, del Regolamento e delle Condizioni Definitive debitamente sottoscritti. Nel caso di collocamento delle Obbligazioni fuori sede (cioè in luogo diverso dalla sede legale o dalle filiali dell Emittente, mediante promotori finanziari), ai sensi dell art. 30, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) l efficacia del contratto è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione delle Obbligazioni da parte dell'investitore. Si fa rinvio al Paragrafo 5.1.6. 5.1.4 Possibilità di riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Non è prevista la possibilità di riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni. 5.1.5 Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Le sottoscrizioni potranno essere accolte per importi minimi pari al valore nominale di ogni Obbligazione, o multipli di tale valore. L importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all ammontare totale previsto per ogni singola emissione nelle relative Condizioni Definitive. 5.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento del Prezzo di Offerta delle Obbligazioni dovrà essere effettuato alla Data di Godimento, come indicata nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito, mediante addebito sui conti correnti dei sottoscrittori. Nell'ipotesi in cui la sottoscrizione avvenisse ad una data successiva alla Data di Godimento, il sottoscrittore pagherà il Prezzo di Offerta maggiorato del rateo interessi maturato dalla data di godimento alla data di sottoscrizione. Nel caso di collocamento delle Obbligazioni fuori sede (cioè in luogo diverso dalla sede legale o dalle filiali dell Emittente, mediante promotori finanziari), ai sensi dell art. 30, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) l efficacia del contratto è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione delle Obbligazioni da parte dell'investitore. Entro detto termine l'investitore può comunicare il proprio recesso senza spese né corrispettivo al promotore finanziario o al soggetto abilitato. In caso di mancato esercizio della facoltà di recesso nei termini suddetti, il regolamento del corrispettivo sarà effettuato entro il primo giorno utile successivo ai sette giorni dalla sottoscrizione delle Obbligazioni. Contestualmente al pagamento del Prezzo di Offerta, le Obbligazioni assegnate nell'ambito dell'offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dal Soggetto Collocatore presso Monte Titoli S.p.A.. 5.1.7 Diffusione dei risultati dell offerta L Emittente, comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell offerta mediante avviso pubblicato presso il sito internet dell Emittente www.venetobanca.it, e reso disponibile presso le Filiali dell Emittente. Copia di tale annuncio verrà contestualmente trasmessa alla CONSOB ai sensi delle disposizioni vigenti. Entro due mesi dalla pubblicazione del suddetto annuncio, l Emittente comunicherà alla CONSOB gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento, nonché i risultati riepilogativi dell offerta, ai sensi delle disposizioni vigenti. 5.1.8 Eventuali diritti di prelazione Non sono previsti diritti di prelazione, in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti. 5.2 PIANO DI RIPARTIZIONE E DI ASSEGNAZIONE 5.2.1 Destinatari dell offerta Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano. L offerta è indirizzata esclusivamente alla clientela dell Emittente Veneto Banca. 5.2.2 Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione 12
Non è previsto il riparto, pertanto il quantitativo assegnato corrisponderà a quello richiesto. Nel corso del Periodo di Offerta, gli investitori potranno sottoscrivere un numero di Obbligazioni non inferiore a una. Il Collocatore ed Emittente provvederà a soddisfare le richieste di sottoscrizione secondo l ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell importo massimo del Prestito. Di conseguenza non è prevista una procedura per la comunicazione dell assegnazione e le obbligazioni saranno negoziabili dopo l avvenuto regolamento contabile della sottoscrizione, mediante addebito del Prezzo di Offerta nel conto corrente del sottoscrittore. 5.3 FISSAZIONE DEL PREZZO 5.3.1 Prezzo di offerta Per le Obbligazioni Tasso Fisso il prezzo di offerta (il Prezzo di Offerta ) è pari al 100% del valore nominale quale indicato nelle Condizioni definitive di ciascun Prestito, senza aggravio di spese o commissioni a carico dei sottoscrittori. Resta fermo che nell ipotesi in cui la sottoscrizione delle Obbligazioni da parte degli investitori avvenisse ad una data successiva alla Data di Godimento, il Prezzo di Offerta dovrà essere maggiorato del rateo interessi maturato dalla data di godimento alla data di sottoscrizione. 5.4 COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE 5.4.1 Soggetti incaricati del collocamento Le Obbligazioni saranno offerte tramite collocamento presso la rete di filiali dell Emittente Veneto Banca e, fuori sede, mediante i promotori finanziari dell Emittente, Veneto Banca opererà anche quale responsabile del collocamento (il Responsabile del Collocamento ) ai sensi della disciplina vigente. 5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale saranno effettuati tramite gli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A. (Via Mantegna, 6 20154 Milano). 5.4.3 Soggetti che accettano di sottoscrivere/collocare l emissione sulla base di accordi particolari Non vi sono soggetti che accettano di sottoscrivere/collocare l emissione sulla base di accordi particolari 5.4.4 Data in cui sono stati o saranno conclusi gli accordi di cui al punto 5.4.3 Non vi sono accordi di cui al paragrafo 5.4.3 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE 6.1 MERCATI PRESSO I QUALI È STATA RICHIESTA L AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI Le Obbligazioni non saranno quotate in mercati regolamentati. Tuttavia l Emittente si impegna a far ammettere a negoziazione tali titoli nel Sistema di Scambi Organizzati (SSO) di Veneto Banca, la cui attività è soggetta agli adempimenti di cui all art. 78 del D.Lgs. 58/98 (TUF), in modo da fornire su base continuativa prezzi di acquisto e vendita, secondo le regole proprie di tale SSO. 6.2 QUOTAZIONE SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI Le Obbligazioni in oggetto non sono trattate su altri mercati regolamentati. 7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 13
7.1 CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE. Non vi sono consulenti legati all emissione. 7.2 INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTA A REVISIONE Le informazioni contenute nella presente Nota Informativa non sono state sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti. 7.3 PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa. 7.4 INFORMAZIONI PROVENTI DA TERZI Non vi sono informazioni contenute nella presente Nota Informativa provenienti da terzi. 7.5 RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO. A VENETO BANCA sono stati assegnati i seguenti livelli di rating da parte delle principali agenzie specializzate: Lungo termine Breve termine Outlook Data dell ultimo report STANDARD & POOR S (1) BBB+ A-2 Positive 25.05.2005 FITCH RATINGS (2) A- F2 Stable 02.08.2006 1. Il rating a lungo termine assegnato da Standard & Poor s a VENETO BANCA è BBB+ : indica una capacità sufficiente di pagamento degli interessi e del capitale, con una certa sensibilità agli effetti sfavorevoli rappresentati dal mutamento delle condizioni economiche o della circostanze. Il rating a breve termine assegnato da Standard & Poor s a VENETO BANCA è A-2 : indica capacità soddisfacente di pagamento alla scadenza. Il grado di sicurezza è meno elevato solo rispetto ai titoli valutati A-1, che rappresentano il massimo grado di rating di possibile assegnazione. 2. Il rating a lungo termine assegnato da Fitch a VENETO BANCA è A- : indica un credito di qualità elevata e una bassa prospettiva di rischio, con forte capacità di far fronte agli impegni finanziari assunti, con una certa vulnerabilità ai cambiamenti delle condizioni economiche e di mercato rispetto a rating superiori. Il rating a breve termine assegnato da Fitch a VENETO BANCA è F2 : denota un credito di buona qualità, soddisfacente capacità di assolvere puntualmente gli impegni finanziati assunti. Non esiste il rating dello strumento finanziario oggetto della presente Nota Informativa. 7.6 CONDIZIONI DEFINITIVE. In occasione di ciascun Prestito, l Emittente predisporrà le Condizioni Definitive del Prestito, secondo il Modello delle Condizioni Definitive allegato alla presente Nota Informativa. Le Condizioni Definitive includeranno le caratteristiche e le condizioni definitive delle Obbligazioni oggetto di ciascun Prestito Obbligazionario, comprese quelle non indicate nella presente Nota Informativa, ed in particolare: la denominazione della singola emissione, il codice ISIN, la durata (paragrafo 4.1); la determinazione del tasso di interesse, la data di godimento e di scadenza degli interessi (paragrafo 4.7); la data di scadenza delle Obbligazioni (paragrafo 4.8); le esemplificazioni relative al rendimento effettivo (paragrafo 4.9); la data di emissione degli strumenti finanziari (paragrafo 4.12); l ammontare dell offerta relativa a ciascun Prestito ed il valore nominale unitario delle Obbligazioni (paragrafo 5.1.2); l ammontare totale dell offerta relativa alle singole emissioni e il Periodo di Offerta (paragrafo 5.1.3); le modalità e termini di pagamento (paragrafo 5.1.6); il tutto nei termini richiamati e secondo i criteri indicati nella presente Nota Informativa. Le Condizioni Definitive saranno trasmesse alla CONSOB e pubblicate almeno il giorno antecedente l inizio dell offerta mediante le stesse modalità attraverso i quali è messa a disposizione la presente Nota Informativa. 14
SEZIONE 2. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON Nell ambito del programma di offerta di prestiti obbligazionari descritto nella presente Nota Informativa, denominato Veneto Banca obbligazioni ordinarie Tasso Fisso e Zero Coupon 2006/2007 (il Programma di Offerta o anche Programma ), Veneto Banca società cooperativa per azioni (l Emittente o Veneto Banca ) potrà emettere, in una o più tranche di emissione (ciascuna un Prestito Obbligazionario o Prestito ) obbligazioni non convertibili, di valore nominale unitario inferiore a Euro 50.000, con interessi a tasso fisso corrisposti periodicamente con cedole prestabilite e costanti nel tempo, o in un unica soluzione a scadenza nel caso di emissioni c.d. Zero Coupon (le Obbligazioni e ciascuna una Obbligazione ), fino a massimi nominali Euro 150.000.000, aventi le caratteristiche e le condizioni di cui alla presente Nota Informativa. La presente Sezione della Nota Informativa descrive i fattori di rischio, le caratteristiche e le condizioni della categoria di Obbligazioni da emettersi a valere sul Programma di Offerta, denominata OBBLIGAZIONI ZERO COUPON : Le Obbligazioni Zero Coupon sono strumenti finanziari, rappresentati da titoli al portatore del valore nominale unitario inferiore ad Euro 50.000, che comportano un investimento del risparmio a medio/lungo termine, e che danno diritto, alla scadenza, al rimborso dell intero capitale nonché al pagamento di interessi a tasso fisso. Tali Obbligazioni prevedono il rimborso alla scadenza del 100% del valore nominale, al netto della ritenuta fiscale; l interesse corrisposto è dato dalla differenza tra il valore nominale e il prezzo di emissione ( Prezzo di Offerta ) pagato dal sottoscrittore. Il tasso di interesse, il Prezzo di Offerta e il valore nominale delle Obbligazioni Zero Coupon saranno indicati nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, in conformità con i criteri stabiliti al paragrafo 10.7 della Nota Informativa. 8. FATTORI DI RISCHIO ED ESEMPLIFICAZIONI PRIMA DI PERVENIRE A QUALSIASI DECISIONE DI INVESTIMENTO, SI INVITANO I POTENZIALI INVESTITORI A LEGGERE ATTENTAMENTE IL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE AL FINE DI COMPRENDERE I FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE, NONCHÉ LA PRESENTE NOTA INFORMATIVA, AL FINE DI COMPRENDERE I FATTORI DI RISCHIO COLLEGATI ALLA SOTTOSCRIZIONE DELLE OBBLIGAZIONI. I TERMINI IN MAIUSCOLO NON DEFINITI NEL PRESENTE CAPITOLO HANNO IL SIGNIFICATO AD ESSI ATTRIBUITO IN ALTRI CAPITOLI DELLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA, OVVERO DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE. 8.1 FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RIFERIBILI ALL EMITTENTE LA SOTTOSCRIZIONE DELLE OBBLIGAZIONI OGGETTO DELL OFFERTA COMPORTA, PER L INVESTITORE, OLTRE ALL EVENTUALE ASSUNZIONE DEGLI ELEMENTI DI RISCHIO TIPICI DI UN INVESTIMENTO IN TITOLI OBBLIGAZIONARI DI SEGUITO EVIDENZIATI, ANCHE L ASSUNZIONE DEL RISCHIO EMITTENTE. L ACQUIRENTE DEL TITOLO DIVENTA, INFATTI, FINANZIATORE DELL EMITTENTE ASSUMENDOSI COSÌ IL RISCHIO CHE QUEST ULTIMO NON SIA IN GRADO DI ONORARE I PROPRI OBBLIGHI RELATIVAMENTE AL PAGAMENTO DELLE CEDOLE E/O AL RIMBORSO DEL CAPITALE RELATIVO AGLI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI. A TALE RIGUARDO, L EMITTENTE NON HA PREVISTO GARANZIE PER IL RIMBORSO DEL PRESTITO E PER IL PAGAMENTO DEGLI INTERESSI. LE OBBLIGAZIONI NON SONO ASSISTITE DALLA GARANZIA DEL FONDO INTERBANCARIO DI TUTELA DEI DEPOSITI. I FATTORI CHE POTREBBERO INFLUIRE SULLA CAPACITÀ DELL EMITTENTE DI ADEMPIERE ALLE OBBLIGAZIONI CONNESSE AGLI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI SONO DI SEGUITO INDICATI. IL RISCHIO DI CREDITO (SOLIDITÀ PATRIMONIALE E PROSPETTIVE ECONOMICHE DELLA SOCIETÀ EMITTENTE) È CONNESSO ALL EVENTUALITÀ CHE L EMITTENTE, PER EFFETTO DI UN DETERIORAMENTO DELLA SUA SOLIDITÀ PATRIMONIALE, NON SIA IN GRADO DI PAGARE LE CEDOLE E GLI INTERESSI E/O DI RIMBORSARE IL CAPITALE RELATIVAMENTE AI PROPRI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI. 15
IL RISCHIO DI MERCATO È IL RISCHIO DERIVANTE DALLA VARIAZIONE DEL PREZZO DELLO STRUMENTO FINANZIARIO (PER EFFETTO DI MOVIMENTI DEI TASSI DI INTERESSE E DELLE VALUTE) A CUI È ESPOSTA LA BANCA PER I SUOI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI. TALI FATTORI DI RISCHIO SONO MONITORATI ATTRAVERSO LE PROCEDURE DI RISK MANAGEMENT PROPRIE DELLA BANCA E LE ESPOSIZIONI SONO COSTANTEMENTE MISURATE E CONTROLLATE. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI Le Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa sono strumenti finanziari, rappresentati da titoli al portatore, che comportano un investimento del risparmio a medio/lungo termine, e che danno diritto al rimborso dell intero capitale alla scadenza, nonché diritto al pagamento di interessi a tasso fisso. L investimento nelle Obbligazioni comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a tasso fisso. In particolare, il potenziale investitore dovrebbe considerare che l'investimento nelle Obbligazioni è soggetto ai rischi di seguito indicati. RISCHIO DI TASSO L INVESTIMENTO NEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA PRESENTE SEZIONE DELLA NOTA INFORMATIVA COMPORTA GLI ELEMENTI DI RISCHIO PROPRI DI UN INVESTIMENTO IN TITOLI OBBLIGAZIONARI A TASSO FISSO, QUALE LA FLUTTUAZIONI DEI TASSI DI INTERESSE SUI MERCATI FINANZIARI. IN GENERE, A FRONTE DI UN AUMENTO DI TASSI D INTERESSE DI MERCATO, SI ASSISTE AD UNA RIDUZIONE DEL VALORE DI MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO, MENTRE, A FRONTE DI UNA DIMINUZIONE DEI TASSI D INTERESSE DI MERCATO, SI ASSISTE AD UN RIALZO DEL VALORE DI MERCATO DI TALI STRUMENTI FINANZIARI. LE FLUTTUAZIONI DEI TASSI D INTERESSE SI RIPERCUOTONO IN MODO PIÙ ACCENTUATO SUL RENDIMENTO DI UN TITOLO ZERO COUPON RISPETTO AD UN TITOLO A TASSO FISSO CON CEDOLA A PARITA DI SCADENZA O VITA RESIDUA. RISCHIO DI LIQUIDITÀ TALE RISCHIO È RAPPRESENTATO DALLA DIFFICOLTÀ DI MONETIZZARE IL PROPRIO INVESTIMENTO PRIMA DELLA SCADENZA. TENUTO CONTO CHE LE OBBLIGAZIONI NON SARANNO QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI, QUALORA L INVESTITORE DECIDESSE DI PROCEDERE ALLA VENDITA DEI TITOLI PRIMA DELLA SCADENZA NATURALE DEL PRESTITO, POTREBBE INCONTRARE DIFFICOLTÀ NEL LIQUIDARE L INVESTIMENTO E, CONSEGUENTEMENTE, POTREBBE OTTENERE UN VALORE INFERIORE A QUELLO ORIGINARIAMENTE INVESTITO, DANDO ORIGINE A PERDITE IN CONTO CAPITALE NEL DISINVESTIMENTO DEI TITOLI STESSI, IN QUANTO L EVENTUALE VENDITA POTREBBE AVVENIRE AD UN PREZZO INFERIORE AL PREZZO DI EMISSIONE DEI TITOLI. INOLTRE, TALI TITOLI POTREBBERO PRESENTARE PROBLEMI DI LIQUIDITÀ PER L INVESTITORE CHE INTENDA DISINVESTIRE PRIMA DELLA SCADENZA IN QUANTO LE RICHIESTE DI VENDITA POTREBBERO NON TROVARE TEMPESTIVA ED ADEGUATA CONTROPARTITA. L EMITTENTE SI IMPEGNA PERALTRO A FAR AMMETTERE A NEGOZIAZIONE LE OBBLIGAZIONI NEL SISTEMA DI SCAMBI ORGANIZZATI (SSO) DI VENETO BANCA, LA CUI ATTIVITÀ È SOGGETTA AGLI ADEMPIMENTI DI CUI ALL ART. 78 DEL D.LGS. 58/98 (TUF), IN MODO DA FORNIRE SU BASE CONTINUATIVA PREZZI DI ACQUISTO E VENDITA, SECONDO LE REGOLE PROPRIE DI TALE SSO. RISCHIO CORRELATO ALL ASSENZA DI RATING DELLE OBBLIGAZIONI ALLE OBBLIGAZIONI OGGETTO DELLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA NON È STATO ATTRIBUITO ALCUN LIVELLO DI RATING. 8.2 ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI A titolo meramente esemplificativo, si fornisce di seguito un esempio dei rendimenti, al lordo e al netto dell effetto fiscale, di un Obbligazione Zero Coupon ipotizzando che la stessa sia emessa in data 14 Luglio 2006 con le caratteristiche di seguito indicate e siano oggetto di confronto con un BTP di similare scadenza: - Prezzo di emissione: 83,38% - Prezzo di rimborso netto: 97,922% - Durata prestito obbligazionario: 5 anni dal 14/07/2006 al 14/07/2011 - Tasso Fisso: 3,70% 16
- Imposta sostitutiva: 12,5% Obbligazione Veneto Banca Zero Coupon 14/07/2006 14/07/2011 BTP 5,25% cod.isn IT0003080402 Scadenza 14/07/2011 01/08/2011 Prezzo 83,38 106,36 Rendimento lordo annuo 3,70% 3,884% Rendimento netto annuo 3,237% 3,398% 9. INFORMAZIONI FONDAMENTALI 9.1 INTERESSI DI PERSONE FISICHE O GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE E ALL OFFERTA Si segnala che il Programma di Offerta è un operazione nella quale Veneto Banca ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione e collocati dallo stesso Emittente. 9.2 RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI Le Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa saranno emesse nell ambito dell ordinaria attività di raccolta da parte di Veneto Banca. L ammontare ricavato dall emissione obbligazionaria sarà destinato all esercizio dell attività creditizia di Veneto Banca. 10. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 10.1 DESCRIZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI Le Obbligazioni Zero Coupon sono strumenti finanziari, rappresentati da titoli al portatore del valore nominale unitario inferiore ad Euro 50.000, che comportano un investimento del risparmio a medio/lungo termine, e che danno diritto, alla scadenza, al rimborso dell intero capitale nonché al pagamento di interessi a tasso fisso. Tali Obbligazioni prevedono il rimborso alla scadenza del 100% del valore nominale, al netto della ritenuta fiscale; l interesse corrisposto è dato dalla differenza tra il valore nominale e il prezzo di emissione ( Prezzo di Offerta ) pagato dal sottoscrittore. Il tasso di interesse, il Prezzo di Offerta e il valore nominale delle Obbligazioni Zero Coupon saranno indicati nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, in conformità con i criteri stabiliti al paragrafo 10.7 della Nota Informativa. La denominazione delle Obbligazioni Zero Coupon sarà definitivamente determinata con riferimento a ciascun singolo Prestito e conterrà i seguenti estremi, debitamente integrati al momento dell emissione e inclusi nelle Condizioni Definitive: VENETO BANCA ZERO COUPON [ ]^ EMISSIONE 2006 (o 2007 se emesso nel 2007) [ ] indicherà l anno si scadenza). La durata delle Obbligazioni verrà determinata in occasione delle emissioni di ciascun Prestito. Il codice ISIN verrà indicato con riferimento alla singola emissione e incluso nelle Condizioni Definitive. 10.2 LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO CREATI Le Obbligazioni sono regolate dalla legge Italiana. Il Regolamento del Prestito emesso a valere sul Programma di Offerta ( Regolamento ) è sottoposto alle legge italiana. Con riferimento a ciascun Prestito Obbligazionario, le relative Condizioni Definitive costituiranno allegato al Regolamento, facendone parte integrante e sostanziale. 10.3 FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, sono accentrate presso la Monte Titoli 17
S.p.A. (Via Mantegna, 6 20154 Milano) ed assoggettate alla disciplina di dematerializzazione di cui al decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213 e delibera CONSOB n. 11768/98 e successive modifiche ed integrazioni. 10.4 VALUTA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI Ciascun Prestito è emesso in Euro. 10.5 RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI Non sono previste clausole di subordinazione. 10.6 DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI Le Obbligazioni Zero Coupon incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e quindi, segnatamente, il diritto alla corresponsione degli interessi in unica soluzione unitamente al rimborso del capitale, alla data di scadenza. 10.7 TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE Data di godimento e di scadenza degli interessi La data di godimento delle Obbligazioni verrà determinata in occasione delle emissioni di ciascun Prestito e inclusa nelle Condizioni Definitive. La scadenza degli interessi coinciderà con la data di scadenza del Prestito e la corresponsione avverrà unitamente al rimborso del capitale. Termine di prescrizione degli interessi e del capitale I diritti degli obbligazionisti si prescrivono a favore dell Emittente, per quanto concerne gli interessi, decorsi cinque anni dalla data di scadenza delle cedole e, per quanto concerne il capitale, decorsi dieci anni dalla data di rimborsabilità delle Obbligazioni. Descrizione del metodo di calcolo degli interessi Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi. Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse fisso costante stabilito in occasione di ogni singolo Prestito ed indicato nelle Condizioni Definitive. Gli interessi saranno calcolati su base giorni effettivi su un anno di 365 giorni (convenzione ACT/365, come intesa nella prassi di mercato). 10.8 DATA DI SCADENZA E MODALITÀ DI AMMORTAMENTO DEL PRESTITO Al portatore delle Obbligazioni Zero Coupon verrà rimborsato il valore nominale, dedotti gli oneri fiscali di cui al successivo paragrafo 10.14. 10.9 RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI Il rendimento annuo delle Obbligazioni, calcolato in regime di capitalizzazione composta alla data di emissione e sulla base del Prezzo di Offerta, lordo e netto(*), verrà esemplificato con riferimento a ciascun Prestito Obbligazionario e sulla base del tasso effettivamente determinato, e indicato nelle relative Condizioni Definitive. Si vedano anche i paragrafi 8.2 e 10.7 della presente Nota Informativa. (*) rendimento effettivo netto, in regime di capitalizzazione composta, calcolato ipotizzando l applicazione dell imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, attualmente pari al 12,50%. 10.10 RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI La rappresentanza degli obbligazionisti non è prevista, in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti. 10.11 DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI Il Programma di Offerta è stato autorizzato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 giugno 2006, con la quale è stato conferito mandato al Direttore Generale dell Emittente di 18