Salvo diversa indicazione, tutti i dati riportati sono aggiornati al 7.6.2017 OBBLIGAZIONE FINANZIARIA UNICREDIT - FIXED TO CMS CALLABLE SUBORDINATO 03.01.2027 EUR Tipologia strumento - Caratteristiche generali Acquistando un titolo di credito (obbligazione finanziaria) si diviene finanziatori della società emittente e si ha diritto a percepire periodicamente gli interessi o i premi previsti dal regolamento dell'emissione e, alla scadenza o alle date prefissate, al rimborso del capitale prestato. E' un titolo caratterizzato da elementi di difficile comprensione: i pagamenti previsti sono infatti colle gati all'andamento di determinati prodotti finanziari e/o al valore delle opzioni sottostanti. Rispetto ad un'obbligazione plain vanilla, cioè con una struttura finanziaria semplice e priva di componenti derivative, l'investitore può ottenere un rendimento superiore, commisurato all'andamento del prodotto finanziario sottostante, a fronte però del rischio di percepire rendimenti inferiori a quelli di mercato o in taluni casi anche nulli. Nel caso in cui l'emittente sia un ente finanziario (quale ad esempio una banca o una società di investimento) e venga accert ato lo stato di dissesto o di rischio di dissesto, trovano applicazione le regole stabilite dalla Direttiva 2014/59/UE (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, "BRRD"), la quale istituisce un regime armonizzato nell'ambito dell'unione europea in tema di prevenzione e gestione delle crisi delle banche e delle imprese d'investimento. La BRRD dà alle Autorità di risoluzione poteri e strumenti per: i) pianificare la gestione delle crisi; ii) intervenire per tempo, prima della completa manifestazione della crisi; iii) gestire al meglio la fase di "risoluzione". In Italia la predetta direttiva è stata recepita con i decreti legislativi nn. 180 e 181 del 16 novembre 2015 dove la Banca d'italia è stata individuata quale Autorità di risoluzione per l'ordinamento italiano. Sulla base di tali decreti l'autorità può disporre, indipendentemente dall'avvio di una misura di risoluzione o della liquidazione coatta amministrativa, la riduzione o conversione di azioni o di altre partecipazioni e di strumenti di capitale emessi dal soggett o in questione, quando ciò consenta di rimediare allo stato di dissesto o di rischio di dissesto. Quando ciò non sia sufficiente l'autorità può disporre anche misure di risoluzione. Sono misure di risoluzione; a) la cessione di beni e rapporti giuridici a un soggetto terzo; b) la cessione di beni e rapporti giuridici a un ente-ponte; c) la cessione di beni e rapporti giuridici a una societa' veicolo per la gestione delle attivita'; d) il bail-in che consiste nella riduzione dei diritti degli azionisti e dei creditori (compresi quindi i possessori di obbligazioni subordinate e senior) o nella conversione in capitale dei diritti di questi ultimi, secondo una gerarchia predefinita la cui logica prevede che chi investe in strumenti finanziari più rischiosi sostenga prima degli altri le eventuali perdite o la conversione in azioni. Solo dopo aver esaurito tutte le risorse della categoria più rischiosa si passa alla categoria successiva. Ad esempio, in caso di bail-in, chi possiede un'obbligazione bancaria potrebbe veder convertito in azioni e/o ridotto (in tutto o in parte) il proprio credit o, ma solo se le risorse degli azionisti e di coloro che hanno titoli di debito subordinati (cioè più rischiosi) si sono rivelate insufficienti a coprire le perdite e ricapitalizzare la banca, e sempre che l'autorità non decida di escludere tali crediti in via discrezionale, al fine di evitare il rischio di contagio e preservare la stabilità finanziaria. L'ordine di priorità per il bail in è il seguente: i) gli azionisti; ii) i detentori di altri titoli di capitale, iii) gli altri creditori subordinati; iv) i creditori chirografari; v) le persone fisiche e le piccole e medie imprese titolari di depositi per l'importo eccedente i 100.000 euro. Per dare attuazione alle misure di riduzione o conversione degli strumenti di capitale e alle misure di risoluzione, l'autorità competente dispone di specifici poteri. Fra questi, oltre al potere di ridurre o azzerare il valore nominale di strumenti di capitale e di passività dell'ente sottoposto a risoluzione, si segnala in particolare il potere di modificare la scadenza dei titoli, l'importo degli interessi maturati in relazione a tali titoli o la data a partire dalla quale gli interessi divengono esigibili, anche sospendendo i relativi pagamenti per un periodo transitorio. Caratteristiche principali dello strumento Il Titolo UNICREDIT - FIXED TO CMS CALLABLE SUBORDINATO 03.01.2027 EUR ("Issue of 750,000,000 Fixed Rate Tier II Subordinated Callable Notes due 3 January 2027") è un'obbligazione subordinata di tipo Senior subordinated (Status) emessa da UniCredit in Euro. Per i primi sei anni il titolo corrisponde cedole fisse pari a 4.375% del valore nominale su base annua, pagate annualmente. A partire dal 03.01.2023, e fino alla scadenza, il 03.01.2027, il titolo corrisponde cedole variabili collegate all'andamento del tasso Swap a 5 anni, pagate annualmente. E' previsto il rimborso del 100% del valore nominale a scadenza, il 03.01.2027 o alla data di rimbo rso anticipato ai prezzi e alle condizioni riportate nelle sezioni Date e condizioni di rimborso anticipato e Clausole particolari di rimborso. Tutte le informazioni finanziarie e contabili dell'emittente sono reperibili sul sito internet www.unicreditgroup.eu. Attualmente, secondo il giudizio dell'agenzia di rating S&P, il titolo appartiene alla categoria dei titoli speculativi caratterizzati da alto rischio e da alto rendimento atteso. Dati dell'emittente Emittente UniCredit www.unicreditgroup.eu Pag. 1/6
Sede legale Via A. Specchi 16, Roma Italia Gruppo di appartenenza Gruppo UniCredit Profilo aziendale* UniCredit è la capogruppo dell'omonimo gruppo ed offre servizi bancari e di deposito, servizi di investment banking e altri servizi finanziari. Capitale sociale* 20,298,341,840.70 Euro Principali azionisti* International Petroleum Investment Company BlackRock Inc., Central Bank of Libya, Fondazione Cassa di Risparmio di Torino e Fondazione Cassa di Risparmio Verona, Vicenza, Belluno e Ancona Mercato di quotazione per azioni dell'emittente Borsa Italiana Rating del debito senior a lungo termine dell'emittente AAA AA+ AA AA- A+ A A- BBB+ BBB BBB- BB+ BB BB- B+ B B- CCC+ CCC CCC- CC C D CATEGORIA DI INVESTIMENTO (INVESTMENT GRADE) CATEGORIA SPECULATIVA (NON INVESTMENT GRADE) Il valore del rating assegnato dall'agenzia S&P esprime un giudizio in merito alla probabilità che l'emittente diventi insolvente e non sia quindi in grado di onorare gli impegni di pagamento. Ultimi 3 Rating Emittente S&P a partire dal fino al BBB- 18.12.2014 BBB 12.07.2013 18.12.2014 BBB+ 10.02.2012 12.07.2013 Il valore del rating assegnato dall'agenzia S&P esprime un giudizio in merito alla probabilità che l'emittente diventi insolvente e non sia quindi in grado di onorare gli impegni di pagamento. Società di revisione* Deloitte & Touche *Dati aggiornati all'esercizio 2015, salvo diversa indicazione. L'aggiornamento avviene a seguito della pubblicazione del bilancio d'esercizio. Caratteristiche dell'emissione Codice ISIN XS1426039696 Settore Banche commerciali E' un titolo di difficile comprensione essendo un titolo subordinato del tipo Tier 2. In caso di scioglimento, bancarotta, liquidazione dell'emittente (inclusa Liquidazione Coatta Amministrativa), i pagamenti relativi al titolo oggetto della presente scheda saranno corrisposti dopo i creditori non Status subordinati dell'emittente e gli strumenti subordinati dell'emittente con grado di subordinazione minore rispetto al grado di subordinazione del titolo oggetto della presente scheda. Per ulteriori dettagli si prenda visione della documentazione ufficiale. Per il titolo in oggetto è stato redatto un Prospetto approvato dall'autorità di Vigilanza competente. Prospetto Il Prospetto è reperibile in lingua inglese presso la sede legale dell'emittente e sul sito del mercato di quotazione. Il titolo è soggetto al diritto inglese a meno delle condizioni relative alla clausola di subordinazione, Diritto applicabile soggette al diritto italiano, come riportato nei documenti di emissione. Foro competente Il foro competente è quello ingese, come riportato nei documenti di emissione. Ammontare emesso EUR 750,000,000 Ammontare in circolazione EUR 750,000,000 Data di godimento 03.06.2016 Data di scadenza 03.01.2027 Taglio minimo di emissione EUR 100,000 Primo prezzo di emissione 100% In un'unica soluzione alla data di scadenza ad un prezzo pari al 100% del valore nominale salvo Modalità e prezzo di rimborso quanto previsto nelle sezioni Date e condizioni di rimborso anticipato e Clausole particolari di rimborso. L'Emittente ha la facoltà di rimborsare anticipatamente l'intero valore nominale emesso in data Date e condizioni di rimborso 03.01.2022 (Issuer Call Date) ad un prezzo pari al 100% del valore nominale avendo dato un anticipato preavviso di almeno 15 giorni. Fino al 03.01.2022 il titolo corrisponde cedole fisse, con frequenza annuale, pari al 4.375 del valore nominale su base annua. A partire dal 03.01.2023, il titolo corrisponde annualmente cedole Cedola Lorda variabili pari al valore nominale per il tasso CMS a 5 anni + 4.316% su base annua e determinate 2 giorni lavorativi antecedenti il 03.01.2022. Pag. 2/6
Piano Cedolare Data di Godimento Data di Pagamento Tasso cedolare annuo (%) 03.06.2016 03.01.2017 4.375% (Short Coupon) 03.01.2017 03.01.2018 4.375% 03.01.2018 03.01.2019 4.375% 03.01.2019 03.01.2020 4.375% 03.01.2020 03.01.2021 4.375% 03.01.2021 03.01.2022 4.375% 03.01.2022 03.01.2023 non ancora determinato Dal 03.01.2023 al 03.01.2026 Dal 03.01.2024 al 03.01.2027 non ancora determinato Clausole particolari di rimborso Agente per il calcolo Regime fiscale per l'investitore privato italiano Base di calcolo per la cedola in corso Qualora si verifichino delle modifiche nei criteri di classificazione a norma di legge in seguito alle quali il titolo oggetto della presente scheda è interamente escluso dal (o è ragionevole assumere che tale esclusione venga implementata) capitale Tier 2, l'emittente ha la facoltà di rimborsare anticipatamente l'intero valore nominale del titolo, in qualsiasi momento, ad un prezzo pari al 100% del valore nominale del titolo. Qualora tale evento si verifichi entro il 03.06.2021, l'emittente può esercitare tale facoltà se si verificano le seguenti condizioni: -La Banca d'italia e/o la Banca Centrale Europea (eventuali successori o altre autorità avente responsabilità in merito alla sorveglianza e controllo prudenziali dell'emittente) considerino che tale modifica sia implementata in maniera ragionevolmente certa -Tale modifica non era prevedibile alla data di emissione del titolo. Per ulteriori dettagli si prenda visione della documentazione ufficiale. Citibank N.A., London Branch Ai sensi del D.L. 24 aprile 2014 n. 66, convertito nella Legge 23 giugno 2014, n. 89, per gli investitori - persone fisiche - residenti in Italia, il prelievo fiscale applicato dagli intermediari è pari al 26% con riferimento sia agli interessi sia all'eventuale guadagno derivante dalla vendita/rimborso del titolo. ACT/ACT Annual Sottostanti CMS(5y) E' uno strumento derivato ed indica il tasso annuale derivante dalla media ponderata delle operazioni di swap in Euro (Constant Maturity Swap - CMS) effettuate dalle banche operanti nell'ue. Tali operazioni consistono in uno scambio di flussi monetari, per un periodo di 5 anni: il CMS a 5 anni rappresenta quel tasso fisso utilizzato per il calcolo dei flussi monetari fissi che una controparte è disposta a pagare in cambio di flussi calcolati su tassi di interesse variabili pari all'euribor a 6 mesi. Il valore del tasso CMS è calcolato giornalmente dalla Federazione Bancaria Europea. Tutte le informazioni relative ai valori del tasso CMS sono diffuse dai maggiori infoprovider finanziari. Rating dell'emissione AAA AA+ AA AA- A+ A A- BBB+ BBB BBB- BB+ BB BB- B+ B B- CCC+ CCC CCC- CC C D CATEGORIA DI INVESTIMENTO (INVESTMENT GRADE) CATEGORIA SPECULATIVA (NON INVESTMENT GRADE) Il valore del rating assegnato dall'agenzia S&P esprime un giudizio in merito alla probabilità che siano onorati i pagamenti previsti dall'obbligazione in oggetto. Ultimi 3 rating S&P a partire dal fino al BB 31.05.2016 - - - - - - Pag. 3/6
Sedi di negoziazione Il valore del rating assegnato dall'agenzia S&P esprime un giudizio in merito alla probabilità che siano onorati i pagamenti previsti dall'obbligazione in oggetto. EuroTLX, Borsa del Lussemburgo, MTF Berlino, Extramot. Componenti principali di rischio Si evidenzia che durante la vita del titolo la rilevanza dei fattori di rischio può mutare; rischi inizialmente secondari pos sono diventare significativi. Rischio emittente: Acquistando il titolo l'investitore diviene finanziatore dell'emittente e si espone al rischio che questo diventi insolvente e che quindi non sia in grado di onorare gli impegni di pagamento. Tale rischio è maggiore rispetto a titoli non subordinati emessi dallo stesso emittente (Status). Secondo l'ultimo giudizio espresso dall'agenzia S&P, tale rischio seppur minore rispetto alle altre categorie speculative è molto legato a situazioni incerte ed a condizioni economiche, finanziarie e settoriali avverse (Si veda la sezione rating). In assenza di altri fattori di rischio che influenzino il prezzo dell'obbligazione e prima della scadenza, un peggioramento della situazione finanziaria dell'emittente o del rating può comportare una diminuzione del prezzo dell'obbligazione.. Rischio di tasso d'interesse: Alla scadenza il prezzo dell'obbligazione è pari al 100% del valore nominale. In assenza di altri fattori di rischio che influenzino il prezzo dell'obbligazione e prima della scadenza, un aumento dei tas si di interesse può comportare una riduzione del prezzo dell'obbligazione. Il rischio è tanto maggiore, quanto più è lunga la vita residua a scadenza. Si segnala inoltre che il periodo temporale di riferimento del tasso sottostante è differente rispetto alla frequenza di paga mento della cedola, creando di conseguenza un disallineamento. Rischio Componente Derivativa: Acquistando l'obbligazione l'investitore acquista implicitamente uno strumento derivato rappresentato dal Sottostante. In ass enza di altri fattori di rischio che influenzino il prezzo dell'obbligazione e prima della data di determinazione dell'ultima cedola variabile indicizzata al Sottostante, una riduzione del valore della componente derivativa, dovuta ad una riduzione del valore del Sott ostante, e che corrisponde ad una maggiore probabilità di ottenere cedole future inferiori a quanto prima previsto, comporta una riduzione del prezzo dell'obbligazione. Rischio di rimborso anticipato: Acquistando l'obbligazione l'investitore vende un'opzione che conferisce la facoltà all'emittente di rimborsare il prestito anticipatamente il 03.01.2022 In assenza di altri fattori di rischio che influenzino il prezzo dell'obbligazione e prima del 03.01.2022, un aumento del valore dell'opzione può comportare una riduzione del prezzo dell'obbligazione. La presenza dell'opzione di rimborso anticipato non consente di beneficiare appieno di un aumento del prezzo dell'obbligazione. Il rischio è tanto maggiore quanto più il prezzo del titolo è elevato rispetto al valore di rimborso. Rischio di liquidità: In presenza di eventi straordinari, prima della scadenza può essere difficile per l'investitore vendere o liquidare le obblig azioni o ottenere informazioni attendibili sul loro valore.. Prima della scadenza, il disinvestimento sul mercato EuroTLX può essere effettuato per tagli pari o multipli di EUR 100,000 di valore nominale. Informazioni sulla Negoziazione su EuroTLX Orario di Negoziazione 09:00 17:30 Valuta di negoziazione EUR EUR 100,000 Lotto minimo di negoziazione La quantità negoziabile su EuroTLX è pari al lotto minimo di negoziazione indicato o a multipli dello stesso. Corso di negoziazione Corso Secco Operatori che supportano la liquidità nei limiti previsti dal Regolamento di EuroTLX Liquidity Provider Obblighi di Quotazione Obblighi di quantità minima Obblighi di spread Banca Akros Buy - Sell 100,000 Non previsti Banca Aletti & C. Buy - Sell 100,000 Non previsti Banca IMI Buy - Sell 100,000 Non previsti Banca Sella Holding Buy - Sell 100,000 Non previsti Banca Simetica Buy - Sell 100,000 Non previsti Mediobanca Buy - Sell 100,000 Non previsti MPS Capital Services Buy - Sell 100,000 Non previsti Nuovi Investimenti SIM Buy - Sell 100,000 Non previsti Pag. 4/6
UniCredit Bank AG Buy - Sell 100,000 Non previsti Modalità e tempi di smobilizzo Limiti di variazione dei prezzi Ogni operatore sopra indicato, a meno delle esenzioni temporanee previste dal Regolamento del Mercato e comunicate sul sito www.eurotlx.com, ha l'obbligo di esporre, in via continuativa, proposte di negoziazione: - in acquisto (Buy) e/o in vendita (Sell) durante l'orario di negoziazione come riportato sopra in Obblighi di Quotazione, - con quantità almeno pari alle quantità minime sopra riportate, - con uno spread massimo, laddove applicabile, calcolato come rapporto della differenza tra il prezzo Buy e il prezzo Sell con la loro semisomma, e viene definito giornalmente sulla base di quanto riportato nella Guida ai Parametri di negoziazione disponibile sul sito www.eurotlx.com. Il disinvestimento sul Mercato EuroTLX può essere effettuato in qualunque momento negli Orari di negoziazione indicati, attraverso l'inserimento di una proposta di negoziazione in vendita "con limite di prezzo (limit order)" o "senza limite di prezzo (market order)". Inoltre è possibile specificare: "Fill or Kill" per ottenere che la proposta venga eseguita per l'intera quantità o altrimenti cancellata completamente; "Immediate or Cancel" per ottenere che la proposta venga eseguita con la massima quantità disponibile e cancellata per la rimanenza; "Fill & Store", solo per proposte "con limite di prezzo", per ottenere che la proposta venga eseguita con la massima quantità disponibile e che la quantità ineseguita rimanga esposta sul book con il prezzo e la priorità temporale della proposta originaria. Le proposte "senza limite di prezzo" sono inseribili solo qualora sia presente sul book almeno una proposta di negoziazione di segno contrario. Inoltre, su ABS, obbligazioni e altri titoli di debito, a meno delle emissioni bancarie per le quali lo Specialist non abbia richiesto di attivare la funzionalità RFQ, il disinvestimento sul Mercato EuroTLX può essere effettuato in qualunque momento, negli Orari di negoziazione indicati, anche attraverso l'inserimento di richieste di quotazione (Request for Quote RFQ). Classi di vita residua espresse in giorni Limite massimo di variazione dei prezzi delle proposte rispetto al prezzo statico¹ Limite massimo di variazione dei prezzi dei contratti rispetto al prezzo statico 0-180 2% 1% 1% (6 mesi) 181-365 3% 1.25% 1% (1 anno) 366-730 4% 1.5% 1% (2 anni) 731-1,095 5% 2% 1.5% (3 anni) 1,096-1,825 6% 2.5% 1.5% (5 anni) 1,826-2,556 8% 3% 1.5% (7 anni) 2,557-3,650 10% 3% 2% (10 anni) 3,651-5,475 11% 3.5% 2% (15 anni) 5,476 e oltre 12% 3.5% 2.5% Limite massimo di variazione dei prezzi dei contratti rispetto al prezzo dinamico² Tali Limiti, relativi al book di negoziazione, anche quando modificati temporaneamente dalla Vigilanza di EuroTLX sulla base delle condizioni di mercato, come previsto dal Regolamento, sono pubblicati sul sito www.eurotlx.com. 1 Prezzo statico: calcolato secondo l'art. 4.7 del Regolamento di EuroTLX e disponibile sul sito www.eurotlx.com per ciascun titolo. 2 Prezzo dinamico: prezzo dell'ultimo contratto concluso durante la seduta corrente o qualora non siano stati conclusi, prezzo di riferimento del giorno precedente come definito dall'art. 4.6 del Regolamento di EuroTLX. Base di calcolo Regolamento dei contratti ACT/ACT Annual I contratti sono regolati il secondo giorno successivo alla conclusione degli stessi, secondo le festività stabilite dal mercato EuroTLX. In particolare, i contratti conclusi il 08.06.2017 saranno regolati presso il sistema di regolamento EuroClear / ClearStream il 12.06.2017. Pag. 5/6
Depositaria Euroclear / Clearstream con sistema di garanzia a controparte centrale Data inizio negoziazioni 03.06.2016 Prezzi Prezzo di riferimento del 07.06.2017¹ 105.19 1 Prezzo di riferimento: rappresenta il prezzo di riferimento o di chiusura calcolato sulla base della tipologia di strumento finanziario e secondo quanto previsto dall'art. 4.6 del Regolamento di EuroTLX. Pag. 6/6