357 Allegati alle note del bilancio consolidato IMPRESE E PARTECIPAZIONI DI SNAM S.P.A. AL 31 DICEMBRE 2016 In conformità a quanto disposto dalla comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e dagli artt. 38 e 39 del D.Lgs. 127/1991, sono forniti di seguito gli elenchi delle imprese controllate e collegate di Snam S.p.A. al 31 dicembre 2016, nonché delle partecipazioni rilevanti. Le imprese sono suddivise per settore di attività e sono elencate in ordine alfabetico. Per ogni impresa sono indicati: la denominazione, la sede legale, il capitale sociale, i soci e le rispettive percentuali di possesso; per le imprese consolidate è indicata la percentuale consolidata di pertinenza di Snam; per le imprese non consolidate partecipate da imprese consolidate é indicato il criterio di valutazione. Al 31 dicembre 2016 le imprese di Snam S.p.A. sono così ripartite: Controllate Collegate e a controllo congiunto Altre partecipazioni rilevanti (*) Totale Imprese consolidate con il metodo integrale 4 4 Partecipazioni di imprese consolidate (**) Valutate con il metodo del patrimonio netto 7 7 Valutate con il criterio del costo 2 1 3 6 7 1 14 Partecipazioni di imprese non consolidate Possedute da imprese a controllo congiunto 3 3 3 3 Totale imprese 6 10 1 17 (*) Partecipazioni in imprese diverse da controllate e collegate non quotate in misura superiore al 10% del loro capitale sociale. (**) Le partecipazioni in imprese controllate valutate con il criterio del costo riguardano le imprese non significative. Allegati alle note del bilancio consolidato
358 IMPRESA CONSOLIDANTE Denominazione Sede legale Valuta Capitale sociale Soci % Di possesso % Consolidata di pertinenza snam Metodo di consolidamento o criterio di valutazione (*) Snam S.p.A. EURO 2.735.670.475,56 C.D.P. Reti S.p.A. C.D.P. Gas S.r.l. Banca d Italia 28,98% 100,00% C.I. 1,12% 0,53% Snam S.p.A. 0,85% Soci terzi 68,52% IMPRESE CONTROLLATE Denominazione Sede legale Valuta Capitale sociale Soci % Di possesso % Consolidata di pertinenza Snam Metodo di consolidamento o criterio di valutazione (*) CORPORATE ED ALTRE ATTIVITÀ Asset Company 1 S.r.l. Asset Company 2 S.r.l. EURO 10.000 Snam S.p.A. 100,00% 100% Co. EURO 10.000 Snam S.p.A. 100,00% 100% Co. Gasrule Insurance DAC Dublino EURO 20.000.000 Snam S.p.A. 100,00% 100% C.I. RIGASSIFICAZIONE DI GAS NATURALE GNL Italia S.p.A. STOCCAGGIO DI GAS NATURALE Stogit S.p.A. TRASPORTO DI GAS NATURALE Snam Rete Gas S.p.A. (*) C.I. = Consolidamento Integrale; Co. = Valutazione al costo EURO 17.300.000 Snam S.p.A. 100,00% 100% C.I. EURO 152.205.500 Snam S.p.A. 100,00% 100% C.I. EURO 1.200.000.000 Snam S.p.A. 100,00% 100% C.I. Snam Relazione Finanziaria Annuale 2016
359 IMPRESE COLLEGATE E A CONTROLLO CONGIUNTO Denominazione Sede legale Valuta Capitale sociale Soci % Di possesso % Consolidata di pertinenza Snam Metodo di consolidamento o criterio di valutazione (*) CORPORATE ED ALTRE ATTIVITÀ AS Gasinfrastruktur Beteiligung GmbH (a) AS Gasinfrastruktur GmbH GasBridge 1 B.V. (a) GasBridge 2 B.V. (a) Vienna (Austria) Vienna (Austria) Rotterdam (Paesi Bassi) Rotterdam (Paesi Bassi) EURO 35.000 Snam S.p.A. Soci terzi EURO 35.000 AS Gasinfrastruktur Beteiligung GmbH 40,00% 60,00% 100,00% EURO 66.268.000 Snam S.p.A. 50,00% EURO 66.268.000 Snam S.p.A. Soci terzi Italgas S.p.A. Milano EURO 1.001.231.518 Snam S.p.A. C.D.P. Reti S.p.A. C.D.P. Gas S.r.l. Soci Terzi TIGF Holding S.A.S. (a) TIGF Investissements S.A.S. TIGF S.A. Trans Austria Gasleitung GMBH (a) Trans Adriatic Pipeline AG Pau (Francia) Pau (Francia) Pau (Francia) Vienna (Austria) Baar (Svizzera) (*) = Valutazione al patrimonio netto. (a) La Società è a controllo congiunto. (b) Di cui capitale sociale versato pari a 22.061,69. (c) Il valore è espresso in CHF. EURO 505.869.374 Snam S.p.A. Soci terzi EURO 489.473.550 TIGF Holding S.A.S. EURO 17.579.088 TIGF Investissements S.A.S. EURO 76.566,31(b) Snam S.p.A. Gas Connect Austria GmbH EURO 553.510.000 (c) Snam S.p.A. Soci terzi Soci terzi 50,00% 50,00% 50,00% 13,50% 25,08% 0,97% 60,45% 40,50% 59,50% 100,00% 100,00% 84,47% 15,53% 20,00% 80,00% Allegati alle note del bilancio consolidato
360 ALTRE PARTECIPAZIONI RILEVANTI Denominazione Sede legale Valuta Capitale sociale Soci % Di possesso Metodo di consolidamento o criterio di valutazione (*) TRASPORTO DI GAS NATURALE PRISMA - European Capacity Platform GmbH Leipzing (Germania) EURO 261.888 Snam Rete Gas S.p.A. Soci Terzi 14,66% 85,34% Co. (*) Co. = Valutazione al costo. Variazioni dell area di consolidamento verificatesi nell esercizio 2016 Le variazioni dell area di consolidamento del Gruppo Snam al 31 dicembre 2016 rispetto a quella in essere al 31 dicembre 2015, hanno riguardato l uscita di Italgas Reti S.p.A. (precedentemente Italgas S.p.A.), e delle imprese da quest ultima controllate, con decorrenza 7 novembre 2016, a seguito dell operazione di separazione da Snam del business della distribuzione di gas naturale. Ad esito dell operazione, che ha portato al trasferimento ad Italgas S.p.A. (precedentemente ITG Holding S.p.A.) del 100% della partecipazione di Snam S.p.A. in Italgas Reti S.p.A., Snam S.p.A. detiene una partecipazione di collegamento in Italgas S.p.A. pari al 13,5% del capitale sociale. Snam Relazione Finanziaria Annuale 2016
361 Allegati alle note del bilancio consolidato
363 Allegati alle note del bilancio di esercizio NOTIZIE SULLE IMPRESE CONTROLLATE E COLLEGATE A PARTECIPAZIONE DIRETTA DI SNAM S.P.A. Imprese controllate GNL Italia S.p.A. - Milanese L Assemblea del 18 aprile 2016 ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2015 che chiude con una utile di 1.100.653,99 euro e ha deliberato di approvarne l attribuzione portando a nuovo l importo di 1.051.083,29 euro e destinando alla Riserva Legale l importo residuo di 49.570,70 euro, così da raggiungere il limite minimo di cui all articolo 2430 del Codice civile. La partecipazione nella società è rimasta immutata rispetto al 31 dicembre 2015 in n. 17.300.000 azioni del valore nominale di 1 euro, pari al 100% del capitale sociale. Snam Rete Gas S.p.A. - Milanese L Assemblea del 22 aprile 2016 ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2015 che chiude con l utile di 658.650.611,07 euro e ha deliberato di distribuire agli azionisti un dividendo di 329.280.000,00 di euro, pari a 0,2744 euro per azione, portando a nuovo l utile residuo di 329.370.611,07 euro. Snam S.p.A. ha incassato il dividendo in data 7 maggio 2016. La partecipazione nella società è rimasta immutata rispetto al 31 dicembre 2015 in n. 1.200.000.000 azioni del valore nominale di 1 euro, pari al 100% del capitale sociale. Stoccaggi Gas Italia S.p.A. - Milanese L Assemblea del 20 aprile 2016 ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2015 che chiude con l utile di 183.954.357,94 euro e ha deliberato di distribuire agli azionisti un dividendo di 91.962.563,10 euro, pari a 0,6042 euro per azione, portando a nuovo l utile residuo di 91.991.794,84 euro. Snam S.p.A. ha incassato il dividendo in data 5 maggio 2016. La partecipazione nella società è rimasta immutata rispetto al 31 dicembre 2015 in n. 152.205.500 azioni del valore nominale di 1 euro, pari al 100% del capitale sociale. Gasrule Insurance DAC - Dublino Con Shareholders Resolution del socio unico Snam S.p.A. del 26 aprile 2016 è stato approvato il bilancio al 31 dicembre 2015 che chiude con l utile di 163.852 euro. Non è stata deliberata la distribuzione di dividendi. La partecipazione nella società è rimasta immutata rispetto al 31 dicembre 2015, in n. 20.000.000 di azioni del valore nominale di 1 euro, pari al 100% del capitale sociale. Asset Company 1 S.r.l. - Milanese In data 1 giugno 2016 è stata costituita la società a responsabilità limitata Asset Company 1 S.r.l. con capitale sociale pari a 10.000,00 euro interamente sottoscritto e versato dal socio unico Snam S.p.A. per una quota di partecipazione pari allo stesso capitale nominale di 10.000,00 euro. L Assemblea per l approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2016 è convocata il 6 e il 7 aprile 2017 rispettivamente in prima e in seconda convocazione. Allegati alle note del bilancio di esercizio
364 Asset Company 2 S.r.l. - Milanese In data 1 giugno 2016 è stata costituita la società a responsabilità limitata Asset Company 2 S.r.l. con capitale sociale pari a 10.000,00 euro interamente sottoscritto e versato dal socio unico Snam S.p.A. per una quota di partecipazione pari allo stesso capitale nominale di 10.000,00 euro. L Assemblea per l approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2016 è convocata il 6 e il 7 aprile 2017 rispettivamente in prima e in seconda convocazione. Imprese collegate e a controllo congiunto Gasbridge 1 B.V. - Rotterdam (Paesi Bassi) L Assemblea del 22 aprile 2016 ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2015 che chiude con un utile di 16.760.484 euro. L Assemblea ha contestualmente deliberato di distribuire agli azionisti un dividendo di 18.760.484 euro, utilizzando in parte utili disponibili per l ammontare di 16.760.484 e in parte distribuendo riserva soprapprezzo azioni fino a concorrenza dell importo complessivo del dividendo. La partecipazione nella società è rimasta invariata rispetto al 31 dicembre 2015 ed è costituita da n. 33.134.000 azioni del valore nominale di 1 euro, pari al 50% del capitale sociale di 66.268.000 euro. Gasbridge 2 B.V. - Rotterdam (Paesi Bassi) L Assemblea del 22 aprile 2016 ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2015 che chiude con un utile di 16.761.935 euro. L Assemblea ha contestualmente deliberato di distribuire agli azionisti un dividendo di 18.861.935 euro, utilizzando in parte utili disponibili per l ammontare di 16.761.935 e in parte distribuendo riserva soprapprezzo azioni fino a concorrenza dell importo complessivo del dividendo. La partecipazione nella società è rimasta invariata rispetto al 31 dicembre 2015 ed è costituita da n. 33.134.000 azioni del valore nominale di 1 euro, pari al 50% del capitale sociale di 66.268.000 euro. TIGF Holding SAS - Parigi (Francia) In data 30 giugno 2016 l Assemblea ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2015 di TIGF Holding, che chiude con un utile di 146.273.027 euro, e la distribuzione di dividendi per 138.959.376 euro. L Assemblea ha contestualmente approvato il bilancio consolidato relativo allo stesso periodo, che ha chiuso con utile di 58.165.020 euro. In data 8 dicembre 2016 l Assemblea ha deliberato una distribuzione di dividendi straordinari per un ammontare di 52.967.499 euro attraverso la riduzione delle riserve di soprapprezzo. La partecipazione nella società è rimasta invariata rispetto al 31 dicembre 2015. Snam detiene quindi il 40,5% del capitale sociale di TIGF Holding, pari a 505.869.374 euro. Trans Austria Gaisleitung GmbH (TAG) - Vienna (Austria) L 11 Aprile 2016 l Assemblea degli azionisti ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2015 di TAG GmbH, che chiude con un utile di 83.820.071 euro. L Assemblea ha contestualmente deliberato di distribuire agli azionisti un dividendo di 83.820.071 euro, utilizzando gli utili disponibili. La partecipazione nella società è rimasta invariata rispetto al 31 dicembre 2015. Snam detiene quindi l 84,47% del capitale sociale di TAG, pari a 76.566,31 euro. Snam Relazione Finanziaria Annuale 2016
365 Trans Adriatic Pipeline AG (TAP) - Baar (Svizzera) Il 27 Giugno 2016 l assemblea degli azionisti ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2015 di TAP AG, che chiude con una perdita pari a CHF 47.621.916 (EUR 40.298.169). L Assemblea ha inoltre deliberato di portare a nuovo tale perdita. In forza degli accordi sottoscritti in sede di acquisizione della partecipazione, nel corso del 2016, il capitale sociale della società è aumentato da 361.460.000 CHF a 553.510.000 CHF mediante emissione di n. 192.050.000 azioni del valore nominale di 1 CHF. L aumento è stato sottoscritto e versato dai soci, in misura proporzionale alle rispettive quote detenute. La partecipazione nella società al 31 dicembre 2016 è costituita da azioni n. 110.702.000 azioni del valore nominale di 1 Franco Svizzero - CHF (n. 72.292.000 al 31 dicembre 2015), pari al 20% del capitale sociale di TAP, quota invariata rispetto al 31 dicembre 2015. AS Gasinfrastruktur Beteiligung GmbH - Vienna (Austria) Nell ambito dell operazione di acquisizione del 49% della partecipazione detenuta da OMV Gas & Power GmbH (OGP) in Gas Connect Austria GmbH (CGA), società attiva nel trasporto di gas naturale in Austria, il 26 agosto 2016 Snam ha acquisito da Wolf Theiss Rechtsanwälte GmbH & Co KG il 40% del capitale sociale di AS Gasinfrastruktur Beteiligung GmbH (AS HoldCo). L acquisizione di GCA, effettuata per il tramite della società AS Gasinfrastruktur GmbH (AS BidCo) partecipata al 100% da AS HoldCo, è stata perfezionata in data 15 dicembre 2016. Snam ha finanziato la propria quota tramite un apporto di capitale, a favore di AS HoldCo, per un importo complessivamente pari a 135 milioni di euro. 1 Per effetto dell acquisizione, AS BidCo è subentrata a OMV Gas & Power GmbH (OGP) nella quota del 49% del prestito soci attualmente in essere a favore di GCA per un ammontare nominale di 147 milioni di Euro. Italgas S.p.A. - Milano Nell ambito dell operazione di riorganizzazione industriale e societaria volta alla separazione da Snam delle attività di distribuzione di gas naturale 2, in data 1 giugno 2016 è stata costituita la società ITG Holding S.p.A. con capitale sociale di euro 50.000,00, interamente sottoscritto e versato dal socio unico Snam S.p.A. L assemblea convocata per l approvazione del Progetto di Scissione in data 4 agosto 2016, ha deliberato la modifica della denominazione e della sede della società a decorrere dalla data del deposito presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni. Pertanto, con decorrenza 12 settembre 2016, ITG Holding S.p.A. ha assunto la denominazione di Italgas S.p.A. e ha trasferito la propria sede legale in Milano, Via Carlo Bo, 11. Alla stessa data, la società operativa precedentemente denominata Italgas S.p.A., detenuta al 100% da Snam S.p.A., ha assunto la denominazione di Italgas Reti S.p.A. Infine, in data 7 novembre 2016, data di perfezionamento dell operazione che ha portato al trasferimento ad Italgas S.p.A. del 100% della partecipazione di Snam S.p.A. in Italgas Reti S.p.A. hanno avuto efficacia gli atti relativi all operazione che hanno determinato i seguenti aumenti di capitale: (i) da 50.000,00 euro a 40.050.000,00 euro, con l emissione di n. 108.957.843 azioni, a fronte del conferimento in natura da parte di Snam S.p.A. a favore di Italgas S.p.A. della quota di partecipazione pari all 8,23% detenuta da Snam S.p.A. di Italgas Reti S.p.A.; (ii) da euro 40.050.000,00 a euro 1.001.231.518,44 euro, con l emissione di n. 700.127.659 azioni, a fronte della scissione parziale e proporzionale di Snam S.p.A. a favore di Italgas S.p.A. con assegnazione della quota di partecipazione pari al 52,90% detenuta da Snam S.p.A. di Italgas Reti S.p.A. Al 31 dicembre 2016 la partecipazione nella società Italgas S.p.A. è costituita da n. 109.233.293 azioni, prive del valore nominale, pari al 13,5% del capitale sociale di 1.001.231.518,44 euro. 1 Tale fattispecie si configura quale riserva di capitale ai sensi dell articolo 229, par.2, comma 5 del Austrian Companies Act. 2 Per maggiori informazioni si rinvia alla nota n. 21 Discontinued operations delle Note al bilancio consolidato. Allegati alle note del bilancio di esercizio
366 CORRISPETTIVI DI REVISIONE CONTABILE E DEI SERVIZI DIVERSI DALLA REVISIONE Ai sensi dell art. 149 - duodecies, secondo comma, della deliberazione Consob 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni, sono di seguito indicati i compensi di competenza dell esercizio spettanti alla società di revisione EY S.p.A. a fronte dei servizi forniti alla capogruppo Snam S.p.A, alle sue società controllate e a controllo congiunto. (migliaia di ) Tipologia dei servizi Soggetto che ha erogato il servizio Destinatario Compensi Revisione contabile (1) Revisore della capogruppo Società capogruppo 175 Revisore della capogruppo Società controllate (2) (3) 641 Rete del revisore della capogruppo Società controllate (4) 197 Servizi di attestazione (5) Revisore della capogruppo Società capogruppo 573 (1) I servizi di revisione contabile comprendono essenzialmente: (i) la revisione del bilancio consolidato e dei bilanci di esercizio di Snam S.p.A, delle Società controllate e a controllo congiunto; (ii) la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale; (iii) le verifiche contabili nel corso dell esercizio ai sensi dell art. 14, lettera b del D.Lgs. n. 39/2010; (iv) le verifiche svolte in conformità al principio di revisione ISA 600; (v) l attestazione dei ricavi ai sensi delle deliberazioni dell AEEGSI n. 514/2013/R/gas (Attività di trasporto e dispacciamento di gas naturale), n. 438/2013/R/gas (Attività di rigassificazione del gas naturale liquefatto) e n. 531/2014/R/gas (Attività di stoccaggio del gas naturale); (vi) la verifica dei rendiconti annuali ai sensi del Testo Integrato Unbundling Contabile (TIUC); (vii) la verifica di conformità del Report di sostenibilità. (2) Include compensi relativi alle società del Gruppo Italgas riferiti al periodo 1 gennaio - 6 novembre 2016. (3) Di cui 77 migliaia di euro relativi a società controllate congiuntamente. (4) Di cui 169 migliaia di euro relativi a società controllate congiuntamente. (5) I servizi di attestazione riguardano: (i) la revisione del sistema di controllo sul reporting finanziario; (ii) attestazioni (Comfort Letter) connesse alle emissioni di prestiti obbligazionari (iii) esame dei prospetti contabili pro-forma di Snam S.p.A. (società Scissa) e di Italgas Holding S.p.A. (società Beneficiaria) e dei dati previsionali inclusi nel Documento Informativo predisposto ai sensi dell art 70 del Regolamento Emittenti, finalizzato all operazione Italgas. 1.586 Snam Relazione Finanziaria Annuale 2016