Proposta di aumento gratuito del capitale sociale determinato in rapporto di n. 1 nuova azione per ogni n. 10 azioni possedute, corrispondente ad un ammontare di Euro 7.399.310 mediante emissione di n. 7.399.310 azioni del valore nominale di Euro 1 ciascuna, godimento regolare, da realizzarsi mediante imputazione a capitale di una parte della riserva straordinaria; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni conseguenti e conferimento di poteri Relazione illustrativa, redatta ai sensi dell'art. 72, comma 2, Regolamento di attuazione del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58, approvato con Delibera Consob n. 11971/99 e successive modifiche, per l assemblea straordinaria di Meliorbanca S.p.A. chiamata a deliberare sulla "Proposta di aumento gratuito del capitale sociale determinato in rapporto di n. 1 nuova azione per ogni n. 10 azioni possedute, corrispondente ad un ammontare di Euro 7.399.310 mediante emissione di n. 7.399.310 azioni del valore nominale di Euro 1 ciascuna, godimento regolare, da realizzarsi mediante imputazione a capitale di una parte della riserva straordinaria; conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni conseguenti e conferimento di poteri. Signori Soci, siete stati convocati in assemblea straordinaria per deliberare, tra l altro, su un aumento gratuito del capitale sociale determinato in rapporto di n. 1 nuova azione per ogni n. 10 azioni possedute, corrispondente ad un ammontare di Euro 7.399.310 mediante emissione di n. 7.399.310 azioni del valore nominale di Euro 1 ciascuna da realizzarsi mediante utilizzo, per pari somma, delle riserve disponibili. 1. Motivazioni dell operazione Il ricorso ad un aumento gratuito del capitale consente, tra l altro, di incrementare il numero di azioni Meliorbanca diffuse tra gli investitori. Tale scelta potrebbe favorire un incremento dei volumi scambiati e, di conseguenza, una maggiore efficienza informativa dei prezzi, che costituisce una condizione importante per realizzare successive operazioni di finanza mobiliare. 2. Modalità dell operazione L aumento di capitale di Euro 7.399.310 avverrà mediante utilizzo, per pari somma, di riserve disponibili in bilancio, e in particolare: riserva straordinaria Euro 7.399.310 L aumento gratuito del capitale sarà effettuato tramite l assegnazione di nuove azioni nella proporzione di n. 1 nuova azione ordinaria per ogni n.10 azioni ordinarie possedute, con conseguente emissione di n. 7.399.310 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna. Le azioni ordinarie di nuova emissione avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie Meliorbanca S.p.A. trattate nel mercato telematico azionario della Borsa Italiana S.p.A. al momento dell'esecuzione dell'aumento e saranno pertanto munite delle cedole in corso a tale data. Esse rappresenteranno il 9,09% del totale delle azioni costituenti il nuovo capitale sociale. 1
Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera L assemblea straordinaria degli azionisti di Meliorbanca S.p.A. riunita oggi 2003 in Milano, validamente costituita in convocazione e atta a deliberare in sede straordinaria ai sensi dell articolo 126 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 - vista la Relazione Illustrativa degli amministratori redatta ai sensi dell art. 72, comma 2 della delibera Consob 11971/1999 e successive modificazioni e integrazioni; - tenuto conto della misura delle riserve risultanti dal bilancio della banca al 31 dicembre 2002 quale approvato dall assemblea ordinaria degli azionisti in data 30 aprile 2003 e dalla relazione trimestrale al 31 marzo 2003 quale approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2003; - preso atto che il capitale sociale sottoscritto risulta interamente versato; delibera 1) di aumentare il capitale sociale gratuitamente da Euro 73.993.100 a Euro 81.392.410 e quindi per Euro 7.399.310 con utilizzo per pari somma delle riserve disponibili in bilancio e più precisamente: riserva straordinaria Euro 7.399.310 mediante assegnazione gratuita agli azionisti di n. 7.399.310 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna, godimento regolare, da assegnare a tutti i soci in ragione di n. 1 nuova azione ordinaria per ogni n. 10 azioni ordinarie possedute; 2) di modificare l articolo 5 dello statuto sociale, a seguito dell anzidetta delibera, nel modo seguente: Articolo 5. Testo vigente Il capitale sociale è di Euro 73.993.100 (settantatremilioninovecentonovantatremilacento) diviso in 73.993.100 (settantatremilioninovecentonovantatremilacento) azioni da nominali Euro 1 (uno) cadauna, interamente versato. Il capitale può essere aumentato fermo il disposto dell art. 2438 del codice civile anche con emissione di azioni aventi diritti diversi ed anche con conferimenti di crediti e di beni in natura. L assemblea straordinaria in data 28 luglio 2000, con successive modifiche in data 28 settembre 2001, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art. 2443 C.C., la facoltà di aumentare, in una o più volte, e comunque entro cinque anni dal 28 luglio 2000, il capitale sociale per un massimo di Euro 6.000.000 (seimilioni) e pertanto sino ad un massimo di Euro 79.371.250 (settantanovemilionitrecentosettantunomiladuecentocinquanta), mediante emissione di n. 6.000.000 (seimilioni) nuove azioni del valore nominale di Euro 1 (uno) ciascuna. Il prezzo delle azioni verrà determinato secondo i criteri indicati nella suddetta delibera. Detto aumento avverrà secondo le modalità meglio determinate nella delibera sopra citata e con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, 5^comma, C.C. Articolo 5. Testo adottato Il capitale sociale è di Euro 81.392.410 (ottantunomilionitrecentonovantaduemilaquattrocentodieci) diviso in 81.392.410 (ottantunomilionitrecentonovantaduemilaquattrocentodieci) azioni da nominali Euro 1 (uno) cadauna, interamente versato Invariato L assemblea straordinaria in data 28 luglio 2000, con successive modifiche in data 28 settembre 2001, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art. 2443 C.C., la facoltà di aumentare, in una o più volte, e comunque entro cinque anni dal 28 luglio 2000, il capitale sociale per un massimo di Euro 6.000.000 (seimilioni) e pertanto sino ad un massimo di Euro 79.371.250 (settantanovemi-lionitrecentosettantunomiladuecentocinquanta), mediante emissione di n. 6.000.000 (seimilioni) nuove azioni del valore nominale di Euro 1 (uno) ciascuna. Invariato Invariato 2
3) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al suo Presidente ampio mandato affinché provveda a dare esecuzione alle adottate deliberazioni e in particolare ad adempiere ad ogni obbligo informativo nei confronti delle Autorità di Vigilanza e ad ogni formalità necessaria affinché dette delibere siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste o suggerite dalle Autorità competenti. Milano, 11 giugno 2003 per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (dott. Pier Domenico Gallo) 3
Proposta di aumento scindibile del capitale a pagamento per un ammontare massimo di Euro 12.521.909 mediante emissione di massime n. 12.521.909 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna, godimento regolare, da offrire in opzione ai soci ad un prezzo di emissione di Euro 4 per azione (di cui Euro 1 di valore nominale ed Euro 3 a titolo di sovrapprezzo); conseguente modifica dell articolo 5 dello statuto sociale; deliberazioni conseguenti e conferimento di poteri. Relazione illustrativa, redatta ai sensi dell'art. 72, comma 2, Regolamento di attuazione del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58, approvato con Delibera Consob n. 11971/99 e successive modifiche, per l assemblea straordinaria di Meliorbanca s.p.a. chiamata a deliberare sulla "Proposta di aumento scindibile del capitale a pagamento per un ammontare massimo di Euro 12.521.909 mediante emissione di massime n. 12.521.909 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna, godimento regolare, da offrire in opzione ai soci ad un prezzo di emissione di Euro 4 per azione (di cui Euro 1 di valore nominale ed Euro 3 a titolo di sovrapprezzo); conseguente modifica dell articolo 5 dello statuto sociale; deliberazioni conseguenti e conferimento di poteri. Signori Soci, Vi abbiamo convocato in assemblea straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di aumento del capitale sociale della Vostra Società, per un ammontare massimo di Euro 12.521.909 mediante emissione di massime n. 12.521.909 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna, godimento regolare, da offrire in opzione ai soci ad un prezzo di emissione di Euro 4 per azione (di cui Euro 1 di valore nominale ed Euro 3 a titolo di sovrapprezzo). 1. Motivazioni e destinazione dell aumento di capitale La decisione di proporre l aumento di capitale nella misura indicata trova fondamento, in primo luogo, nell intenzione di Meliorbanca di sviluppare ulteriormente l attività di asset management, già cresciuta nel corso del 2002 per effetto di un forte incremento dei volumi. La banca, che all inizio del 2003, ottenuta l autorizzazione della Banca d Italia, ha acquistato la maggioranza della società svizzera Gesfid SA raddoppiando la massa in gestione che ha raggiunto i 2,4 miliardi di euro, intende ulteriormente accrescere le proprie dimensioni nell area di attività dell asset management anche per linee esterne, attraverso operazioni di aggregazione ed integrazione alcune delle quali già identificate e allo studio, con l obiettivo di conseguire una massa in gestione di 5 miliardi di Euro in un orizzonte temporale di 3 anni. Le risorse finanziarie acquisite attraverso l aumento di capitale saranno quindi utilizzate, in primo luogo, per finanziare i progetti della Società volti all integrazione, da realizzarsi essenzialmente tramite acquisizione, con soggetti operanti nell attività di asset management e private banking oltre a consentire un rafforzamento patrimoniale del gruppo a sostegno dello sviluppo delle altre Business Unit. 2. Eventuale destinazione dell aumento di capitale alla riduzione dell indebitamento finanziario Le risorse finanziarie raccolte con l aumento di capitale non saranno destinate alla riduzione né al mutamento della struttura dell indebitamento finanziario della società. 4
3. Andamento dell esercizio chiuso a 31 dicembre 2002 e prevedibile chiusura dell esercizio in corso Per l andamento dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2002 si rinvia al bilancio d esercizio approvato dall assemblea ordinaria dei soci del 30 aprile 2003. Le difficoltà del 2002, legate non solo all andamento dell economia a livello internazionale ma soprattutto all evoluzione dei mercati finanziari, con la conseguente penalizzazione del settore del risparmio gestito, si sono riflesse in una flessione del margine di intermediazione e dell utile netto della banca. Le prospettive per l anno in corso continuano a rimanere difficili, anche nelle ipotesi più favorevoli per quanto riguarda l evoluzione della situazione politica internazionale. Peraltro la società ritiene che, grazie alle nuove iniziative imprenditoriali poste in essere nel corso del 2002 e ai presumibili sviluppi dell attività nell anno in corso, i risultati del 2003 saranno in netto miglioramento rispetto a quelli dell esercizio precedente. 4. Consorzio di garanzia e/o collocamento Il Consiglio di Amministrazione di Meliorbanca nella sua riunione del 23 maggio 2003 ha deliberato di conferire alla Banca Popolare dell Emilia Romagna Scarl (quale Lead Manager) l incarico di costituire e dirigere un Consorzio per garantire il buon esito dell operazione qualora al termine dell offerta in Borsa dei diritti inoptati, ai sensi dell art.2441, comma 3, cod.civ., risultassero azioni non sottoscritte. Il Consorzio al quale parteciperanno la Banca popolare dell Emilia Romagna, in qualità di Coordinatore Globale, e le istituzioni finanziarie che quest ultima riterrà opportuno coinvolgere, garantirà la sottoscrizione, al prezzo di emissione, della predetta quota di azioni ordinarie di nuova emissione che dovessero restare inoptate. Il contratto finalizzato a garantire e/o far garantire il buon esito dell Offerta e/o il collocamento delle azioni, sarà stipulato prima dell inizio dell Offerta stessa. 5. Criteri di determinazione del prezzo di emissione Il prezzo di emissione è stato fissato in Euro 4 per azione (Euro 1 di valore nominale ed Euro 3 a titolo di sovrapprezzo). Detto prezzo è stato determinato considerando l effetto teorico sul valore per azione conseguente all operazione di aumento di capitale gratuito preliminarmente sottoposta all assemblea nella medesima riunione tenendo conto dell andamento delle quotazioni delle azioni Meliorbanca nell ultimo semestre, dei multipli di borsa di banche comparabili, nonché in relazione al previsto andamento economico di Meliorbanca per l anno in corso. 6. Rapporto di assegnazione L operazione di aumento di capitale prevede che venga attribuito a ciascun socio il diritto a sottoscrivere n. 2 nuove azioni ordinarie per ogni n. 13 azioni possedute. Il rapporto di assegnazione così determinato tiene già conto degli effetti dell aumento di capitale gratuito precedentemente descritto. 7. Impegni/disponibilità di sottoscrizione 5
Ad oggi non sono stati formulati impegni di sottoscrizione da parte degli attuali azionisti. 8. Periodo previsto per l esecuzione dell operazione In funzione degli obiettivi che ci si propone di realizzare con l operazione di aumento del capitale che viene sottoposta alla Vostra considerazione, si propone che l Assemblea conferisca ampi poteri al Consiglio di Amministrazione per la fissazione della tempistica relativa al periodo di promozione dell offerta in opzione (data di inizio, durata del periodo di adesione, ecc.), anche tenuto conto delle condizioni dei mercati finanziari, fermo restando che l offerta non potrà essere promossa oltre il termine del 31.10.2003, data da intendersi come termine finale di efficacia della delibera di cui al presente punto all ordine del giorno. In relazione alla data di convocazione dell Assemblea (24 luglio 2003 in prima convocazione e 5 agosto 2003 in seconda convocazione), peraltro, si ritiene che l offerta non avrà comunque inizio prima del 15.09.2003. 9. Data di godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione Le emittende azioni ordinarie Meliorbanca s.p.a. avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie Meliorbanca s.p.a. trattate nel mercato telematico azionario della Borsa Italiana S.p.A. al momento dell'esecuzione dell'aumento e saranno pertanto munite delle cedole in corso a tale data. 10. Effetti economico - patrimoniali e finanziari dell operazione Per quanto attiene agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell aumento di capitale, tenendo conto che allo stato attuale non è stata ancora compiutamente definita la destinazione specifica delle risorse finanziarie derivanti dall operazione, si ritiene opportuno indicare il solo effetto relativo alla variazione del patrimonio netto. In particolare l integrale sottoscrizione dell aumento di capitale genererà un aumento del patrimonio netto di euro 50.087.636, di cui euro 12.521.909 di capitale sociale ed euro 37.565.727 di riserva sovrapprezzo azioni. Si rammenta che il patrimonio netto di Meliorbanca risultante dal bilancio al 31 dicembre 2002 approvato dall assemblea dei soci il 30 aprile 2003 risultava pari a euro 199.745.812. 11. Effetti sul valore unitario delle azioni dell eventuale diluizione L aumento di capitale a pagamento riguarda n. 12.521.909 azioni, pari a circa il 13,3% del capitale della banca post aumento di capitale. L effetto di diluizione teorico per gli azionisti di Meliorbanca in caso di mancata sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è stimato in massimo il 5%. Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente 6
proposta di delibera L assemblea straordinaria degli azionisti di Meliorbanca s.p.a. riunita oggi 2003 in Milano, validamente costituita in convocazione e atta a deliberare in sede straordinaria ai sensi dell articolo 126 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 - vista la Relazione Illustrativa degli amministratori redatta ai sensi dell art. 72, comma 2 della delibera Consob 11971/1999 e successive modificazioni e integrazioni; - preso atto che il capitale sociale sottoscritto risulta interamente versato; - preso atto che in data odierna l assemblea ha deliberato di aumentare a titolo gratuito il capitale da Euro 73.993.100 a Euro 81.392.410 e quindi per Euro 7.399.310 con utilizzo per pari somma delle riserve disponibili in bilancio; delibera 1) di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di Euro 12.521.909 mediante emissione di massime n. 12.521.909 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna, godimento regolare, da offrire in opzione ai soci ad un prezzo di emissione di Euro 4 per azione (Euro 1 di valore nominale ed Euro 3 a titolo di sovrapprezzo); 2) di stabilire, ai sensi dell articolo 2439 del codice civile, che ove l aumento di capitale come sopra deliberato non sia sottoscritto entro la data del 31.12.2003 il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale data; 3) di modificare conseguentemente l articolo 5 dello statuto sociale aggiungendo un nuovo comma che dia atto della delibera dianzi assunta; in particolare il testo dell articolo 5 dello statuto sarà modificato come segue: Articolo 5. Testo vigente Omissis. Articolo 5. Testo adottato Omissis In data l assemblea straordinaria ha deliberato un aumento di capitale a pagamento scindibile per un importo massimo di Euro 12.521.909 (dodicimilionicinquecentoventunomilanovecentonove) mediante emissione di massime n. 12.521.909 (dodicimilionicinquecentoventunomilanovecentonove) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 (uno) ciascuna, godimento regolare, da offrire in opzione ai soci. L aumento dovrà essere sottoscritto entro la data del 31.12.2003. 4) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al suo Presidente ampio mandato affinché provveda a dare esecuzione alle adottate deliberazioni, e in particolare: ad adempiere ad ogni obbligo informativo nei confronti delle Autorità di Vigilanza e ad ogni formalità necessaria affinché dette delibere siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste o suggerite dalle Autorità competenti; a fissare la tempistica relativa al periodo di promozione dell offerta in opzione (data di inizio, durata del periodo di adesione, ecc.), anche tenuto conto delle condizioni dei mercati finanziari, fermo restando che l offerta non potrà essere promossa oltre il termine del 31.10.2003, data da intendersi come termine di efficacia della delibera di cui al presente punto all ordine del giorno; ad aggiornare, avvenuta l esecuzione dell aumento di capitale, l articolo 5 dello statuto sociale eliminando il comma aggiunto di cui al punto 3) e variando 7
l indicazione dell ammontare del capitale sociale e del numero delle azioni in relazione all esito dell operazione, e a provvedere ai relativi depositi e agli adempimenti connessi. Milano, 11 giugno 2003 per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (dott. Pier Domenico Gallo) 8
Proposta di modifica dell articolo 19 e dell articolo 24 dello Statuto Sociale per sostituire la previsione relativa alla componente variabile della remunerazione dei membri del Comitato Esecutivo con un meccanismo di partecipazione agli utili a favore dei membri del Comitato Esecutivo, esteso anche agli amministratori investiti di particolari cariche e ai dirigenti della banca; deliberazioni conseguenti e conferimento di poteri. Relazione illustrativa, redatta ai sensi dell'art. 72, comma 2, Regolamento di attuazione del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58, approvato con Delibera Consob n. 11971/99 e successive modificazioni e integrazioni, per l assemblea straordinaria di Meliorbanca s.p.a. chiamata a deliberare sulla "Proposta di modifica dell articolo 19 e dell articolo 24 dello Statuto Sociale per sostituire la previsione relativa alla componente variabile della remunerazione dei membri del Comitato Esecutivo con un meccanismo di partecipazione agli utili a favore dei membri del Comitato Esecutivo, esteso anche agli amministratori investiti di particolari cariche e ai dirigenti della banca; deliberazioni conseguenti e conferimento di poteri". Signori Soci, l operazione sottoposta alla Vostra approvazione riguarda la modifica dell articolo 19 e dell articolo 24 dello statuto sociale. La decisione di proporre questa modifica trova fondamento nella constatazione che il meccanismo per la remunerazione variabile dei membri del Comitato Esecutivo previsto al secondo comma dell articolo 19 risulta molto rigido, poiché determina in modo fisso sia il livello-obiettivo in termini di Roe che deve essere ottenuto (10%) sia la quota percentuale sugli utili spettante ai beneficiari (4%) e perché al raggiungimento dell obiettivo fa sorgere in modo automatico il diritto alla componente variabile del compenso. Si ritiene pertanto opportuno apportare alla previsione statutaria vigente una modifica che, fermo restando il principio della presenza di una componente variabile della remunerazione, consenta una maggiore flessibilità sia nella decisione di attribuire o non detta componente variabile sia nella sua quantificazione, in modo da poter valutare i risultati ottenuti in ciascun anno ed eventualmente premiare il loro conseguimento tenendo conto del contesto economico e di mercato e non invece sulla base di valori predeterminati. Si ritiene inoltre di attribuire una componente variabile della remunerazione, con le medesime modalità previste per i membri del Comitato Esecutivo, anche agli amministratori investiti di particolari cariche e ai dirigenti della banca, in modo da incentivarli alla creazione di valore per gli azionisti. Gli anzidetti obiettivi possono essere ottenuti eliminando il secondo e il terzo comma dell articolo 19 e inserendo nell ambito dell articolo 24 (distribuzione utili) una clausola che definisca una quota massima dell utile netto su proposta del Consiglio di Amministrazione a disposizione del Consiglio stesso, da assegnare a membri del Comitato Esecutivo, ad amministratori investiti di particolari cariche e a dirigenti della banca, da ripartirsi secondo i criteri e con le modalità stabiliti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione. In particolare si ritiene che possa essere fissata una quota massima pari al 6% dell utile netto. 9
Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera L assemblea straordinaria degli azionisti di Meliorbanca s.p.a. riunita oggi 2003 in Milano, validamente costituita in convocazione e atta a deliberare in sede straordinaria ai sensi dell articolo 126 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 - vista la Relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell articolo 72 della Delibera Consob 11971/1999 e successive modificazioni e integrazioni, delibera: 1) di eliminare il secondo e il terzo comma dell articolo 19 dello statuto sociale, relativi alla componente variabile della remunerazione dei membri del Comitato Esecutivo e alla ripartizione di detta componente variabile; 2) di introdurre nell articolo 24 dello statuto la previsione che una quota massima pari al 6% dell utile netto, su proposta del Consiglio di Amministrazione, sia a disposizione del Consiglio stesso per l assegnazione a membri del Comitato Esecutivo, ad amministratori investiti di particolari cariche e a dirigenti della banca, da ripartirsi secondo i criteri e con le modalità che saranno di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione; 3) di modificare quindi l articolo 19 e l articolo 24 dello statuto sociale, a seguito delle due anzidette delibere, nel modo seguente: Articolo 19. Testo vigente Ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo spetta un compenso annuo, stabilito dall Assemblea per l intero periodo di durata della carica, nonché il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. Ai membri del Comitato Esecutivo spetta un ulteriore compenso in misura pari al 4 (quattro) per cento dell utile prima delle imposte risultante dall ultimo bilancio approvato, a condizione che il tasso di rendimento del patrimonio netto (return on equity) del medesimo esercizio calcolato a livello di consolidato sia risultato non inferiore al 10 per cento. Il Comitato Esecutivo provvede con propria delibera alla ripartizione di tale ulteriore compenso. Per gli amministratori investiti di particolari cariche si provvede ai sensi dell art. 2389, secondo comma del Codice Civile. Articolo 19. Testo adottato Ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo spetta un compenso annuo, stabilito dall Assemblea per l intero periodo di durata della carica, nonché il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. Ai membri del Comitato Esecutivo spetta un ulteriore compenso in misura pari al 4 (quattro) per cento dell utile prima delle imposte risultante dall ultimo bilancio approvato, a condizione che il tasso di rendimento del patrimonio netto (return on equity) del medesimo esercizio calcolato a livello di consolidato sia risultato non inferiore al 10 per cento. Il Comitato Esecutivo provvede con propria delibera alla ripartizione di tale ulteriore compenso. Per gli amministratori investiti di particolari cariche si provvede ai sensi dell art. 2389, secondo comma del Codice Civile Articolo 24. Testo vigente Gli utili netti risultanti dal bilancio saranno assegnati, nell ordine, come segue: a) alla riserva legale per una quota non inferiore al 5%; b) a riserva straordinaria per una quota non inferiore al 5% e ad altri fondi di riserva eventualmente Articolo 24. Testo adottato Gli utili netti risultanti dal bilancio saranno assegnati, nell ordine, come segue: a) alla riserva legale per una quota non inferiore al 5%; b) una quota massima del 6% degli utili netti, su proposta del Consiglio di Amministrazione a 10
deliberati dall Assemblea; c) quanto residua agli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione potrà anche deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalle vigenti disposizioni di legge. disposizione del Consiglio stesso, da assegnare a componenti del Comitato Esecutivo, ad amministratori investiti di particolari cariche e a dirigenti della banca, da ripartirsi secondo i criteri e con le modalità che saranno stabiliti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione; c) a riserva straordinaria per una quota non inferiore al 5% e ad altri fondi di riserva eventualmente deliberati dall Assemblea; d) quanto residua agli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione potrà anche deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalle vigenti disposizioni di legge. 4) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al suo Presidente ampio mandato affinché provveda a dare esecuzione alle adottate deliberazioni e in particolare ad adempiere ad ogni obbligo informativo nei confronti delle Autorità di Vigilanza e ad ogni formalità necessaria affinché dette delibere siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste o suggerite dalle Autorità competenti. Milano, 11 giugno 2003 per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (dott. Pier Domenico Gallo) 11
Proposta di modifica dell articolo 13 dello Statuto Sociale per introdurre l istituzione di un Comitato Rischi; deliberazioni conseguenti e conferimento di poteri. Relazione illustrativa, redatta ai sensi dell'art. 72, comma 2, Regolamento di attuazione del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58, approvato con Delibera Consob n. 11971/99 e successive modificazioni e integrazioni, per l assemblea straordinaria di Meliorbanca s.p.a. chiamata a deliberare sulla "Proposta di modifica dell articolo 13 dello Statuto Sociale per introdurre l istituzione di un Comitato Rischi; deliberazioni conseguenti e conferimento di poteri". Signori Soci, l operazione sottoposta alla Vostra approvazione riguarda la modifica dell articolo 13 dello statuto sociale. La decisione di proporre questa modifica trova fondamento nella constatazione che, tenuto conto dell eterogeneità delle aree di attività della banca, risulta di fondamentale importanza l istituzione di un Comitato Rischi che, quale organo indipendente, specificamente presidi i rischi di credito, di mercato e operativi e che abbia il compito di vagliare le operazioni che comportino rischi significativi per la banca. La particolare rilevanza che il Comitato Rischi assume nell assetto di governance della banca fa ritenere opportuno che la sua esistenza sia indicata nello statuto sociale, modificandone l articolo 13. Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera L assemblea straordinaria degli azionisti di Meliorbanca s.p.a. riunita oggi 2003 in Milano, validamente costituita in convocazione e atta a deliberare in sede straordinaria ai sensi dell articolo 126 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 - vista la Relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell articolo 72 della Delibera Consob 11971/1999 e successive modificazioni e integrazioni, delibera: 1) di modificare l articolo 13 dello statuto sociale al fine di inserire la previsione in base alla quale il Consiglio di Amministrazione nomina un Comitato Rischi, che abbia il compito di presidiare i rischi di credito, di mercato e operativi e al quale siano attribuiti specifici poteri in relazione a rischi significativi per la banca; in particolare l articolo 13 è modificato come segue: 12
Articolo 13. Testo vigente Il Consiglio di Amministrazione nomina, con effetto per tutta la sua durata, il Presidente e non più di tre Vicepresidenti.. Il Consiglio di Amministrazione nomina un Comitato Esecutivo. Può altresì istituire altri comitati con funzioni o compiti specifici stabilendone composizione e modalità di funzionamento. Il Consiglio di Amministrazione nomina altresì un Amministratore Delegato e/o un Direttore Generale, determinandone i poteri e la durata dell incarico. Il Direttore Generale ove nominato assiste alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato Esecutivo. Invariato Articolo 13. Testo adottato Il Consiglio di Amministrazione nomina un Comitato Esecutivo. Può altresì istituire altri comitati con funzioni o compiti specifici stabilendone composizione e modalità di funzionamento. Il Consiglio di Amministrazione istituisce altresì un Comitato Rischi che presidia i rischi di credito, di mercato e operativi e al quale sono attribuiti specifici poteri in relazione a rischi significativi per la banca. Il Consiglio di Amministrazione può istituire altri Comitati con funzioni o compiti specifici. Spetta al Consiglio di Amministrazione la definizione della composizione e delle modalità di funzionamento e l attribuzione dei poteri dei diversi Comitati. Invariato. Invariato. 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al suo Presidente ampio mandato affinché provveda a dare esecuzione all adottata deliberazione e in particolare ad adempiere ad ogni obbligo informativo nei confronti delle Autorità di Vigilanza e ad ogni formalità necessaria affinché detta delibera sia iscritta nel Registro delle Imprese, accettando e introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste o suggerite dalle Autorità competenti. Milano, 11 giugno 2003 per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (dott. Pier Domenico Gallo) 13