Valutazione ai sensi dell art. 2343 c.c. di un ramo d azienda che svolge l attività di commercializzazione di prodotti software. 1 Premessa 2 Il ramo d azienda oggetto di valutazione 3 I valori costituenti il ramo d azienda oggetto di conferimento 4 Business Plan 1 Premessa La Societa` KG Spa (capogruppo), intende conferire un ramo d azienda nella societa` PF Srl (controllata). A tal fine il Tribunale di Napoli, sede della Società KG, ha nominato, ai sensi dell art. 2343 c.c., il sottoscritto Dott. Mario Bianchi nato a Napoli, il 20/09/1953, iscritto all Albo dei Dottori commercialisti di Napoli di stimare il valore del ramo dell azienda della Società KG alla data 31 dicembre 2012. 2 Il ramo d azienda oggetto di valutazione Il Gruppo KG opera nel mercato italiano della distribuzione del software interattivo dal 1980. Attualmente, e` uno degli attori piu` rilevanti nel panorama italiano dell intrattenimento videoludico ed e` sicuramente una delle aziende italiane piu` importanti del settore. Il Gruppo conta oltre 100 dipendenti, una articolata struttura di vendita con piu` di 35 tra agenti e venditori diretti operanti sul territorio nazionale, oltre 3000 punti di vendita serviti e un fatturato in significativa ascesa. Da un punto di vista organizzativo-societario, il Gruppo e` passato da un azienda unica specializzata nella distribuzione di videogames a un gruppo di aziende, le quali, pur nella diversita` e indipendenza delle proprie attivita`, agiscono in modo complementare e sinergico. Il core business e` rappresentato dalla distribuzione di software multimediali per l intrattenimento e l educazione, rivolti al mercato PC, al mercato delle console e ad alcune linee di prodotti hardware. Grazie all introduzione sul mercato di nuove generazioni di piattaforme hardware (X-Box della Microsoft, Play Station 2 della Sony, e GameCube della Nintendo), il management prevede una forte crescita del mercato del software interattivo ( ONLINE ). KG Spa distribuisce in Italia, in esclusiva, marchi prestigiosi. Il Gruppo KG intende strutturare l offerta dei propri prodotti e servizi al fine di trarre vantaggio dalla crescita della dimensione del
mercato dei videogiochi, da elevati tassi di crescita degli accessi al Web e degli utenti, Internet consumer, e dal Digital Delivery. I comparti di attivita` del Gruppo sono quattro: distribuzione, sviluppo e publishing, servizi e on line. In particolare, le due societa` coinvolte nell operazione di riorganizzazione societaria svolgono la loro attivita` nell ambito della distribuzione: KG Spa Capofila del Gruppo, come sopra accennato commercializza e distribuisce sul territorio italiano i piu` importanti publisher a livello nazionale e internazionale. KG ha anche dedicato molte risorse allo sviluppo su Internet, quale strumento in grado di offrire servizi ad alto valore aggiunto, creando cosı` vantaggio competitivo. PF Srl La societa` gestisce a oggi un punto vendita di videogiochi ubicato nelle vicinanze dell Universita` della citta` di Napoli e fornisce servizi diversi (centrale acquisti, comunicazione sul marchio, sistema informativo) a ulteriori tre punti vendita presenti sul mercato. In relazione alla nuova mission aziendale assegnata nel comparto ONLINE, modifichera` conseguentemente l oggetto sociale. Il comparto ONLINE e` il settore nascente del Gruppo, con il quale il Gruppo intende affrontare l evolversi costante dei parametri di utenza e di distribuzione dei videogiochi in Italia e all estero, utilizzando le risorse della rete. 3 I valori costituenti il ramo d azienda oggetto di conferimento Si riporta la sintesi dei dati contenuti nel bilancio della KG Spa alla data del 31 dicembre 2012, con l indicazione, per ciascuna voce dell attivo e del passivo, dei rapporti destinati a rimanere nella KG e di quelli oggetto di conferimento nella societa` PF Srl. Questi ultimi rapporti, nel loro insieme, costituiscono il ramo d azienda oggetto di valutazione ai fini del conferimento.
Attività Bilancio 31.12.2012 Attività oggetto di conferimento B.I. Immobilizzazioni 3.286.800,00 3.239.636,00 immateriali B.II. Immobilizzazioni 1.162.210,00 11.482,00 materiali* B.III. Immobilizzazioni 5.776.960,00 0,00 finanziarie C.I. Rimanenze 9.877.386,00 0,00 C.II. Crediti 57.933.040,00 0,00 C. IV. Disponibilità 686.616,00 0,00 liquide D. Ratei e risconti 2.327.688,00 0,00 TOTALE ATTIVO 81.050.700,00 3.251.118,00 Passività Bilancio 31.12.2012 Attività oggetto di conferimento A) Patrimonio netto 7.778.786,00 3.242.174,00 B) Fondo per rischi e oneri C) Fondo accantonamento TFR 242.924,00 0,00 240.618,00 5.832,00 D) Debiti 72.451.466,00 716,00 D. Ratei e risconti passivi 336.906,00 2.396,00 TOTALE PASSIVO 81.050.700,00 3.251.118,00 *Beni materiali sono assoggettati ad ammortamento anticipato pari a euro 15.582
4 Business Plan Situazione economica previsionale 2013 TOT VIDEO-GAME TR AOL XBOX SAT GIOCHI SHOP EGINEDD FORUM KIDS RICAVI 2.720.000 277.800 63.400 102.400 63.400 160.600 109.600 132.900 98.400 168.700 41.400 51.800 32.400 34.200 226.000 984.000 173.000 PUBBLICITA' 640.000 76.400 42.400 42.400 42.400 21.400 63.400 62.400 21.400 27.400 41.400 25.400 32.400 19.200 122.000 AREA GIOCO 400.000 65.400 21.000 60.000 21.000 73.200 200 93.800 400 50.000 15.000 DIGITAL DELIVERY 30.000 6.000 10.500 13.500 VENDITA LICENZE 240.000 96.000 46.000 46.000 52.000 COMMESSE ATTIVE 2.660.000 40.000 120.000 130.000 40.000 310.000 768.000 1.200.000 52.000 COMMESSE ESTERNE 80.000 34.000 46.000 COSTI DIRETTI 1.780.610 275.818 66.562 93.868 66.222 111.502 102.450 167.634 64.484 99.924 57.410 43.176 23.362 66.538 184.560 79.644 277.456 MOL 939.390 1.982-3.162 8.532-2.822 49.098 7.150-34.734 33.916 68.776-16.010 8.624 9.038-32.338 41.440 904.356-104.456 COSTI INDIRETTI 351.270 UTILE PRE IMPOSTE 588.120 2014 TOT VIDEO-GAME TR AOL XBOX SAT GIOCHI SHOP EGINEDD FORUM KIDS RICAVI 4.220.000 414.000 109.000 142.000 109.000 400.000 180.000 173.000 158.000 252.000 98.000 148.000 98.000 109.000 327.000 547.500 955.500 PUBBLICITA' 1.600.000 178.000 98.000 98.000 98.000 98.000 98.000 98.000 98.000 126.000 98.000 98.000 98.000 98.000 218.000 AREA GIOCO 420.000 66.000 11.000 44.000 11.000 174.000 2.000 69.000 10.000 11.000 22.000 DIGITAL DELIVERY 100.000 20.000 35.000 45.000 VENDITA LICENZE 400.000 160.000 160.000 40.000 40.000 COMMESSE ATTIVE 3.000.000 96.000 80.000 40.000 24.000 310.000 1.015.000 1.435.000 COMMESSE ESTERNE 200.000 70.000 70.000 40.000 20.000 COSTI DIRETTI 2.528.686 325.818 84.562 93.868 66.222 235.502 132.450 167.634 64.484 121.924 77.410 131.176 41.362 59.046 47.492 444.204 435.532 MOL 1.691.314 88.182 24.438 48.132 42.778 164.498 47.550 5.366 93.516 130.076 20.590 16.824 56.638 49.954 279.508 103.296 519.968 COSTI INDIRETTI 600.376 UTILE PRE IMPOSTE 1.090.938
2015 TOT VIDEO-GAME TR AOL XBOX SAT GIOCHI SHOP EGINEDD FORUM KIDS RICAVI 5.000.000 649.000 114.000 152.000 104.000 510.000 192.000 248.000 268.000 300.000 88.000 150.000 88.000 104.000 442.000 687.500 903.500 PUBBLICITA' 1.400.000 98.000 98.000 88.000 88.000 88.000 88.000 88.000 88.000 108.000 88.000 88.000 88.000 168.000 136.000 AREA GIOCO 600.000 96.000 16.000 64.000 16.000 242.000 4.000 102.000 12.000 16.000 32.000 DIGITAL DELIVERY 400.000 80.000 140.000 160.000 20.000 VENDITA LICENZE 500.000 200.000 100.000 100.000 50.000 50.000 COMMESSE ATTIVE 3.200.000 160.000 40.000 40.000 40.000 310.000 1.175.000 1.435.000 COMMESSE ESTERNE 500.000 175.000 175.000 100.000 50.000 COSTI DIRETTI 2.687.820 357.000 61.286 97.868 66.222 329.502 140.230 25.600 124.484 197.924 51.318 125.438 43.144 52.134 270.170 360.842 384.658 MOL 2.312.180 292.000 52.714 54.132 37.778 180.498 51.770 222.400 143.516 102.076 36.682 24.562 44.856 51.866 171.830 326.658 518.842 COSTI INDIRETTI 688.474 UTILE PRE IMPOSTE 1.623.706