Provvedimento n. 6506 ( C3245 ) NUOVA DISTRIBUZIONE/STANDA L'AUTORITA' GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 29 ottobre 1998; SENTITO il Relatore Professor Michele Grillo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO l'atto della società CENTRO SVILUPPO COMMERCIALE Srl, pervenuto in data 30 settembre 1998; CONSIDERATO quanto segue: 1. Le parti NUOVA DISTRIBUZIONE Srl, con sede legale a Monza, è una società attiva nella distribuzione commerciale di prodotti alimentari e per l'igiene della casa e della persona (prodotti grocery), che svolge attività di centrale di acquisto a favore di una serie di società operanti nel settore della distribuzione commerciale moderna attraverso punti vendita contrassegnati dall'insegna Super Dì 1. NUOVA DISTRIBUZIONE aderisce a sua volta alla centrale di acquisto Euromadis. Nel 1997 la società ha soddisfatto meno della metà del proprio fabbisogno attraverso Euromadis. Il fatturato realizzato da NUOVA DISTRIBUZIONE nel 1997 è stato di circa 149 miliardi di lire. CENTRO SVILUPPO COMMERCIALE Srl è una società inattiva. In data 14 ottobre 1998 è stata trasformata in società per azioni con sede a Basiglio (MI) e ha assunto la ragione sociale Standa Commerciale Spa. NUOVA DISTRIBUZIONE e CENTRO SVILUPPO COMMERCIALE sono controllate, direttamente e indirettamente, dalle medesime persone fisiche. Tali persone fisiche controllano inoltre talune società per conto delle quali NUOVA DISTRIBUZIONE svolge attività di centrale di acquisto. Il fatturato complessivo realizzato da tali società in Italia nel 1997 è stato pari a circa 252 miliardi di lire. STANDA Spa, con sede a Basiglio (MI), è la società a capo dell'omonimo gruppo attivo nella grande distribuzione al dettaglio di beni alimentari e non alimentari. Il gruppo Standa opera nel settore non alimentare attraverso sia magazzini che negozi specializzati. Tale settore ha generato il 45,3% delle vendite totali del gruppo nel 1997. Per quanto riguarda i magazzini, vi sono 173 punti vendita operanti con il marchio tradizionale La Standa, cui vanno aggiunti 5 punti vendita con l'insegna Qui Standa presso i magazzini stock-house gestiti dalla controllata Commerciale Prima Spa. I magazzini vendono un'ampia tipologia di beni: prodotti di abbigliamento e accessori, biancheria per la casa, prodotti di profumeria, complementi di arredamento, libri, piccoli elettrodomestici, prodotti di cartoleria, prodotti per il fai-da-te. Il gruppo opera attraverso negozi specializzati nel settore del videonoleggio e in quello dei giocattoli. Nel primo, il gruppo opera attraverso la società Blockbuster Italia Spa, controllata al 51%, che gestisce 83 punti vendita con insegna Blockbuster Video. Nel settore dei giocattoli il gruppo è presente attraverso la società Holding dei Giochi Srl, che controlla la Grazzini Toys, di cui detiene il 70% del capitale sociale, e la Toys Center Srl, che gestisce 39 punti vendita con insegna Toys Center. 1 Nella presente versione alcuni dati saranno d ora in avanti omessi, ovvero indicati in sintesi non riservata, conformemente alle disposizioni dell art. 12 del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217.
Nel settore grocery alimentare (che include oltre ai prodotti alimentari anche quelli per l'igiene personale e della casa) il gruppo è presente attraverso 170 supermercati e 24 ipermercati. STANDA gestisce 103 supermercati con le insegne Superfresco Standa, Superstore Standa e Fresco e Buono e 16 ipermercati con l'insegna Iperstore Standa. I supermercati STANDA sono generalmente ubicati nello stesso edificio del magazzino non-alimentare. Ad essi vanno aggiunti 30 punti vendita gestiti dalla controllata Essebì Mercato Spa con le stesse insegne, 21 punti vendita gestiti dal controllato gruppo Cedis con le insegne Gum e IperGum, e 23 supermercati gestiti dalla controllata Marketing Sud in Sicilia con l'insegna Punto Convenienza. Il settore alimentare "fresco" ha contribuito per il 28% alle vendite del 1997, mentre quello "secco" ha contribuito per il 26,7%. STANDA è inoltre presente sul territorio nazionale attraverso 218 punti vendita affiliati e in franchising, operanti con insegna Standa. Ad essi vanno aggiunti 66 punti vendita che hanno con STANDA un rapporto di fornitura merce. Il gruppo ha fatturato circa 485 miliardi di lire nel 1997 per vendite all'ingrosso derivanti dai contratti di affiliazione, franchising e somministrazione. STANDA è indirettamente controllata da Fininvest Spa. Il fatturato del gruppo Standa nel 1997 è stato di 4.022 miliardi di lire circa, quasi interamente realizzato in Italia. ESSEBI MERCATO Spa e COMMERCIALE PRIMA Spa, con sede a Basiglio (MI) e CE.DIS. Srl, con sede a Galatina (LE), sono società controllate da STANDA, attive nella distribuzione al dettaglio di beni alimentari e beni non alimentari (abbigliamento e accessori, complementi di arredamento, etc.) attraverso la gestione di punti vendita della distribuzione moderna. Nel 1997 esse hanno realizzato, rispettivamente, un fatturato di circa 402, 7 e 165 miliardi di lire. CE.DIS. controlla a sua volta le società MARKETING SUD Srl, con sede a Catania, e GRA.DI. Srl, con sede a Galatina (LE), anch'esse attive nella distribuzione al dettaglio di beni alimentari e beni non alimentari attraverso la gestione di punti vendita della distribuzione moderna. Nel 1997 CE.DIS. ha realizzato un fatturato di circa 97 miliardi di lire. CARNEMARKET Srl, con sede a Basiglio (MI), è una società controllata da STANDA, attiva nel commercio e nella lavorazione di carni fresche e congelate. Nel 1997 essa ha realizzato, in Italia, un fatturato di circa 102 miliardi di lire. IMMOBILIARE BRISEIDE Spa, IMMOBILIARE OLMO '52 Srl, IMMOBILIARE LURATE CACCIVIO Srl e SODEIM Spa, con sede a Basiglio (MI), sono società immobiliari controllate da STANDA. 2. Descrizione dell'operazione La concentrazione comunicata fa parte di una più ampia operazione attraverso la quale STANDA cederà i marchi detenuti, le attività nel settore grocery alimentare e i magazzini operanti nel settore non alimentare. Tale operazione è composta da due operazioni di concentrazione. Con la prima, oggetto di questa comunicazione, STANDA cederà a NUOVA DISTRIBUZIONE: (i) i marchi di cui è proprietaria, tra cui il tradizionale marchio Standa; (ii) il ramo d'azienda operante nel grocery alimentare. NUOVA DISTRIBUZIONE si è riservata nel Contratto Preliminare di Vendita il diritto di nominare, in sede di stipulazione del contratto finale di acquisto, CENTRO SVILUPPO COMMERCIALE quale contraente finale. Tale società diverrà effettiva proprietaria dei punti vendita acquisiti da STANDA, mentre le altre società controllate dai medesimi soggetti controllanti NUOVA DISTRIBUZIONE continueranno a svolgere la propria attività sotto l'insegna Super Dì. Con la seconda, oggetto di separata comunicazione, STANDA cederà invece al gruppo Coin il ramo d'azienda costituito dai magazzini non alimentari. STANDA rimarrà dunque proprietaria soltanto dei rami d'azienda specializzati operanti nel settore dei giocattoli e nel settore del videonoleggio. In base al Contratto Preliminare di Vendita, CENTRO SVILUPPO COMMERCIALE acquisirà i seguenti rami d'azienda: (i) il complesso dei beni materiali e immateriali, nonché dei contratti in essere con STANDA, relativo ai punti vendita alimentari attualmente gestiti da STANDA -103 supermercati con le insegne Superfresco Standa, Superstore Standa e Fresco e Buono e 16 ipermercati con l'insegna Iperstore Standa -, ivi compreso il punto vendita di Nichelino (TO), affittato da COMMERCIALE PRIMA a STANDA; (ii) il complesso dei beni materiali e immateriali, nonché dei contratti in essere con ESSEBI MERCATO, relativo ai punti vendita gestiti da ESSEBI MERCATO;
(iii) l'intero capitale sociale della società CE.DIS., attualmente di proprietà di ESSEBI MERCATO; in tal modo, CENTRO SVILUPPO COMMERCIALE acquisirà la titolarità dei punti vendita CE.DIS. e di quelli della controllata MARKETING SUD; (iv) il ramo d'azienda di SODEIM specializzato nella gestione tecnica, manutentiva e amministrativa dei complessi immobiliari facenti capo a STANDA e alle sue controllate; (v) il complesso dei beni materiali e immateriali, nonché dei contratti in essere con CARNEMARKET, inerente alla trasformazione e alla distribuzione di carni da parte di CARNEMARKET per conto del gruppo Standa; (vi) una serie di complessi immobiliari di proprietà di STANDA, IMMOBILIARE BRISEIDE, IMMOBILIARE OLMO 52 E LURATE CACCIVIO, strumentali all'attività dei rami d'azienda oggetto di cessione. Sono parte integrante della operazione più ampia gli accordi tra il gruppo Coin e NUOVA DISTRIBUZIONE relativi alla collaborazione nella gestione dei punti vendita "abbinati", ovvero di quei punti vendita attualmente adibiti alla commercializzazione, in reparti distinti, di prodotti del grocery alimentare e di beni non alimentari quali capi di abbigliamento e accessori, complementi di arredamento, etc.. Tali accordi prevedono, tra l'altro, (i) che ciascuna delle parti acquisisca un certo numero di licenze relative a esercizi "abbinati" e affidi in gestione all'altra parte il reparto non di propria competenza; (ii) che al gruppo Coin e a società da esso indicate vengano concessi in licenza gratuita ed esclusiva, per un periodo di cinque anni, i marchi Standa e La Standa, per l'esercizio dell'attività di vendita negli esercizi abbinati dei prodotti non grocery; (iii) che, per quanto riguarda i contratti di franchising, affiliazione e somministrazione in essere, a NUOVA DISTRIBUZIONE, e quindi a CENTRO SVILUPPO COMMERCIALE, spettino i contratti relativi al grocery, mentre al gruppo Coin quelli relativi al settore non grocery. I contratti abbinati verranno attribuiti secondo il criterio del fatturato prevalente. In relazione ai contratti di franchising, affiliazione e somministrazione in essere, la società [omissis] si è impegnata con lettera del 22 luglio 1998 ad acquisire i cespiti relativi a tali contratti nel caso di acquisizione da parte di NUOVA DISTRIBUZIONE e gruppo Coin dei rami d'azienda di competenza, nonché a stipulare un contratto di utilizzo gratuito del marchio Standa per cinque anni. [omissis] Il Contratto Preliminare contiene infine un patto di non concorrenza in base al quale le società venditrici si obbligano, per un periodo di tre anni dalla data di esecuzione della concentrazione, a non svolgere attività in concorrenza con quella esercitata dai rami d'azienda ceduti. Sono tuttavia espressamente escluse (i) le attività di vendita esercitate da Blockbuster Italia Spa e Holding dei Giochi Srl, e (ii) l'attività di distribuzione di beni alimentari e non alimentari attraverso canali televisivi o mezzi informatici, telematici o multimediali. 3. Qualificazione dell'operazione L'operazione, in quanto comporta l'acquisizione del controllo di parte di un'impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell'articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell'ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all'articolo 1 del Regolamento CEE n. 4064/89, così come modificato dal Regolamento CE n. 1310/97, ed è soggetta all'obbligo di comunicazione preventiva disposto dall'articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell'ultimo esercizio a livello nazionale dall'insieme delle imprese interessate è superiore a 689 miliardi di lire. Il patto di non concorrenza previsto dal Contratto Preliminare costituisce una restrizione accessoria all'operazione, in quanto volto a tutelare il valore dei rami d'azienda acquisiti. La lettera di intenti firmata da [omissis], gruppo Coin e NUOVA DISTRIBUZIONE configura una operazione distinta da quella in esame, che non costituisce oggetto delle valutazioni che seguono. Tale operazione, qualora ricorrano i requisiti di cui all'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, dovrà essere comunicata all'autorità, ai sensi del medesimo articolo. 4. Valutazione della concentrazione La distribuzione commerciale moderna al dettaglio di beni alimentari e per l'igiene personale e della casa si distingue dal dettaglio tradizionale sulla base sia della numerosità e tipologia dei prodotti venduti sia
delle modalità di servizio reso ai clienti, alle quali è generalmente associata anche una diversa dimensione dei punti vendita 2. All'interno della distribuzione moderna possono distinguersi diverse categorie di punti vendita (ipermercati, supermercati, superette e discount) che si differenziano in base a caratteristiche quali la dimensione della superficie di vendita, il posizionamento di prezzo, l'ampiezza e la profondità della gamma di prodotti offerti. Secondo quanto stabilito dall'autorità nel caso Schemaventuno-Promodes/Gruppo GS 3, la diversità nella qualità e nel livello di servizi offerti dalle varie tipologie di punto vendita rende piuttosto deboli i rapporti di sostituibilità reciproci, che risultano limitati sostanzialmente ai segmenti dimensionali immediatamente contigui. Tra le diverse categorie dimensionali vi è infatti una catena di sostituibilità che va dagli ipermercati alle superette, con relazioni maggiormente significative tra segmenti contigui e pressoché trascurabili agli estremi della catena. Ai fini dell'individuazione del mercato rilevante dal punto di vista del prodotto, occorre pertanto partire da ciascuna tipologia di punto vendita e affiancare a ciascuna di esse i segmenti immediatamente contigui. Sia NUOVA DISTRIBUZIONE che STANDA possiedono superettes, supermercati e ipermercati. Secondo quanto stabilito nel citato caso Schemaventuno-Promodes/Gruppo GS, i mercati del prodotto rilevanti per la presente operazione possono essere definiti come segue: a) mercato delle superettes: composto dalle superettes e dai supermercati di dimensione inferiore ai 1.500 mq; b) mercato dei supermercati: composto da ipermercati, supermercati e superettes. c) mercato degli ipermercati: è composto da ipermercati e supermercati di dimensioni superiori a 1.500 mq. Da un punto di vista geografico, il mercato ha dimensione senza dubbio locale, in considerazione soprattutto dei comportamenti di acquisto dei consumatori e dell'importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti vendita. L'esatta delimitazione della dimensione geografica dei mercati deve essere effettuata caso per caso, sulla base della dimensione dei bacini di utenza dei singoli punti vendita delle imprese interessate e del loro livello di sovrapposizione. Le aree di sovrapposizione delle attività delle parti sono le province di Torino, Novara, Milano, Como, Lecco, Pavia, Varese, Modena, Ferrara. I mercati geografici rilevanti saranno perciò porzioni appropriate dei territori di tali province. (i) Il mercato delle superettes L'unica provincia in cui vi è sovrapposizione in questo mercato è quella di Ferrara. In particolare, entrambe le parti hanno ciascuna una superette nel comune di Ferrara, cui si aggiunge un piccolo supermercato STANDA. La quota di mercato di NUOVA DISTRIBUZIONE dopo l'acquisizione dei punti vendita STANDA rimarrà comunque al di sotto del 10% sia nel comune che nella provincia. (ii) Il mercato dei supermercati Circa tre quarti dei punti vendita delle parti nelle province in cui vi è sovrapposizione hanno dimensione compresa tra i 400 e i 1.500 mq. Il mercato dei supermercati è dunque il mercato del prodotto sul quale l'operazione produrrà gli effetti più rilevanti. Nelle province di Lecco, Modena, Novara e Pavia le parti verranno a detenere a seguito dell'operazione una quota di mercato modesta, non superiore all'8%. All'interno di tali province i supermercati delle parti sono localizzati in aree distanti tra loro, configurabili come distinti mercati geografici locali; dal punto di vista geografico, dunque, non appaiono esservi aree di sovrapposizione. Nella provincia di Torino NUOVA DISTRIBUZIONE possiede soltanto un punto vendita di 600 mq nel comune di Torino, che si aggiungerà ai tre detenuti da STANDA. In tale area, dunque, la quota di mercato detenuta da NUOVA DISTRIBUZIONE a seguito della concentrazione risulterà solo marginalmente più alta rispetto a quella di STANDA. Nella provincia di Varese STANDA ha una quota del 13%, mentre NUOVA DISTRIBUZIONE ha una quota del 2,7%. A livello provinciale, dunque, l'operazione non appare in grado di determinare variazioni sostanziali dell'assetto concorrenziale del settore. Osservando tuttavia la localizzazione dei punti vendita delle parti, si può notare come vi sia una notevole sovrapposizione nell'area intorno al comune di Tradate. Anche definendo il mercato geografico nel modo più ristretto possibile, cioè come il comune di Tradate più i comuni 2 Si vedano per tutti GS-STANDA/SUPERCENTRALE/IL GIGANTE, Provv. n. 4915 del 17/04/97, in Boll. n. 16/97, e SCHEMAVENTUNO-PROMODES/GRUPPO GS, Provv. n. 6113 del 18/06/98, in Boll. n. 25/98. 3 SCHEMAVENTUNO-PROMODES/GRUPPO GS, Provv. n. 6113 del 18/06/98, in Boll. n. 25/98.
raggiungibili con un tragitto in macchina di 10-20 minuti da Tradate, tenendo conto dell'alta densità urbana della zona e quindi dei livelli di traffico stradale 4, l'operazione non appare destare preoccupazioni dal punto di vista concorrenziale. Accanto alle parti, che diverranno il secondo operatore, con una quota inferiore al 30%, sono attivi numerosi e qualificati concorrenti, quali Coop, primo operatore con una quota superiore al 30%, e diversi operatori locali appartenenti a unioni volontarie e centrali di acquisto (Euromadis, MDO). Nella provincia di Como le parti raggiungeranno, a seguito dell'operazione comunicata, una quota di mercato del 14% circa. A livello provinciale, dunque, l'operazione non appare in grado di determinare variazioni sostanziali dell'assetto concorrenziale del settore. Anche qui è tuttavia possibile osservare come i supermercati di entrambe le parti siano particolarmente concentrati nell'area di Bregnano/Cermenate/Lomazzo, dove le parti possiedono tutti gli esercizi più grandi. Tale area appare tuttavia distante meno di 20 minuti di auto da Cantù, dove sono localizzati due grandi ipermercati Bennet e Coop. Nel mercato geografico formato dall'area dei comuni di Bregnano, Cermenate, Lomazzo e Cantù le parti raggiungerebbero una quota di mercato di circa il 22%, contro una quota di mercato di circa il 30% detenuta da Bennet e Coop. La presenza di qualificati concorrenti appare dunque in grado di contrastare efficacemente il maggior potere di mercato acquisito dalle parti a seguito dell'operazione. Va inoltre notato che l'area di Bregnano/Cermenate/Lomazzo dista meno di 20 minuti di auto da Saronno (VA), dove STANDA ha una presenza minoritaria, mentre vi sono un ipermercato Esselunga e supermercati Coop e GS aventi potenziali di vendita ben più elevati del supermercato Standa. Includendo anche l'area di Saronno nel mercato geografico rilevante, la quota di mercato detenuta dalle parti scenderebbe al di sotto del 20%. Nella provincia di Milano, infine, le parti raggiungeranno, in seguito alla concentrazione, una quota di mercato del 6,7%. L'area di maggiore sovrapposizione dei supermercati delle parti è quella comprendente i comuni di Cesano Maderno, Meda, Bovisio Masciago, Seveso, Limbiate e Varedo. In tale area, che, tenuto conto dell'altissima densità urbana, può costituire un mercato geografico distinto, le parti raggiungono una quota di circa il 29%, mentre Esselunga detiene il 13%, Famila l'8% e GS circa il 7%. La presenza di numerosi e qualificati concorrenti appare dunque in grado di conservare un sufficiente grado di concorrenza all'interno del mercato considerato. (iii) Il mercato degli ipermercati L'unica provincia in cui entrambe le parti hanno superfici di vendita superiori ai 1.500 mq è quella di Milano. In tale provincia, NUOVA DISTRIBUZIONE possiede un supermercato di 1.800 mq e un ipermercato di 3.000 mq; STANDA possiede invece due supermercati, uno di 1.600 mq e uno di 1.800 mq, e due ipermercati ciascuno di circa 3.000 mq. La quota di mercato delle parti è circa del 5%. Non vi sono concentrazioni di punti vendita in aree particolari. L'operazione comunicata non appare dunque avere effetto pregiudizievole della concorrenza nei mercati interessati, in considerazione della limitata quota di mercato che le parti raggiungeranno in seguito all'operazione e alla presenza in tali mercati sia di catene nazionali che di operatori locali fortemente radicati sul territorio, con quote di mercato superiori a quelle dei partecipanti alla concentrazione. RITENUTO che la valutazione della presente operazione non riguarda l'accordo tra [omissis], gruppo Coin e NUOVA DISTRIBUZIONE, contenuto nella lettera d'intenti del 22 luglio 1998 firmata da tali società; RITENUTO che l'operazione in esame non determina, ai sensi dell'articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l'istruttoria di cui all'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dell'industria, del Commercio e dell'artigianato. Il presente provvedimento verrà pubblicato ai sensi di legge. 4 cfr. PROMODES/BRMC, decisione della Commissione Europea del 13/7/92, GUCE C232 del 1992, pag. 14.
p.il SEGRETARIO GENERALE Piero Fattori IL PRESIDENTE Giuseppe Tesauro * * *