PROCEDURA PER LA GESTIONE E LA COMUNICAZIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

PROCEDURA PER LA GESTIONE E LA COMUNICAZIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ANSALDO STS S.P.A. IN DATA 11 FEBBRAIO 2015

INDICE 1 INTRODUZIONE... 3 1.1 SCOPO... 3 1.2 CAMPO DI APPLICAZIONE... 3 2 ACRONIMI, ABBREVIAZIONI E DEFINIZIONI... 4 SOCIETÀ ANSALDO STS.... 4 3 DESCRIZIONE... 6 3.1 VALUTAZIONE E GESTIONE DELLE INFORMAZIONI... 6 3.1.1 PREMESSA... 6 3.1.2 VALUTAZIONE SULLA RILEVANZA DELL INFORMAZIONE E AUTORIZZAZIONE ALLA COMUNICAZIONE... 6 3.1.3 OBBLIGHI COMPORTAMENTALI... 7 3.2 COMUNICAZIONE ALL ESTERNO... 8 3.2.1 REGOLE PER LA COMUNICAZIONE DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E RISERVATE A SOGGETTI ESTERNI AL GRUPPO... 8 3.2.2 COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE... 8 3.3 COMUNICAZIONE ALL ESTERNO DA PARTE DI SOCIETA CONTROLLATE... 9 3.3.1 VALUTAZIONE SULLA RILEVANZA DELL INFORMAZIONE... 9 3.3.2 REGOLE PER LA COMUNICAZIONE DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E RISERVATE A SOGGETTI ESTERNI ALLE SOCIETÀ CONTROLLATE... 9 3.3.3 COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE RIGUARDANTI LE SOCIETÀ CONTROLLATE... 9 3.4 INFORMAZIONI RELATIVE A EVENTI O SITUAZIONI NON COMPLETAMENTE DEFINITI E RUMOURS... 10 3.4.1 INFORMAZIONI RELATIVE A EVENTI O SITUAZIONI NON COMPLETAMENTE DEFINITI 10 3.4.2 RUMOURS... 10 3.5 SANZIONI... 10 3.5.1 INOSSERVANZA DELLA PROCEDURA E DEGLI OBBLIGHI DI LEGGE... 10 4 ALLEGATI... 11 4.1 ALLEGATO 1 INFORMAZIONI PRIVILEGIATE... 11 INFORMAZIONI CON ORIGINE INTERNA ALLA SOCIETA... 11 LADDOVE NON SIANO NOTIZIE GIÀ RESE PUBBLICHE:... 11 INFORMAZIONI CON ORIGINE ESTERNA ALLA SOCIETA... 12 LADDOVE NON SIANO NOTIZIE DI DOMINIO PUBBLICO O GIÀ RESE PUBBLICHE:.. 12 4.2 ALLEGATO 2 INFORMAZIONI RISERVATE... 13 2

1 INTRODUZIONE 1.1 Scopo La presente Procedura (di seguito la Procedura ), adottata in conformità con quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.1, lett. j), del Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., contiene le disposizioni relative alla gestione e al trattamento delle Informazioni Privilegiate e Riservate (come di seguito definite) e alle procedure per la comunicazione all esterno di documenti ed informazioni riguardanti Ansaldo STS S.p.A. e le Società Controllate (come di seguito definite), con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate e Riservate (come di seguito definite). 1.2 Campo di applicazione La presente Procedura si applica ai componenti degli organi sociali, ai dirigenti e ai dipendenti di Ansaldo STS S.p.A. e delle Società Controllate (come di seguito definite) che abbiano accesso ad Informazioni Privilegiate o Riservate (come di seguito definite), su base regolare ovvero occasionale. I soggetti esterni alla Società e al Gruppo (come di seguito definiti) che, in ragione dell attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte per conto della Società e/o delle Società Controllate (come di seguito definite), vengano in possesso di Informazioni Privilegiate o Riservate (come di seguito definite) sono soggetti agli obblighi di riservatezza e comportamentali previsti dalla normativa vigente e dalla presente Procedura. 3

2 ACRONIMI, ABBREVIAZIONI E DEFINIZIONI Amministratore Delegato Ansaldo STS CFO L amministratore delegato di Ansaldo STS S.p.A. Ansaldo STS S.p.A. Chief Financial Officer di Ansaldo STS. Codice di Autodisciplina Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato da Borsa Italiana S.p.A. CR Country Representative delle Società Controllate (come di seguito definite). Gruppo Ansaldo STS e tutte le società controllate ai sensi dell art. 93 del TUF1. RE Il regolamento adottato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni. Rumour Società Società Controllate TUF Si intende ogni notizia di pubblico dominio diffusa secondo modalità differenti da quelle prescritte, concernenti la situazione patrimoniale, economica o finanziaria di Ansaldo STS e delle Società Controllate, il relativo andamento ovvero le operazioni di finanza straordinaria. Ansaldo STS. Le società controllate da Ansaldo STS ai sensi dall art. 93 del TUF. Il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni). Per Informazione Privilegiata si intende un informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti strumenti finanziari o 4

uno o più strumenti finanziari che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari. In particolare: Un informazione si ritiene di carattere preciso se: a) si riferisce ad un complesso di circostanze esistente o che si possa ragionevolmente prevedere che verrà ad esistenza o ad un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà; b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui alla lettera a) sui prezzi degli strumenti finanziari. Per informazione che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di strumenti finanziari si intende un informazione che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento. Alcuni esempi di Informazioni Privilegiate sono riportati in allegato alla presente Procedura (Allegato 1). Per Informazione Riservata si intende ogni ulteriore informazione di carattere confidenziale riguardante Ansaldo STS e le Società Controllate che non abbia, o non presenti ancora, le caratteristiche di Informazione Privilegiata sopra descritte. Alcuni esempi di Informazioni Riservate sono riportati in allegato alla presente Procedura (Allegato 2). 1 Sono società controllate: a. le società in cui un altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell assemblea ordinaria; b. le società in cui un altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un influenza dominante nell assemblea ordinaria; c. le imprese, italiane o estere, su cui un soggetto ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole; d. le imprese, italiane o estere, su cui un socio, in base ad accordi con altri soci, dispone da solo di voti sufficienti a esercitare un influenza dominante nell assemblea ordinaria. Ai fini di cui sopra si considerano anche i diritti spettanti a società controllate o esercitati per il tramite di fiduciari o di interposte persone; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi. 5

3 DESCRIZIONE 3.1 Valutazione e Gestione delle Informazioni 3.1.1 Premessa Fermo quanto previsto dal successivo paragrafo 3.1.2, la gestione delle Informazioni Privilegiate e Riservate concernenti la Società e le Società Controllate è rimessa alla responsabilità dell Amministratore Delegato, il quale potrà se del caso provvedere a delegare altri soggetti e/o ad emanare apposite circolari per l attuazione specifica delle disposizioni contenute nella presente Procedura. 3.1.2 Valutazione sulla rilevanza dell informazione e autorizzazione alla comunicazione La valutazione in merito al carattere privilegiato delle informazioni riguardanti la Società e le Società Controllate è di competenza dei seguenti soggetti: a) dati e situazioni contabili: Amministratore Delegato o CFO; b) informazioni emergenti nel corso di riunioni di organi collegiali ed altre informazioni diverse da quelle di cui alla precedente lett. a): Amministratore Delegato. Con riferimento ad Ansaldo STS, l individuazione dei soggetti interni o esterni al Gruppo che possono avere accesso o ricevere Informazioni Privilegiate e Riservate è di competenza dell Amministratore Delegato e/o dei primi riporti dell Amministratore Delegato. Con riferimento alle Società Controllate, l individuazione dei soggetti interni o esterni alle stesse che possono avere accesso o ricevere Informazioni Privilegiate e Riservate è di competenza dei CR. Nel caso in cui le Informazioni Privilegiate e Riservate debbano essere comunicate a soggetti non previamente individuati ai sensi del presente paragrafo 3.1.2, coloro che intendono procedere alla comunicazione saranno tenuti a informarne preventivamente i soggetti di cui ai capoversi precedenti, affinché autorizzino la comunicazione. Le modalità di comunicazione delle Informazioni Privilegiate e Riservate a soggetti esterni al Gruppo sono disciplinate dai successivi paragrafi 3.1.3, 3.2 e 3.3. 6

3.1.3 Obblighi comportamentali La circolazione delle Informazioni Privilegiate e Riservate all interno del Gruppo deve essere effettuata in modo tale da assicurare che le medesime Informazioni siano conosciute unicamente dai soggetti per i quali tale conoscenza sia necessaria per l espletamento delle proprie funzioni lavorative. È fatto espresso obbligo ai soggetti di cui al precedente paragrafo 1.2: a) di mantenere la segretezza circa le Informazioni Privilegiate e Riservate e in particolare di rispettare i doveri di riservatezza previsti dalla normativa vigente; b) di trattare le Informazioni Privilegiate e Riservate con tutte le necessarie cautele al fine di assicurare che le stesse circolino all interno ed all esterno del Gruppo senza pregiudicarne il carattere privilegiato o riservato, nell ambito di canali autorizzati e nel rispetto delle specifiche procedure aziendali nonché della normativa dettata in materia di tutela dei dati personali sino a che non verranno diffuse al pubblico secondo le modalità previste dalla Procedura; c) di trattare, conservare e archiviare con la massima diligenza la documentazione contenente Informazioni Privilegiate e Riservate in modo da assicurarne la riservatezza e da garantirne l accesso esclusivamente alle persone autorizzate; d) di assicurare che ogni comunicazione delle informazioni avvenga in conformità alla presente Procedura, alle procedure aziendali e comunque nel rispetto dei principi di correttezza, trasparenza, veridicità e tutela dell integrità delle stesse. 7

3.2 COMUNICAZIONE ALL ESTERNO 3.2.1 Regole per la comunicazione di Informazioni Privilegiate e Riservate a soggetti esterni al Gruppo La comunicazione di Informazioni Privilegiate o Riservate a soggetti esterni al Gruppo può avvenire nel rispetto di quanto previsto dai precedenti paragrafi 3.1.2 e 3.1.3 solo in ragione dell attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte ed a condizione che i destinatari dell informazione siano sottoposti ad un obbligo di riservatezza legale, regolamentare, statutario o contrattuale (ogni caso dubbio andrà previamente valutato con il supporto legale). In particolare, i rapporti con i consulenti esterni sono disciplinati da specifiche clausole contrattuali idonee a garantire la riservatezza delle Informazioni Privilegiate e Riservate. Nel caso in cui, in deroga a quanto sopra previsto, si ravvisi la necessità e/o l opportunità di comunicare Informazioni Privilegiate o Riservate ad un soggetto che non sia tenuto ad un obbligo di riservatezza (compresi eventuali organi di stampa) ciò dovrà essere previamente autorizzato dall Amministratore Delegato, che, con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate, dovrà dare disposizioni affinché si provveda alla simultanea comunicazione al pubblico delle stesse con le modalità previste dalla legge e dalla Procedura. 3.2.2 Comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate La comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate deve avvenire mediante diffusione di comunicati stampa nel rispetto della normativa primaria e secondaria vigente, nonché degli orientamenti espressi al riguardo dalla Consob e da Borsa Italiana, mediante diffusione di comunicati con le modalità stabilite dall art. 66 RE, a cura della funzione External Communication, previa autorizzazione, dell Amministratore Delegato. La suddetta unità organizzativa valuterà l opportuno coinvolgimento dell unità organizzativa Corporate Affairs&Group Insurances per i profili di competenza. Tutti i comunicati diffusi ai sensi dell art. 66 RE devono essere pubblicati sul sito internet della Società entro l apertura del mercato del giorno successivo a quello della diffusione e restare disponibili sul sito internet per almeno cinque anni dalla data di pubblicazione. I comunicati devono essere diffusi senza indugio, salvo nei casi in cui la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate può essere ritardata ai sensi delle vigenti disposizioni normative e regolamentari. 8

3.3 COMUNICAZIONE ALL ESTERNO DA PARTE DI SOCIETA CONTROLLATE 3.3.1 Valutazione sulla rilevanza dell informazione Nel caso in cui, all interno delle Società Controllate, insorgano circostanze o eventi che costituiscano o possano costituire Informazione Privilegiata o Riservata, ciascun CR è tenuto a darne tempestiva comunicazione all Amministratore Delegato e/o, qualora si tratti di dati e situazioni contabili, al CFO di Ansaldo STS, i quali, ai sensi del precedente paragrafo 3.1.2, si esprimono sulla natura privilegiata o riservata dell informazione stessa. È rimessa alla responsabilità di ciascun CR di Società Controllata la corretta individuazione e gestione nonché la tempestiva comunicazione alla Società delle predette informazioni. La comunicazione di Informazioni Privilegiate a soggetti esterni rispetto alla Società Controllata dovrà avvenire nel rispetto di quanto previsto al paragrafo 3.1.2 e previa autorizzazione da parte della Società nella persona dell Amministratore Delegato. 3.3.2 Regole per la comunicazione di Informazioni Privilegiate e Riservate a soggetti esterni alle Società Controllate La comunicazione di Informazioni Privilegiate o Riservate a soggetti esterni alla singola Società Controllata deve avvenire nel rispetto di quanto previsto dai precedenti paragrafi 3.1.2 e 3.1.3. 3.3.3 Comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate riguardanti le Società Controllate La comunicazione al pubblico delle informazioni riguardanti le Società Controllate viene effettuata sempre a cura di Ansaldo STS, secondo le modalità previste dalla normativa vigente e dalla presente Procedura; le Società Controllate devono astenersi dal diffondere in autonomia alcuna informazione di cui all art. 114, comma 1, del TUF. 9

3.4 INFORMAZIONI RELATIVE A EVENTI O SITUAZIONI NON COMPLETAMENTE DEFINITI E RUMOURS 3.4.1 Informazioni relative a eventi o situazioni non completamente definiti Nel caso di eventi o situazioni non ancora completamente definiti è vietato diffondere le informazioni che non consentano di apprezzarne correttamente i possibili effetti sugli strumenti finanziari. 3.4.2 Rumours In presenza di Rumours, l Amministratore Delegato valuta l opportunità di diffondere uno specifico comunicato stampa volto a ripristinare la correttezza informativa nei confronti del pubblico e ad evitare che lo stesso sia indotto in errore. 3.5 SANZIONI 3.5.1 Inosservanza della Procedura e degli obblighi di legge L inosservanza delle disposizioni di legge e regolamentari relative all informativa al mercato delle informazioni privilegiate comporta l applicazione di sanzioni amministrative. Inoltre, l abuso di informazioni privilegiate e la manipolazione del mercato configurano illeciti passibili di sanzioni penali e amministrative e possono comportare la responsabilità amministrativa dell ente (art. 25- sexies del D. Lgs. 231/01). Nel caso in cui, per violazione delle disposizioni in materia di informativa societaria conseguenti all inosservanza dei principi stabiliti dalla presente procedura, la Società dovesse incorrere in sanzioni amministrative pecuniarie, ai sensi dell art. 193 del TUF, la Società provvederà anche ad agire in via di rivalsa nei confronti dei responsabili di tali violazioni, per ottenere il rimborso degli oneri relativi al pagamento di dette sanzioni. Inoltre, l eventuale inosservanza della presente Procedura da parte dei componenti degli organi sociali verrà sanzionata nelle forme consentite dalla legge, mentre quella dei dipendenti comporterà l irrogazione delle sanzioni disciplinari più idonee in base alle disposizioni legislative e degli accordi collettivi applicabili. 10

4 Allegati 4.1 ALLEGATO 1 Informazioni Privilegiate Di seguito si riporta, a titolo esemplificativo e non esaustivo, un elenco delle principali tipologie di informazioni privilegiate. INFORMAZIONI CON ORIGINE INTERNA ALLA SOCIETA Laddove non siano notizie già rese pubbliche: - approvazione di dati contabili di periodo o di proposte di distribuzione di dividendi; - approvazione di dati contabili preconsuntivi; - informazioni e situazioni contabili destinate a essere riportate nel bilancio di esercizio, nel bilancio consolidato, nel bilancio semestrale abbreviato o nei resoconti intermedi di gestione; - dati previsionali od obbiettivi quantitativi concernenti l andamento della gestione; - ingresso in o ritiro da settori di business; - partecipazione a procedure di gara di livello nazionale e internazionale nonché ogni notizia che possa assumere carattere rilevante relativa alla partecipazione della Società o delle Società Controllate a procedura di gara (es: presentazione dell offerta, corrispettivo, aggiudicazione provvisoria e definitiva, ecc.); - sviluppo di nuove tecnologie, deposito di brevetti e di altre privative industriali, know how; - dimissioni o nomina di componenti degli organi di amministrazione e controllo, dirigenti con responsabilità strategiche o altri responsabili chiave della Società; - informazioni inerenti ad accordi, operazioni o programmi relativi ad acquisizioni o cessioni di partecipazioni o assets significativi; - approvazione consiliare di merger o demerger agreements o accordi concernenti altre operazioni straordinarie; - decisioni e programmi relativi ad aumenti di capitale e/o emissione di obbligazioni convertibili, finalizzati alla raccolta di risorse finanziarie, ovvero altre operazioni sul capitale sociale; - emissione di obbligazioni o warrant; - conclusione, modifica o cassazione di contratti o accordi commerciali; 11

- controversie legali significative; - operazioni di acquisto e/o alienazione di azioni proprie; - operazioni rilevanti con parti correlate; - rilascio da parte della società di revisione di un giudizio con rilievi, di un giudizio negativo o di una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio in ordine alle rendicontazioni contabili periodiche; - rinuncia all incarico da parte della società di revisione. INFORMAZIONI CON ORIGINE ESTERNA ALLA SOCIETA Laddove non siano notizie di dominio pubblico o già rese pubbliche: - modifiche nella regolamentazione di settore, suscettibili di impatto rilevante sul business di Ansaldo STS e della Società Controllate (ivi compresi eventuali provvedimenti delle Autorità garanti); - stanziamento di finanziamenti pubblici per particolari attività produttive; - modifiche delle politiche di collaborazione tra Stati sovrani in Paesi con cui Ansaldo STS e le Società Controllate mantengono relazioni commerciali; - interruzione dei rapporti diplomatici con Paesi sovrani in Paesi con cui Ansaldo STS e le Società Controllate hanno sedi di rappresentanza o, in ogni caso, intrattengono relazioni commerciali; - presentazione di nuove tecnologiche in settori di business in cui Ansaldo STS e le Società Controllate operano; - informazioni concernenti soggetti terzi partecipanti a joint venture, consorzi o altre partnership industriali con Ansaldo STS o Società Controllate, qualora tali informazioni possano avere un impatto rilevante sul business di Ansaldo STS o delle Società Controllate. 12

4.2 ALLEGATO 2 Informazioni Riservate A titolo esemplificativo e non esaustivo costituiscono informazioni riservate: le informazioni con valenza meramente promozionale (quali, ad esempio, lo studio di nuovi prodotti privi di attendibili prospettive commerciali, generici accordi di partnership o commerciali) e quelle concernenti meri propositi; le informazioni relative ad eventi che, in base a valutazioni di natura probabilistica e prudenziale, non presentano requisiti tali da far ragionevolmente prevedere che si verificheranno o i cui aspetti qualificanti non siano ancora definiti; informazioni relative a trattative concernenti potenziali operazioni di fusione, scissione o acquisizione, i cui contenuti non siano ancora compiutamente definiti; le informazioni relative a manifestazioni, anche bilaterali, di intenti, approvazione di progetti, trattative e ogni comportamento negoziale e non, finalizzate alla conclusione di un operazione. 13