Banca Mediolanum Società per Azioni, sede legale in Basiglio - Milano 3 (MI) Via Francesco Sforza Palazzo Meucci Iscritta all'albo delle Banche al n. 5343 Appartenente al Gruppo Bancario Mediolanum, iscritto all'albo dei Gruppi Bancari al n. 3062.7 Capitale sociale Euro 450.000.000,00 i.v. Codice fiscale e n. iscrizione Registro Imprese di Milano 02124090164 Partita IVA n. 10698820155 Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia e al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi PROSPETTO DI BASE RELATIVO AI PROGRAMMI DI EMISSIONE DEI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DENOMINATI: BANCA MEDIOLANUM S.P.A. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON ; BANCA MEDIOLANUM S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO BANCA MEDIOLANUM S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CRESCENTE BANCA MEDIOLANUM S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO DECRESCENTE BANCA MEDIOLANUM S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON RIMBORSO DEL CAPITALE IN RATE PERIODICHE ; BANCA MEDIOLANUM S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE BANCA MEDIOLANUM S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON SPREAD CRESCENTE BANCA MEDIOLANUM S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON SPREAD DECRESCENTE BANCA MEDIOLANUM S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON RIMBORSO DEL CAPITALE IN RATE PERIODICHE ; BANCA MEDIOLANUM S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO BANCA MEDIOLANUM S.P.A. OBBLIGAZIONI DROP LOCK. Il presente documento costituisce un prospetto di base (il Prospetto di Base ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE in conformità all articolo 26 ed agli schemi di cui al Regolamento 2004/809/CE ed in conformità alla delibera CONSOB n. 119171/1999 e successive modificazioni, ed è stato predisposto da Banca Mediolanum S.p.A., in qualità di emittente e responsabile del collocamento (l Emittente o Banca Mediolanum ) di ciascun programma di emissione dei prestiti obbligazionari, sopra indicati.
Il Prospetto di Base si compone della nota di sintesi che riassume le caratteristiche dell Emittente e degli strumenti finanziari, nonché i rischi associati agli stessi ( Nota di Sintesi ), del documento di registrazione, che contiene informazioni sull emittente ( Documento di Registrazione ) e della nota informativa che contiene le informazioni relative alle obbligazioni emesse a valere sui singoli programmi ( Nota Informativa ), nonché di ogni successivo eventuale supplemento. Nell ambito di ciascun programma di emissione di prestiti obbligazionari, come sopra denominati, descritti nel presente Prospetto di Base ( Programmi e singolarmente Programma ), l Emittente potrà emettere in una o più serie di emissioni (ciascuna Prestito Obbligazionario o Prestito ), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 50.000,00 euro ( Obbligazioni e ciascuna Obbligazione ) aventi le caratteristiche indicate nel presente Prospetto di Base. In occasione di ciascun Prestito, l Emittente predisporrà delle condizioni definitive che descriveranno le caratteristiche delle Obbligazioni e che saranno pubblicate, tramite avviso integrativo, entro il giorno antecedente l inizio dell offerta (le Condizioni Definitive ). Le Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito saranno, di volta in volta, inviate alla CONSOB. Il presente documento è stato depositato presso CONSOB in data 12 maggio 2009, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 9038833 del 29 aprile 2009. L adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio da parte di CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto di Base, nonché ogni successivo eventuale supplemento è a disposizione del pubblico per la consultazione e una copia cartacea di tale documentazione sarà consegnata gratuitamente agli investitori che ne facciano richiesta, presso la sede legale dell Emittente in via F. Sforza Palazzo Meucci, Basiglio - Milano 3 (MI). Il presente Prospetto di Base è altresì consultabile sul sito internet dell Emittente (www.bancamediolanum.it). - 2 -
INDICE Glossario 7 Sezione I: Indicazione delle persone responsabili e dichiarazione di responsabilità 11 Sezione II: Descrizione generale dei Programmi 13 Sezione III: Nota di Sintesi 17 Sezione IV: Fattori di rischio 35 Sezione V: Documento di Registrazione 37 1. Persone Responsabili 38 2. Revisori Legali dei Conti 38 3. Fattori di Rischio Relativi all Emittente 39 4. Informazioni Relative all Emittente 45 5. Panoramica delle Attività 46 6. Struttura Organizzativa 49 7. Informazioni sulle Tendenze Previste 50 8. Previsioni o Stime degli Utili 50 9. Organi di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza 51 10. Principali Azionisti 58 11. Informazioni Finanziarie Riguardanti le Attività e le Passività, la Situazione Finanziaria, i Profitti e le Perdite dell Emittente 59 12. Contratti Importanti 62 13. Informazioni Provenienti da Terzi, Pareri di Esperti e Dichiarazioni di Interessi 62 14. Documenti Accessibili al Pubblico 63 Sezione VI: Nota Informativa 65 Sezione VI A: Nota Informativa Relativa al Programma di Prestiti Obbligazionari Denominato Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni Zero Coupon 67-3 -
1. Persone Responsabili 68 2. Fattori di Rischio Relativi agli Strumenti Finanziari Offerti 69 3. Informazioni Fondamentali 76 4. Informazioni Riguardanti gli Strumenti Finanziari da Offrire 76 5. Condizioni dell Offerta 80 6. Ammissione alla Negoziazione e Modalità di Negoziazione 86 7. Informazioni Supplementari 86 8. Regolamento del Programma Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni Zero Coupon 88 9. Modello delle Condizioni Definitive al Prospetto di Base sul Programma di Prestiti Obbligazionari Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni Zero Coupon 92 Sezione VI B: Nota Informativa Relativa ai Programmi di Prestiti Obbligazionari Denominati Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso, Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente, Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente, Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso con rimborso del capitale in rate periodiche 104 1. Persone Responsabili 105 2. Fattori Di Rischio Relativi agli Strumenti Finanziari Offerti 106 3. Informazioni Fondamentali 122 4. Informazioni Riguardanti gli Strumenti Finanziari da Offrire 122 5. Condizioni dell Offerta 127 6. Ammissione alla Negoziazione e Modalità di Negoziazione 132 7. Informazioni Supplementari 133 8. Regolamento dei Programmi Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso, Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente, Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente, Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso con rimborso del capitale in rate periodiche 135 9. Modelli delle Condizioni Definitive al Prospetto di Base dei Prestiti Obbligazionari 139 9.1.Modello delle Condizioni Definitive al Prospetto di Base sul Programma di Prestiti Obbligazionari Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso 140-4 -
9.2.Modello delle Condizioni Definitive al Prospetto di Base sul Programma di Prestiti Obbligazionari Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente 152 9.3.Modello delle Condizioni Definitive al Prospetto di Base sul Programma di Prestiti Obbligazionari Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente 165 9.4.Modello delle Condizioni Definitive al Prospetto di Base sul Programma di Prestiti Obbligazionari Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso con rimborso del capitale in rate periodiche 178 Sezione VI C: Nota Informativa Relativa ai Programmi di Prestiti Obbligazionari Denominati Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile, Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile con Spread Crescente, Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile con Spread Decrescente, Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile con rimborso del capitale in rate periodiche 191 1. Persone Responsabili 192 2. Fattori Di Rischio Relativi agli Strumenti Finanziari Offerti 193 3. Informazioni Fondamentali 213 4. Informazioni Riguardanti gli Strumenti Finanziari da Offrire 214 5. Condizioni dell Offerta 219 6. Ammissione alla Negoziazione e Modalità di Negoziazione 225 7. Informazioni Supplementari 226 8. Regolamento dei Programmi Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile, Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile con Spread Crescente, Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile con Spread Decrescente, Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile con rimborso del capitale in rate periodiche 228 9. Modelli delle Condizioni Definitive al Prospetto di Base dei Prestiti Obbligazionari 233 9.1.Modello delle Condizioni Definitive al Prospetto di Base sul Programma di Prestiti Obbligazionari Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile 234 9.2.Modello delle Condizioni Definitive al Prospetto di Base sul Programma di Prestiti Obbligazionari Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile con Spread Crescente 249 9.3.Modello delle Condizioni Definitive al Prospetto di Base sul Programma di Prestiti Obbligazionari Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile con Spread Decrescente 264 9.4.Modello delle Condizioni Definitive al Prospetto di Base sul Programma di Prestiti Obbligazionari Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile con rimborso del capitale in rate periodiche 279-5 -
Sezione VI D: Nota Informativa Relativa ai Programmi di Prestiti Obbligazionari Denominati Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Misto, Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni Drop Lock 295 1. Persone Responsabili 296 2. Fattori Di Rischio Relativi agli Strumenti Finanziari Offerti 297 3. Informazioni Fondamentali 316 4. Informazioni Riguardanti gli Strumenti Finanziari da Offrire 317 5. Condizioni dell Offerta 323 6. Ammissione alla Negoziazione e Modalità di Negoziazione 328 7. Informazioni Supplementari 329 8. Regolamento dei Programmi Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Misto, Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni Drop Lock 331 9. Modelli delle Condizioni Definitive al Prospetto di Base dei Prestiti Obbligazionari 336 9.1.Modello delle Condizioni Definitive al Prospetto di Base sul Programma di Prestiti Obbligazionari Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Misto 337 9.2.Modello delle Condizioni Definitive al Prospetto di Base sul Programma di Prestiti Obbligazionari Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni Drop Lock 352-6 -
GLOSSARIO Oltre ai termini definiti in altre parti del presente Prospetto di Base, e fermo restando che le parole definite al singolare comprendono anche il plurale e viceversa, l espressione: BTP indica il Buono del Tesoro Poliennale. CCT indica il Certificato di Credito del Tesoro. Collocatori indica le banche e gli altri intermediari autorizzati, eventualmente indicati nelle Condizioni Definitive, che collocheranno le Obbligazioni di volta in volta emesse ai sensi dei Programmi. CONSOB indica la Commissione nazionale per le Società e la Borsa. Data di Emissione indica la data di emissione delle Obbligazioni di volta in volta emesse a valere sui singoli Programmi. Data di Godimento indica la data a partire dalla quale le Obbligazioni di volta in volta emesse ai sensi di ciascun Programma maturano il diritto al pagamento degli interessi nonché all'esercizio dei diritti ad essi collegati. Data di Pagamento indica ciascuna data di pagamento degli interessi relativi alle Obbligazioni che verranno emesse a valere sui Programmi. Data di Regolamento indica la data in cui le Obbligazioni sono accreditate sui conti degli investitori a fronte dell'avvenuto pagamento del corrispettivo per la sottoscrizione delle Obbligazioni medesime. Data di Scadenza indica la data entro la quale è previsto il rimborso delle Obbligazioni di volta in volta emesse ai sensi dei Programmi. Direttiva Prospetto indica la direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003. GPF indica le gestioni patrimoniali in fondi. GPM indica le gestioni patrimoniali mobiliari. Gruppo Bancario Mediolanum indica collettivamente, l Emittente, Banca Mediolanum S.p.A. e le società da questa controllate ai sensi dell art. 60, D.lgs. 1 settembre 1993, n. 385. Gruppo Mediolanum o Gruppo indica, collettivamente, la società controllante dell Emittente, Mediolanum S.p.A., unitamente alle società che rientrano nel proprio perimetro di consolidamento, ai sensi dell art. 93, D. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (delle quali fanno parte anche le società appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum). Il Gruppo Mediolanum è stato individuato come conglomerato finanziario, ai sensi dell art. 3 del D. lgs. 30 maggio 2005, n. 142 (il Conglomerato Finanziario Mediolanum ) dall ISVAP con comunicazione del 31 gennaio 2006, n. 1906000467. - 7 -
Investitori Qualificati indica i clienti professionali privati, come definiti all art. 26 del Regolamento Consob 16190/2007, ai sensi del quale i clienti professionali privati sono coloro i quali soddisfano i requisiti di cui all Allegato n. 3 al predetto regolamento, per tali intendendosi: (i) i soggetti che sono tenuti ad essere autorizzati o regolamentati per operare nei mercati finanziari, siano essi italiani o esteri quali: (a) banche (incluse Poste Italiane Divisione Servizi di Banco Posta); (b) imprese di investimento; (c) altri istituti finanziari autorizzati o regolamentati (ad es. intermediari finanziari, iscritti all elenco di cui all art. 107 d.lgs. n.385/1993); (d) imprese di assicurazione; (e) organismi di investimento collettivo e società di gestione di tali organismi (ad es. OICR, SICAV, SGR, società di gestione armonizzate); (f) fondi pensione e società di gestione di tali fondi; (g) i negoziatori per conto proprio di merci e strumenti derivati su merci; (h) soggetti che svolgono esclusivamente la negoziazione per conto proprio su mercati di strumenti finanziari e che aderiscono indirettamente al servizio di liquidazione, nonché al sistema di compensazione e garanzia (locals); (i) altri investitori istituzionali; (l) agenti di cambio; (ii) le imprese di grandi dimensioni che presentano a livello di singola società, almeno due dei seguenti requisiti dimensionali: (a) totale di bilancio: Euro 20.000.000,00; (b) fatturato netto: Euro 40.000.000,00; (c) fondi propri: Euro 2.000.000,00. I predetti requisiti devono risultare dall ultimo bilancio approvato e depositato al Registro delle Imprese, ovvero, ove applicabile, dall ultima relazione semestrale; (iii) gli investitori istituzionali la cui attività principale è investire in strumenti finanziari, compresi gli enti dediti alla cartolarizzazione di attivi o altre operazioni finanziarie; (iv) i clienti diversi da quelli indicati ai punti precedenti che ne facciano espressa richiesta, come clienti professionali, per tali intendendosi coloro che: (a) siano in possesso dei requisiti di professionalità previsti per dirigenti e amministratori dei soggetti autorizzati a norma delle direttive comunitarie nel settore finanziario; inoltre (b) coloro che soddisfino almeno due dei seguenti requisiti: (bi) il cliente ha effettuato operazioni di dimensioni significative sul mercato in questione con una frequenza media di 10 operazioni al trimestre nei quattro trimestri precedenti; (bii) il valore del portafoglio di strumenti finanziari del cliente, inclusi i depositi in contante, deve superare 500.000,00 Euro; (biii) il cliente lavora o ha lavorato nel settore finanziario per almeno un anno in una posizione professionale che presupponga la conoscenza delle operazioni o dei servizi previsti. In caso di persone giuridiche, la valutazione di cui sopra è condotta con riguardo alla persona autorizzata ad effettuare operazioni per loro conto e/o alla persona giuridica medesima. ISIN indica l International Security Identification Number. IRS indica il tasso interest rate swap. ISVAP indica l Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni Private e di Interesse Collettivo. MOT indica il Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli di Stato di Borsa Italiana. MTS indica il Mercato dei Titoli di Stato, piattaforma elettronica per la trattazione all ingrosso di titoli obbligazionari europei a reddito fisso, in particolare Titoli di Stato e di emittenti sovranazionali. OICR indica Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio. Periodo di Offerta indica il periodo in cui è possibile sottoscrivere le Obbligazioni, come indicato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito. Regolamento CE indica il regolamento (CE) 2004/809 della Commissione del 29 aprile 2004 recante modalità di esecuzione della Direttiva Prospetto. - 8 -
Regolamento Emittenti indica il regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato. Regolamento Intermediari indica il regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007, come successivamente modificato. Responsabile del Collocamento indica il soggetto responsabile del collocamento che coordina e dirige l attività di collocamento ed è altresì incaricato del collocamento delle Obbligazioni, di volta in volta emesse a valere sui singoli Programmi. Con riferimento a ciascun Prestito emesso di volta in volta ai sensi dei Programmi, il Responsabile del Collocamento sarà la stessa Emittente Banca Mediolanum S.p.A. o il diverso soggetto indicato nelle relative Condizioni Definitive. Società Prodotto indica le società del Gruppo che svolgono le attività di sviluppo e gestione dei prodotti connessi al risparmio gestito, quali i fondi comuni di investimento e gestioni patrimoniali. TUB indica il Decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385 (Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia) e successive modifiche e integrazioni. TUF indica il Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) e successive modifiche e integrazioni. - 9 -
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SEZIONE I INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA - 11 -
1.1 Responsabili del Prospetto La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel presente Prospetto di Base è assunta da Banca Mediolanum S.p.A., con sede legale in via Francesco Sforza Palazzo Meucci, 20080 Basiglio Milano 3, in qualità di emittente e di responsabile del collocamento, legalmente rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, Ennio Doris. 1.2 Dichiarazione di responsabilità Il presente Prospetto di Base è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 12 maggio 2009, a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 9038833 del 29 aprile 2009. Banca Mediolanum, rappresentata legalmente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, Ennio Doris, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza richiesta ai fini della redazione del presente Prospetto di Base, attesta che le informazioni ivi contenute sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Banca Mediolanum S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Ennio Doris) Il Presidente del Collegio Sindacale (Arnaldo Mauri) - 12 -
SEZIONE II DESCRIZIONE GENERALE DEI PROGRAMMI - 13 -
Banca Mediolanum ha redatto il seguente Prospetto di Base nel quadro di un progetto di emissione approvato in data 11 novembre 2008 dal Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum per l offerta di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale, per un ammontare totale complessivo stimato in nominali Euro 550.000.000, con valore nominale unitario inferiore a Euro 50.000, nel rispetto della disciplina vigente. I Programmi di emissioni obbligazionarie prevedono l emissione in via continuativa delle seguenti tipologie di Obbligazioni: A) Banca Mediolanum S.P.A. Obbligazioni Zero Coupon ; B) Banca Mediolanum S.P.A. Obbligazioni a Tasso Fisso, Banca Mediolanum S.P.A. Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente, Banca Mediolanum S.P.A. Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente, Banca Mediolanum S.P.A. Obbligazioni a Tasso Fisso con rimborso del capitale in rate periodiche ; C) Banca Mediolanum S.P.A. Obbligazioni a Tasso Variabile, Banca Mediolanum S.P.A. Obbligazioni a Tasso Variabile con Spread Crescente, Banca Mediolanum S.P.A. Obbligazioni a Tasso Variabile con Spread Decrescente, Banca Mediolanum S.P.A. Obbligazioni a Tasso Variabile con rimborso del capitale in rate periodiche ; D) Banca Mediolanum S.P.A. Obbligazioni a Tasso Misto, Banca Mediolanum S.P.A. Obbligazioni Drop Lock. Oltre alla Sezione I (Indicazione delle Persone Responsabili e Dichiarazione di Responsabilità) e della presente Sezione II (Descrizione Generale dei Programmi), il presente Prospetto di Base si compone: della Sezione III - Nota di Sintesi - che deve essere letta come introduzione alle successive sezioni; della Sezione IV - Fattori di Rischio - che richiama, mediante rinvio, i fattori di rischio riportati nelle diverse parti del presente Prospetto di Base; della Sezione V - Documento di Registrazione - che contiene informazioni sull Emittente; della Sezione VI - Nota Informativa - che contiene le caratteristiche principali e i rischi sugli strumenti finanziari emessi a valere sui singoli Programmi. In particolare: - la Sezione VI A descrive le informazioni relative alle Obbligazioni emesse a valere sul Programma Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni Zero Coupon ; - la Sezione VI B descrive le informazioni relative alle Obbligazioni emesse a valere sui Programmi Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso, Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente, Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente, Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso con rimborso del capitale in rate periodiche ; - la Sezione VI C descrive le informazioni relative alle Obbligazioni emesse a valere sui Programmi Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile, Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile con Spread Crescente, Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile con - 14 -
Spread Decrescente, Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile con rimborso del capitale in rate periodiche ; - la Sezione VI D descrive le informazioni relative alle Obbligazioni emesse a valere sui Programmi Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Misto, Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni Drop Lock. Le Condizioni Definitive, che conterranno i termini e le condizioni specifiche relative a ciascun Prestito Obbligazionario, di volta in volta emesso, saranno redatte secondo il modello presentato, per ciascuna tipologia di Programma, nel presente documento, pubblicate mediante avviso integrativo entro il giorno antecedente quello di inizio dell offerta e contestualmente trasmesse alla CONSOB. Le Condizioni Definitive saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede di Banca Mediolanum, nonché pubblicate sul sito internet all indirizzo www.bancamediolanum.it. - 15 -
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SEZIONE III NOTA DI SINTESI - 17 -
La presente Nota di Sintesi è stata redatta ai sensi dell articolo 5, comma 2, della Direttiva e deve essere letta come introduzione al Prospetto di Base (unitamente alle Condizioni Definitive di ciascun Prestito e ad ogni eventuale successivo supplemento alla predetta documentazione) predisposto dall Emittente, in relazione ai Prestiti emessi a valere sui Programmi. Qualunque decisione di investire in Obbligazioni dovrebbe basarsi sull esame del relativo Prospetto di Base nella sua totalità, compresi i documenti in esso incorporati mediante riferimento. A seguito del recepimento delle disposizioni della Direttiva in uno Stato Membro dell Area Economica Europea, l Emittente non potrà essere ritenuto responsabile dei contenuti della Nota di Sintesi, ivi compresa qualsiasi traduzione della stessa, ad eccezione dei casi in cui la stessa risulti fuorviante, imprecisa o incongrua se letta unitamente alle altre parti del relativo Prospetto di Base. Qualora venga presentata un istanza dinanzi il tribunale di uno Stato Membro dell Area Economica Europea in relazione alle informazioni contenute nel Prospetto di Base, al ricorrente potrà, in conformità alla legislazione nazionale dello Stato Membro in cui è presentata l istanza, essere richiesto di sostenere i costi di traduzione del relativo Prospetto di Base prima dell avvio del relativo procedimento. Le espressioni definite altrove nel presente Prospetto di Base (ossia quelle che compaiono con la lettera iniziale maiuscola), manterranno nella presente Nota di Sintesi lo stesso significato. 1. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE E CARATTERISTICHE ESSENZIALI DELL EMITTENTE 1.1 Fattori di rischio relativi all Emittente Si riportano di seguito i titoli dei fattori di rischio relativi all Emittente e al Gruppo ad essa facente capo, inseriti per esteso di seguito, nella Sezione V, Capitolo 3 del presente Prospetto di Base che possono influire sulla capacità dell Emittente di adempiere alle obbligazioni nei confronti degli investitori derivanti dagli strumenti finanziari emessi a valere sui singoli Programmi. I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del Prospetto di Base. 3.1 Rischio di credito 3.2 Rischi connessi all andamento dell economia e alla volatilità dei mercati finanziari 3.3 Rischio di mercato 3.4 Rischio operativo 3.5 Rischi legali connessi ai procedimenti giudiziari 3.6 Rischio di assenza di rating 1.2 Informazioni essenziali sull Emittente L Emittente, Banca Mediolanum S.p.A., è stata costituita ai sensi del diritto italiano in Bergamo il 20 novembre 1991, per atto del notaio Dr. P. Marinelli, rep. n. 497376/1898, nella forma di società per azioni. - 18 -
La sede sociale è in Basiglio - Milano 3, via Francesco Sforza, Palazzo Meucci. Il numero di telefono dell Emittente è +39 02-9049. 1.3 Attività dell Emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati Banca Mediolanum S.p.A. ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari, ivi compreso l'esercizio delle attività di intermediazione mobiliare, nonché ogni altra operazione strumentale e comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. L Emittente è una società di capitali attiva nei diversi comparti dell intermediazione creditizia e finanziaria. Le principali categorie di prodotti venduti sono quelli bancari, assicurativi e prodotti finanziari, nonché i servizi connessi e strumentali. La raccolta bancaria diretta è principalmente orientata verso la vendita di conti correnti e dei servizi ad essi ancillari (quali la disponibilità di mezzi di pagamento come carte di credito, carte di debito, assegni, banca telematica) e, in misura più marginale, verso operazioni di pronti contro termine. Dal lato degli impieghi, Banca Mediolanum è attiva nell'erogazione ai clienti di crediti ordinari (quali i fidi e i prestiti) e la concessione di crediti speciali (mutui). L Emittente presta, avvalendosi di una vasta rete di promotori finanziari e di agenti in attività finanziaria, il servizio di consulenza, abbinato a quello di collocamento, sui prodotti di risparmio gestito emessi dalle società, facenti parte del Gruppo Mediolanum. L Emittente è a capo del Gruppo Bancario Mediolanum, caratterizzato da: una struttura centrale di coordinamento direzionale e gestionale facente capo a Banca Mediolanum che, in qualità di capogruppo, oltre all attività di banca commerciale, svolge le funzioni di indirizzo, governo e controllo unitario sulle società controllate; una struttura distributiva composta complessivamente da circa 6.000 unità che comprendono la rete di promotori finanziari di Banca Mediolanum e gli agenti in attività finanziaria della controllata Mediolanum Distribuzione Finanziaria S.p.A.; una struttura di produzione costituita dalle Società Prodotto del Gruppo dedicate allo sviluppo di strumenti finanziari specialistici da offrire al mercato; una struttura di servizio costituita dalle società del Gruppo dedicate alla gestione delle attività di supporto del Gruppo e del Gruppo Mediolanum. In particolare, Mediolanum Corporate University S.p.A. gestisce, per conto dell Emittente le attività di indagini di mercato e analisi di marketing nel settore dei prodotti finanziari e l organizzazione ed erogazione di corsi di formazione per i dipendenti, i collaboratori e per le reti di vendita del Gruppo Bancario Mediolanum e del Gruppo Mediolanum. 1.4 Struttura organizzativa L Emittente è controllata al 100% da Mediolanum S.p.A., società capogruppo del Gruppo Mediolanum e quotata nel Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Mediolanum S.p.A. è una holding di partecipazioni iscritta ai sensi dell art. 113 del TUB nella sezione speciale del registro degli intermediari finanziari, istituito presso l Ufficio Italiano Cambi. - 19 -
L Emittente è, a sua volta, la società capogruppo del Gruppo Bancario Mediolanum e, in tale qualità, svolge le funzioni di direzione e coordinamento del Gruppo, ai sensi dell art. 61, comma 4, TUB, svolgendo funzioni di indirizzo, governo e controllo anche per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'italia nell'interesse della stabilità del Gruppo. Si riporta di seguito la struttura del Gruppo Mediolanum, con inclusa la rappresentazione del Gruppo Bancario Mediolanum, aggiornata alla data del presente Prospetto di Base: 100% Banca (*) Mediolanum S.p.A. Mediolanum S.p.A. 100% 100% 100% Bankhaus August Mediolanum (*) (*) Lenz & Co. (*) Gestione Fondi Corporate (Società tedesca) 49% 51% Mediolanum SGR p.a. University S.p.A. 100% Mediolanum 100% 100% Partner Time S.p.A.(**) Vita S.p.A. in liquidazione Mediolanum (*) 44% International Funds 51% (*) Limited Mediolanum Distribuzione (Società Irlandese) Finanziaria S.p.A. Mediolanum 100% 100% Mediolanum International Life Ltd Comunicazione S.p.A. Banco de Finanzas (*) (Società Irlandese) 49% Mediolanum Asset (*) 51% 5% e Inversiones, S.A. Management Ltd (Società Spagnola) (Società Irlandese) Banca Esperia 48,5% 100% PI Distribuzione 99,997% S.p.A. S.p.A. Fibanc, S.A. 99,998% (Società Spagnola) 0,003% Mediolanum (*) 2,63% International S.A. (Società Lussemburghese) Fibanc Pensiones, 99,999% S.A., S.G.F.P. (*) Mediobanca 0,75% (***) 100,000% (Società Spagnola) S.p.A. GAMAX (*) Ges Fibanc, 99,999% Management (AG) (Luxembourg) S.G.I.I.C., S.A.(*) (Società Spagnola) (*) Società facenti parte del Gruppo Bancario Mediolanum. (**) Società in liquidazione dal 24 novembre 2008. (***) In virtù del possesso di azioni proprie da parte di Mediobanca, la partecipazione complessiva è pari al 3,45% del capitale votante. L Emittente dichiara che, nell ambito del Gruppo Mediolanum, gode di autonomia gestionale. La capogruppo Mediolanum S.p.A. fornisce a Banca Mediolanum assistenza e indirizzo in materia fiscale e societaria e si avvale dei servizi centralizzati dell Emittente in materia di organizzazione, risorse umane, relazioni e consulenza di carattere contabile, amministrativo, aziendale e legale. 1.5 Organi di amministrazione, direzione e vigilanza Consiglio di Amministrazione Alla data del presente Prospetto di Base il Consiglio di Amministrazione dell Emittente che rimarrà in carica fino all assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2011, risulta così composto: Cognome e Nome Carica ricoperta Doris Ennio Presidente Lombardi Edoardo Vice Presidente Doris Massimo Antonio Amministratore Delegato e Direttore Generale - 20 -
Pirovano Giovanni Bianchi Bruno Carfagna Maurizio Del Fabbro Luigi Gualtieri Paolo Renoldi Angelo Sciume Paolo Tusquets Trias De Bes Carlos Javier Consigliere e Vice Direttore Generale Vicario Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, ai fini della carica ricoperta, sono domiciliati presso la sede dell Emittente. Collegio Sindacale Alla data del presente Prospetto di Base il Collegio Sindacale dell Emittente che rimarrà in carica fino all assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2011, risulta così composto: Cognome e Nome Mauri Arnaldo Angeli Adriano Giuliani Marco Meneghel Francesca Zazzeron Damiano Carica ricoperta Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Supplente Sindaco Supplente 1.6 Revisori legali dei conti L assemblea degli azionisti dell Emittente in data 18 aprile 2007 ha prorogato, per gli esercizi 2008, 2009 e 2010, ai sensi dell art. 8, comma 7 del D. Lgs. n. 303/2006, a Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede legale in Roma, Via Giandomenico Romagnosi 18/A, l incarico, già conferito in data 21 aprile 2005, per gli esercizi 2005, 2006 e 2007, per la revisione contabile del bilancio d esercizio e del bilancio consolidato, nonché per la revisione contabile limitata dei prospetti contabili semestrali individuali e consolidati. 1.7 Capitale e principali azionisti Alla data del presente Prospetto di Base, il capitale sociale deliberato ed interamente versato è pari a Euro 450.000.000,00, suddiviso in n. 450.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. Mediolanum S.p.A. possiede il 100% del capitale sociale dell Emittente. Alla data del presente Prospetto di Base risulta vigente un patto di sindacato, con durata fino al 13 settembre 2010, tra: il signor Ennio Doris, la società Fin. Prog. Italia S.a.p.a. di Ennio Doris & C. (la quale non è titolare di alcuna partecipazione nel capitale sociale di Mediolanum S.p.A., di cui Ennio Doris detiene il 28,95%) ed Herule Finance S.A. (controllata direttamente da Fin. Prog. Italia S.a.p.a. per il 61,69%) da una parte e Fininvest S.p.A., dall'altra parte. Tale patto, avente ad oggetto n. 372.630.000 azioni corrispondenti al 51,04% del capitale sociale, prevede l'esercizio del controllo paritetico e la conduzione congiunta di Mediolanum S.p.A. e delle sue partecipate tra cui l Emittente. - 21 -
1.8 Informazioni finanziarie selezionate sull Emittente Le tabelle che seguono riportano i principali dati economici del Gruppo Mediolanum relativi ai dati finanziari individuali e consolidati concernenti gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007. Si riporta di seguito una sintesi degli indicatori maggiormente significativi patrimoniali, economici e di solvibilità dell Emittente e del Gruppo, relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007 redatti in conformità ai principi contabili IAS/IFRS, sottoposti a revisione contabile da parte della Società di Revisione, senza rilievi. INDICATORI ECONOMICI E RATIOS PATRIMONIALI RILEVANTI DELL EMITTENTE (in migliaia di euro) 31/12/08 31/12/07 Patrimonio di vigilanza (*) 481.477 439.042 Tier one capital ratio (*) (**) 13,770% 14,530% Core tier one capital ratio (*) (**) 13,770% 14,530% Total capital ratio (*) (**) 13,770% 14,530% Sofferenze lorde / impieghi 0,328% 0,219% Sofferenze nette / impieghi 0,168% 0,055% Attività deteriorate lorde / impieghi (***) 1,200% 1,410% (*) Dati segnalati a Banca d Italia. (**) Con riferimento all esercizio chiuso al 31/12/2008 i dati sono stati elaborati secondo i parametri di Basilea II, mentre i dati al 31/12/2007 sono state elaborati secondo i parametri di Basilea I. (***) Si precisa che tra le Attività deteriorate lorde sono comprese le sofferenze, gli incagli, le esposizioni ristrutturate e le esposizioni scadute. Il Tier One capital ratio al 31/12/2008 è pari al 13,77%, superiore del 7,77% rispetto al requisito minimo del 6%. Il decremento registrato rispetto al 31/12/2007 è principalmente da mettere in relazione all incremento delle operazioni di impiego con la clientela che sono passate da 1.523 milioni di euro del 2007 a 3.206 milioni di euro del 31/12/2008, con un conseguente incremento del rischio di credito della banca. Analogamente, le variazioni degli altri indicatori afferenti gli impieghi sono da porre in relazione all incremento del business di Banca Mediolanum. DATI PATRIMONIALI (in migliaia di euro) 31/12/08 31/12/07 Crediti 3.206.348 1.523.236 Raccolta diretta 5.580.992 5.044.038 Patrimonio Netto 518.932 488.662 Capitale 430.000 371.000 (in milioni di euro) 31/12/08 31/12/07 Patrimoni Amministrati 23.941 27.370 - Risparmio gestito 17.556 21.774 - Risparmio amministrato e altro 6.385 5.596 Raccolta lorda 6.505 7.493-22 -
- Risparmio gestito 4.870 6.492 - Risparmio amministrato e altro 1.635 1.001 Raccolta netta 2.610 1.689 - Risparmio gestito 991 707 - Risparmio amministrato e altro 1.619 982 La riduzione del saldo dei patrimoni amministrati è da porre in relazione alla svalutazione delle masse gestite dovuta al negativo andamento dei mercati finanziari nel corso del 2008. MARGINI REDDITUALI (in migliaia di euro) 31/12/08 31/12/07 Margine di interesse 132.915 103.845 Margine commissionale 65.624 94.457 Margine di intermediazione 286.336 301.725 Risultato netto della gestione finanziaria 277.944 294.715 Utile della operatività corrente al lordo delle imposte 24.240 55.018 Imposte sul reddito dell esercizio dell operatività corrente 8.687 (3.958) Utile di esercizio 32.927 51.060 L esercizio 2008 presenta, da una parte una significativa crescita del margine finanziario netto del 20,4% (+23,9 milioni di euro), mentre dall altra risente della contrazione del margine commissionale netto (-28,8 milioni di euro). La riduzione del risultato di esercizio è stata altresì determinata da una riduzione dei dividendi percepiti dalle società controllate (-8,5 milioni di euro). INDICATORI ECONOMICI E RATIOS PATRIMONIALI RILEVANTI DI GRUPPO (in migliaia di euro) 31/12/08 31/12/07 Patrimonio di vigilanza consolidato(*) 315.749 306.536 Tier one capital ratio di Gruppo(*) (**) 9,00% 10,22% Core tier one capital ratio di Gruppo(*) (**) 9,00% 10,22% Total capital ratio di Gruppo(*) (**) 9,00% 10,22% Sofferenze lorde / impieghi 0,415% 0,398% Sofferenze nette / impieghi 0,176% 0,073% Attività deteriorate lorde / impieghi (***) 1,371% 2,033% (*) Dati segnalati a Banca d Italia. (**) Valori rilevati secondo i parametri di Basilea I. (***) Si precisa che tra le Attività deteriorate lorde sono comprese le sofferenze, gli incagli, le esposizioni ristrutturate e le esposizioni scadute. Il Tier One capital ratio al 31/12/2008 è pari al 9%, superiore dell 1% rispetto al requisito minimo dell 8%. Il decremento registrato rispetto al 31/12/2007 è principalmente da mettere in relazione all incremento delle operazioni di impiego con la clientela che sono passate da 1.709 milioni di euro del 2007 a 3.373 milioni di euro del 31/12/2008, da ricondurre sostanzialmente all incremento degli impieghi di Banca Mediolanum. - 23 -
DATI PATRIMONIALI (in migliaia di euro) 31/12/08 31/12/07 Crediti 3.373.396 1.708.751 Raccolta diretta 5.920.120 5.498.556 Patrimonio Netto 550.353 527.522 Capitale 430.000 371.000 (in milioni di euro) 31/12/08 31/12/07 Patrimoni Amministrati 25.647 30.079 - Banca Mediolanum 23.941 27.370 - Altre reti estere 1.706 2.709 Raccolta lorda 6.678 7.825 - Banca Mediolanum 6.505 7.493 - Altre reti estere 173 332 Raccolta netta 2.296 1.415 - Banca Mediolanum 2.610 1.689 - Altre reti estere (314) (274) I dati di raccolta delle reti estere del 2008 registrano una flessione rispetto all anno precedente principalmente per effetto della raccolta negativa registrata nell esercizio della controllata spagnola Fibanc (raccolta netta -291 milioni di euro). I patrimoni amministrati delle reti estere passano da 2.692 milioni di euro del 2007 a 1.706 milioni di euro a fine 2008 principalmente per effetto della svalutazione delle amministrate in relazione alla crisi dei mercati finanziari del 2008. MARGINI REDDITUALI (in migliaia di euro) 31/12/08 31/12/07 Margine di interesse 150.058 121.370 Margine commissionale 262.363 324.903 Margine di intermediazione 421.899 463.807 Risultato netto della gestione finanziaria 413.214 457.982 Utile della operatività corrente al lordo delle imposte 101.309 163.494 Imposte sul reddito dell esercizio dell operatività corrente (12.848) (32.278) Utile di esercizio 88.461 131.317 Attribuibile a: - Utile netto di esercizio di pertinenza della Capogruppo 26.419 55.679 - Utile netto di esercizio di pertinenza di terzi 62.042 75.638 La riduzione del risultato dell esercizio 2008 è dovuta principalmente al minore margine commissionale netto (-62,5 milioni di euro) in particolare sui prodotti di risparmio gestito, in relazione alla riduzione delle masse gestite dovuta al negativo andamento dei mercati finanziari - 24 -
dell esercizio in esame. Il margine finanziario netto ha registrato un incremento di 20,6 milioni di euro grazie a una proficua gestione delle attività fruttifere del Gruppo Bancario Mediolanum. 1.9 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente Dopo il 30 settembre 2008, data degli ultimi prospetti contabili di Banca Mediolanum sottoposti a revisione limitata e pubblicati, non sono intervenuti cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale di Banca Mediolanum e/o del Gruppo Bancario Mediolanum. 1.10 Prospettive Ad eccezione di quanto di seguito indicato, l Emittente attesta che non si sono verificati fatti recenti nella vita dell Emittente che siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità. (i) Nel periodo dal 3 novembre 2008 al 30 dicembre 2008 Banca Mediolanum, nell ambito della propria attività di gestione della liquidità e di finanziamento a breve termine, ha collocato - a seguito di deposito presso la CONSOB del relativo prospetto semplificato, in data 31 ottobre 2008 - un prestito obbligazionario sul mercato italiano, presso il pubblico indistinto. Tale prestito di durata biennale, ha una cedola a tasso variabile in ragione dell andamento dell Euribor a tre mesi ed è stato assegnato per un importo nominale di Euro 14.344,00. (ii) In data 19 febbraio 2009, il Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum ha deliberato emissioni di obbligazioni Lower Tier II (subordinate di II grado), fino a un massimo di Euro 50.000.000 (cinquantamilioni). Tale importo è stato successivamente incrementato fino a un massimo di Euro 80.000.000. Tali prestiti obbligazionari sono finalizzati ad un adeguato rafforzamento patrimoniale in considerazione del significativo incremento dell'operatività afferente l'erogazione di mutui residenziali alla clientela. L offerta di tali titoli, con importo minimo sottoscrivibile pari a 50.000 euro, ricade nei casi di esenzione dall obbligo di pubblicare un prospetto informativo, di cui all art. 100, comma 1, lett. c) TUF e art. 33, comma 1, lett. c), Regolamento Emittenti. (iii) In esecuzione della delibera dell Assemblea straordinaria dei Soci del 26 maggio 2008, il socio unico, Mediolanum S.p.A., ha sottoscritto una quota di aumento del capitale sociale pari a Euro 20.000.000,00. Il capitale sociale dell Emittente ammonta, dunque, a Euro 450.000.000,00, come risulta dall attestazione depositata presso il registro delle imprese in data 10 aprile 2009. 1.11 Informazioni sulle tendenze previste L Emittente attesta che dal 31 dicembre 2008, data dell ultimo bilancio sottoposto a revisione e pubblicato, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'emittente. Oltre a quanto indicato alla Sezione V, Capitolo 3, Fattori di rischio relativi all Emittente del presente Prospetto di Base, Banca Mediolanum non è a conoscenza di alcuna tendenza, incertezza, richiesta, impegno o fatto noto che potrebbe ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive economiche, finanziarie e/o di altro genere dell Emittente almeno per l esercizio in corso. - 25 -
2. RISCHI E CARATTERISTICHE ESSENZIALI DELLE OBBLIGAZIONI 2.1 Caratteristiche e fattori di rischio associati al Programma Banca Mediolanum Obbligazioni Zero Coupon Le Obbligazioni Zero Coupon sono titoli di debito emessi ad una percentuale inferiore al loro Valore Nominale che garantiscono il rimborso del 100% del Valore Nominale a scadenza. Inoltre, le Obbligazioni non prevedono la corresponsione periodica di interessi, ma danno diritto al pagamento di interessi al tasso di interesse fisso nominale annuo lordo implicito per un ammontare pari alla differenza tra l importo dovuto a titolo di rimborso (100% del Valore Nominale delle Obbligazioni) e il prezzo di emissione (pari a una percentuale inferiore al loro Valore Nominale). Il codice ISIN delle Obbligazioni oggetto di ciascun Prestito, il Prezzo di Emissione al quale saranno offerte le Obbligazioni, espresso in termini percentuali rispetto al loro Valore Nominale, nonché il Valore Nominale stesso saranno indicati nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito. In particolare, l investitore dovrà tenere conto dei rischi, i cui titoli sono riportati di seguito, associati al presente Programma, come dettagliatamente descritti nel Capitolo 2 della Sezione VI A del presente Prospetto di Base: 2.3.1 Rischio emittente 2.3.2 Rischio correlato all assenza di rating 2.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza 2.3.4 Rischi connessi al tasso di mercato 2.3.5 Rischio di liquidità 2.3.6 Rischio connesso alla variazione del regime fiscale 2.3.7 Rischio legato alla presenza di particolari condizioni dell offerta 2.3.8 Rischio di conflitto di interessi 2.3.9 Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente 2.3.10 Rischio relativo al ritiro dell offerta 2.3.11 Rischio di chiusura anticipata e/o estensione del periodo dell offerta e/o di aumento e/o di riduzione dell ammontare totale di ciascun Prestito 2.3.12 Rischio di costi relativi a commissioni 2.2 Caratteristiche e fattori di rischio associati ai Programmi Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso, Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente, Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente, Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso con rimborso del capitale in rate periodiche Le Obbligazioni a Tasso Fisso, a Tasso Fisso Crescente, a Tasso Fisso Decrescente e a Tasso Fisso con rimborso del capitale in rate periodiche sono titoli di debito che garantiscono il rimborso in - 26 -
un unica soluzione alla scadenza, o in rate periodiche, del 100% o di una percentuale superiore del valore nominale. Le Obbligazioni inoltre danno diritto al pagamento di cedole periodiche il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse che sarà fisso per tutta la durata del Prestito nella misura indicata nelle Condizioni Definitive, ovvero per le Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente e Tasso Fisso Decrescente sarà rispettivamente, crescente o decrescente nel corso della durata di ciascun Prestito, nella misura predeterminata, indicata per ciascun Prestito nelle Condizioni Definitive. Le Date di Pagamento, la Data di Scadenza, il Tasso di Interesse, la percentuale di rimborso del Valore Nominale alla Data di Scadenza, nonché con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Fisso con rimborso del capitale in rate periodiche, le Date di Rimborso e le relative percentuali di rimborso saranno indicati nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito. Le Cedole periodiche saranno pagabili con frequenza trimestrale, semestrale o annuale in via posticipata o anticipata, come sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Il codice ISIN delle Obbligazioni relative a ciascun Prestito sarà anch'esso indicato nelle Condizioni Definitive per detto Prestito. In particolare, l investitore dovrà tenere conto dei rischi, i cui titoli sono riportati di seguito, associati ai presenti Programmi, come dettagliatamente descritti nel Capitolo 2 della Sezione VI B del presente Prospetto di Base: 2.3.1 Rischio emittente 2.3.2 Rischio correlato all assenza di rating 2.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza 2.3.4 Rischi connessi al tasso di mercato 2.3.5 Rischio di liquidità 2.3.6 Rischio connesso alla variazione del regime fiscale 2.3.7 Rischio legato alla presenza di particolari condizioni dell offerta 2.3.8 Rischio di conflitto di interessi 2.3.9 Rischio connesso al rimborso tramite ammortamento periodico 2.3.10 Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente 2.3.11 Rischio relativo al ritiro dell offerta 2.3.12 Rischio di chiusura anticipata e/o estensione del periodo dell offerta e/o di aumento e/o di riduzione dell ammontare totale di ciascun Prestito 2.3.13 Rischio di costi relativi a commissioni 2.3 Caratteristiche e fattori di rischio associati ai Programmi Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile, Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile con Spread Crescente, Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile con Spread Decrescente e Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile con rimborso del capitale in rate periodiche. Le Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Variabile con Spread Crescente, a Tasso Variabile con Spread Decrescente e a Tasso Variabile con rimborso del capitale in rate periodiche sono titoli di - 27 -
debito che garantiscono il rimborso in un unica soluzione alla scadenza, o in rate periodiche, del 100% o di una percentuale superiore del valore nominale. Le Obbligazioni inoltre danno diritto al pagamento di cedole periodiche variabili il cui ammontare è determinato in ragione dell andamento del Parametro di Riferimento, corrispondente all Euribor (a tre, sei o dodici mesi), eventualmente maggiorato o diminuito dello Spread, nella misura indicata nelle relative Condizioni Definitive che, nel corso della durata di ciascun prestito rimane invariato per le Obbligazioni a Tasso Variabile ed a Tasso Variabile con rimborso del capitale in rate periodiche, mentre aumenta e diminuisce per le Obbligazioni a Tasso Variabile con Spread Crescente o Decrescente, nella misura indicata nelle relative Condizioni Definitive. Il tasso di interesse lordo per la determinazione delle prima cedola è prefissato dall Emittente. Le cedole saranno pagabili in via posticipata o anticipata, come sarà indicato per ciascun Prestito, a valere sui singoli Programmi, nelle Condizioni Definitive. Il codice ISIN delle Obbligazioni relative a ciascun Prestito sarà anch'esso indicato nelle Condizioni Definitive per detto Prestito. In particolare, l investitore dovrà tenere conto dei rischi, i cui titoli sono riportati di seguito, associati ai presenti Programmi, come dettagliatamente descritti nel Capitolo 2 della Sezione VI C del presente Prospetto di Base: 2.3.1 Rischio emittente 2.3.2 Rischio correlato all assenza di rating 2.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza 2.3.4 Rischi connessi al tasso di mercato 2.3.5 Rischio di liquidità 2.3.6 Rischio connesso alla variazione del regime fiscale 2.3.7 Rischio di spread negativo 2.3.8 Rischio legato alla presenza di particolari condizioni dell offerta 2.3.9 Rischio di conflitto di interessi 2.3.10 Rischio di eventi di turbativa riguardanti il parametro di riferimento 2.3.11 Rischio relativo all assenza di informazioni successive all emissione 2.3.12 Rischio connesso al rimborso tramite ammortamento periodico 2.3.13 Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell Emittente 2.3.14 Rischio di disallineamento tra i parametro di riferimento e la periodicità delle cedole 2.3.15 Rischio relativo al ritiro dell offerta 2.3.16 Rischio di chiusura anticipata e/o estensione del periodo dell offerta e/o di aumento e/o di riduzione dell ammontare totale di ciascun Prestito 2.3.17 Rischio di costi relativi a commissioni 2.4 Caratteristiche e fattori di rischio associati ai Programmi Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni a Tasso Misto, Banca Mediolanum S.p.A. Obbligazioni Drop Lock Le Obbligazioni a Tasso Misto e Drop Lock, sono titoli di debito che garantiscono il rimborso in - 28 -