Assemblea ordinaria e straordinaria del 29 aprile 2006

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1 Assemblea ordinaria e straordinaria del 29 aprile 2006 Piano 2006 di incentivazione a lungo termine per il personale del Gruppo Relazioni illustrative degli Amministratori sulle proposte all ordine del giorno

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3 ORDINE DEL GIORNO Parte Ordinaria 1. Presentazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2005, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione e della Società di Revisione; Relazione del Collegio Sindacale. Presentazione del bilancio consolidato e del bilancio sociale ambientale; 2. Destinazione dell utile di esercizio; 3. Piano 2006 di incentivazione a lungo termine per il personale del Gruppo. Parte Straordinaria 1. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art del Codice Civile, della facoltà di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di un anno dalla data della deliberazione assembleare, un aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell art. 2441, ottavo comma del Cod. Civ., di massimi nominali al servizio dell esercizio di diritti per la sottoscrizione di un numero massimo di di azioni ordinarie UniCredito Italiano del valore nominale di 0,50 cadauna, da riservarsi al Personale Direttivo della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo; conseguenti modifiche statutarie; 2. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art del Codice Civile, della facoltà di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell art del Cod. Civ., di massimi nominali corrispondenti ad un numero massimo di di azioni ordinarie UniCredito Italiano del valore nominale di 0,50 cadauna, da assegnare al Personale Direttivo della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo; conseguenti modifiche statutarie. Nota: La relazione al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2005 e la proposta di distribuzione dell utile di esercizio sono riportate nel fascicolo di bilancio unitamente alle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

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5 PIANO 2006 DI INCENTIVAZIONE A LUNGO TERMINE PER IL MANAGEMENT DEL GRUPPO Il piano di incentivazione a lungo termine per il Management del Gruppo UniCredit - per brevità definito in prosieguo il "Piano" - prevede l'assegnazione di diritti di sottoscrizione (stock option) di azioni ordinarie UniCredit e la promessa di azioni ordinarie gratuite di UniCredit (performance share) a selezionati beneficiari appartenenti al Personale Direttivo del Gruppo. In particolare, è prevista l assegnazione di un pacchetto costituito da: - stock option, esercitabili decorsi quattro anni dall assegnazione (vesting period), per un periodo di circa 9 anni; - performance share rappresentate da azioni ordinarie gratuite UniCredit che la Società si impegna ad assegnare in un unica soluzione nell esercizio successivo al triennio di riferimento (2007/2009) al raggiungimento degli obiettivi di performance previsti, a livello di Gruppo e di singola Divisione, dal Piano Strategico approvato, ed eventualmente modificato, dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit verificati alla fine dell ultimo anno del triennio di riferimento. FINALITÀ Il Piano è finalizzato a focalizzare il Personale Direttivo del Gruppo al raggiungimento degli obiettivi previsti dal nuovo Piano Strategico, a mantenere nel lungo termine l allineamento con gli interessi degli azionisti e a fidelizzare le risorse strategiche per lo sviluppo del Gruppo. DESTINATARI In considerazione del fatto che il Piano è rivolto a tutte le società del Gruppo, i selezionati beneficiari saranno circa 800 risorse appartenenti al Personale Direttivo, ritenute strategiche ai fini del conseguimento degli obiettivi di Gruppo. A tal fine, sono state individuate 4 fasce di destinatari: la prima rappresentata dall Amministratore Delegato della Capogruppo e dai Membri del Management Committee della stessa; - 1 -

6 la seconda rappresentata dai Responsabili delle Direzioni della Capogruppo, nonché dagli Amministratori Delegati - se appartenenti al Personale Direttivo - e dai Direttori Generali delle principali banche e società del Gruppo; la terza comprendente selezionate risorse appartenenti al Personale Direttivo che ricoprono posizioni chiave per lo sviluppo del Gruppo; la quarta comprendente altre risorse appartenenti al Personale Direttivo ritenute strategiche per il Gruppo soprattutto in ottica di lungo periodo. CRITERI DI ASSEGNAZIONE I beneficiari ed il numero di stock option e performance share individualmente assegnato saranno definiti in base: all aderenza ai valori aziendali conoscenza, interiorizzazione e capacità di tradurre in comportamenti i valori aziendali; alla rilevanza della posizione impatto strategico sui risultati di Business e/o sulla Governance di Gruppo; all esigenza di fidelizzazione necessità di trattenere nel Gruppo talenti ad alto potenziale particolarmente ricercati dai competitori di mercato; al livello di performance/potenziale capacità realizzativa, performance conseguita e risultati attesi. ELEMENTI DEL PIANO (a) L assegnazione delle stock option e la promessa delle performance share sanno effettuate ai sensi del Piano entro aprile 2007; (b) si intende effettuare l assegnazione di un numero massimo di stock option, destinate alla sottoscrizione di un egual numero di azioni ordinarie UniCredit (pari circa allo 0.40% del capitale sociale) e la promessa di assegnazione di un numero massimo di di azioni ordinarie gratuite (performance share) che verrebbero emesse ed attribuite ai beneficiari nel 2010; tali azioni rappresentano circa lo 0.12% del capitale sociale di UniCredit; (c) per quanto riguarda le stock option: - 2 -

7 le stock option saranno esercitabili, nei periodi predeterminati e secondo i criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione al momento della loro assegnazione, decorsi quattro anni dall assegnazione stessa; le stock option potranno essere esercitate per circa 9 anni; il prezzo di esercizio delle stock option sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione quale media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni UniCredit rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di aumento di capitale; (d) per quanto riguarda le performance share: la Società formulerà ai beneficiari, entro aprile 2007, una promessa di assegnazione di azioni ordinarie gratuite: con riferimento a questa promessa, si impegna ad assegnare tali azioni in un unica soluzione al termine del triennio di riferimento (2007/2009) al raggiungimento degli obiettivi di performance previsti, a livello di Gruppo e di singola Divisione, dal Piano Strategico approvato, ed eventualmente modificato, dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit verificati alla fine dell ultimo anno del triennio di riferimento; (e) le stock option e le performance share saranno nominative e non cedibili: il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo definirà le ipotesi di decadenza del diritto di esercitare le Stock Option e di ricevere le Performance Share promesse, in caso di uscita dal Gruppo o di decesso del dipendente. ESECUZIONE DEL PIANO L emissione delle stock option e delle performance share necessarie per l esecuzione del Piano nei termini sopra esposti dovrebbe costituire come già in passato - oggetto di delega a favore del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art Cod. Civ. In tale ottica, l odierna Assemblea dei Soci in sessione straordinaria verrebbe chiamata ad approvare le proposte di delega al Consiglio di Amministrazione per deliberare: (a) entro il periodo massimo di un anno, in una o più volte, un aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell art. 2441, ottavo comma del Codice Civile di massimi nominali al servizio dell esercizio di stock option per la sottoscrizione di un numero massimo di di azioni ordinarie UniCredit da riservarsi ai selezionati beneficiari appartenenti al Management del Gruppo; - 3 -

8 (b) entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell art del Codice Civile, di massimi nominali corrispondenti ad un numero massimo di di azioni ordinarie UniCredit, da assegnare ai selezionati beneficiari appartenenti al Management del Gruppo. L aumento di capitale a titolo gratuito avverrebbe mediante utilizzo della riserva speciale all uopo costituita, e di anno in anno ricostituita od incrementata, ovvero secondo le diverse modalità dettate dalle normative via via vigenti

9 PARTE ORDINARIA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI Piano 2006 di incentivazione a lungo termine per il personale del Gruppo Signori Azionisti, Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporvi la proposta di approvazione di un piano di incentivazione a lungo termine per tutto il Gruppo UniCredit finalizzato all assegnazione di stock option ed azioni ordinarie gratuite (performance share) da destinare a selezionati beneficiari appartenenti al Personale Direttivo del Gruppo, in conformità alle prescrizioni dell art. 114-bis del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, di recente introdotto dalla Legge n. 262 del 28 dicembre 2005 ( Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari ). Come ricorderete, la Vostra Società è stata fra le prime in Italia a comprendere che la motivazione ed il coinvolgimento del Personale dipendente rappresentano fattori rilevanti per la massimizzazione del valore aziendale, oltre che per sviluppare il senso di appartenenza alla Banca delle risorse umane ritenute strategiche. In tale ottica sono stati adottati in passato da parte della Società più piani di incentivazione. In particolare, il piano di incentivazione che il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha da ultimo adottato (12 marzo 2004) prevede l assegnazione di stock option ed azioni ordinarie gratuite (performance share e restricted share) da destinare, secondo modalità differenziate, al Top Management, al Middle Management ed alla generalità dei dipendenti delle Società del Gruppo. Tale piano prevede infatti: per il Top Management, l attribuzione di un pacchetto costituito da stock option e da azioni gratuite ordinarie, queste ultime da assegnare, in più tranche, a condizione che vengano raggiungi specifici parametri di performance a livello di Gruppo e di singola Divisione ( performance share ); per il Middle Management l assegnazione gratuita di azioni vincolate ( restricted share ); per la generalità dei dipendenti l assegnazione gratuita di azioni vincolate in relazione alla ristrutturazione del premio aziendale. L Assemblea Straordinaria di UniCredit tenutasi il 4 maggio 2004 ha delegato la facoltà di deliberare gli aumenti di capitale necessari a dare esecuzione al citato piano di incentivazione al Consiglio di Amministrazione di UniCredit, il quale ha proceduto ad emettere complessivamente, in più tranche, n stock option e n azioni ordinarie gratuite (performance share) assegnate al Top Management del Gruppo e di n azioni ordinarie gratuite UniCredit assegnate al Middle Management ed alla generalità dei dipendenti -1-

10 Si evidenzia che l assegnazione effettuata nel 2005 è stata rivolta al Gruppo nel suo nuovo perimetro conseguente all integrazione del Gruppo UniCredit con il Gruppo HVB ed ha, pertanto, comportato un assegnazione complessiva di diritti di sottoscrizione e la formulazione di una promessa di performance share pressoché doppie rispetto a quello che sarebbe avvenuto considerando il perimetro precedente alla ricordata integrazione, anticipando di fatto l esaurimento dei diritti di sottoscrizione rispetto alle tempistiche previste. Il residuo numero di azioni e stock option emettibili è troppo esiguo per far luogo ad ulteriori assegnazioni e, pertanto, tale piano risulta sostanzialmente inutilizzabile in prosieguo. In considerazione di quanto sopra e del successo che i piani di incentivazione sino ad oggi proposti hanno riscosso, appare opportuno continuare ad utilizzare un sistema incentivante a medio/lungo termine, per supportare efficacemente il raggiungimento degli obiettivi previsti dal nuovo Piano Strategico, per mantenere nel lungo termine l allineamento tra gli interessi del management e degli azionisti e per fidelizzare le risorse strategiche per il Gruppo. Tenuto conto del nuovo perimetro del Gruppo, viene perciò proposta a questa Assemblea l approvazione per il 2006 di un piano di incentivazione di lungo termine che preveda l assegnazione di stock option e la promessa di performance share a selezionati beneficiari appartenenti al Personale Direttivo del Gruppo (di seguito il Piano ). Nello scenario di continuità sopra ricordato, anche per il futuro si intenderebbe avviare annualmente piani analoghi che saranno sottoposti di volta in volta all Assemblea degli azionisti, in coerenza con le linee di politica retributiva del Gruppo e le migliori pratiche adottate a livello internazionale. La proposta che viene formulata all odierna Assemblea prevede di riconoscere a selezionati beneficiari dipendenti del Gruppo UniCredit un pacchetto costituito da: - stock option, esercitabili dal quarto anno successivo al momento dell assegnazione stessa (vesting period), per un periodo di circa 9 anni; - performance share rappresentate da azioni ordinarie gratuite UniCredit che la Società si impegna ad assegnare in un unica soluzione nell esercizio successivo al triennio di riferimento (che si individuerebbe nel triennio 2007/2009) al raggiungimento degli obiettivi di performance previsti, a livello di Gruppo e di singola Divisione, dal Piano Strategico approvato, ed eventualmente modificato, dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit verificati alla fine dell ultimo anno del triennio di riferimento. -2-

11 FINALITÀ Il Piano è finalizzato a focalizzare il Personale Direttivo del Gruppo al raggiungimento degli obiettivi previsti dal nuovo Piano Strategico, a mantenere nel lungo termine l allineamento con gli interessi degli azionisti e a fidelizzare le risorse strategiche per lo sviluppo del Gruppo. DESTINATARI In considerazione del fatto che il Piano è rivolto a tutte le società del Gruppo, i destinatari saranno circa 800 risorse appartenenti al Personale Direttivo, ritenute strategiche ai fini del conseguimento degli obiettivi di Gruppo. A tal fine, sono state individuate 4 fasce di destinatari: la prima rappresentata dall Amministratore Delegato della Capogruppo e dai Membri del Management Committee della stessa; la seconda rappresentata dai Responsabili delle Direzioni della Capogruppo, nonché dagli Amministratori Delegati - se appartenenti al Personale Direttivo - e dai Direttori Generali delle principali banche e società del Gruppo; la terza comprendente selezionate risorse appartenenti al Personale Direttivo che ricoprono posizioni chiave per lo sviluppo del Gruppo; la quarta comprendente altre risorse appartenenti al Personale Direttivo ritenute strategiche per il Gruppo soprattutto in ottica di lungo periodo. CRITERI DI ASSEGNAZIONE A ciascun destinatario sarà assegnato un numero di stock option e performance share correlato: all aderenza ai valori aziendali conoscenza, interiorizzazione e capacità di tradurre in comportamenti i valori aziendali; alla rilevanza della posizione impatto strategico sui risultati di Business e/o sulla Governance di Gruppo; all esigenza di fidelizzazione necessità di trattenere nel Gruppo talenti ad alto potenziale particolarmente ricercati dai competitori di mercato; al livello di performance/potenziale capacità realizzativa, performance conseguita e risultati attesi. ELEMENTI DEL PIANO (a) (b) l assegnazione delle stock option e la promessa delle performance share sanno effettuate ai sensi del Piano entro aprile 2007; si intende effettuare l assegnazione di un numero massimo di stock option, destinate alla sottoscrizione di un egual numero di azioni ordinarie UniCredit (pari circa allo 0.40% del capitale sociale) e la promessa di -3-

12 assegnazione di un numero massimo di di azioni ordinarie gratuite (performance share) che verrebbero emesse ed attribuite ai beneficiari nel 2010; tali azioni rappresentano circa lo 0.12% del capitale sociale di UniCredit; (c) (d) (e) per quanto riguarda le stock option: le stock option saranno esercitabili, nei periodi predeterminati e secondo i criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione al momento della loro assegnazione, a partire dal quarto anno successivo al momento dell assegnazione stessa; le stock option potranno essere esercitate per circa 9 anni; il prezzo di esercizio delle stock option sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione quale media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni UniCredit rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di aumento di capitale; l esercizio delle stock option, stante l elevato valore, potrà essere assistito da una sovvenzione temporanea concessa, ai sensi dell art Cod.Civ., da banca del Gruppo su richiesta dell interessato, a fronte del conferimento di un mandato a vendere immediatamente le azioni sottoscritte avvalendosi della sovvenzione stessa; il finanziamento sarà soggetto, ove necessario, alle prescrizioni dell art. 136 del D.Lgs. 385/93; per quanto riguarda le performance share: la Società formulerà ai beneficiari, entro aprile 2007, una promessa di assegnazione di azioni ordinarie gratuite: con riferimento a questa promessa, si impegna ad assegnare tali azioni in un unica soluzione al termine del triennio di riferimento (2007/ 2009) al raggiungimento degli obiettivi di performance previsti, a livello di Gruppo e di singola Divisione, dal Piano Strategico approvato, ed eventualmente modificato, dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit verificati alla fine dell ultimo anno del triennio di riferimento; il valore delle azioni assegnate costituirà reddito da lavoro dipendente soggetto a imposizione fiscale e previdenziale in capo a ciascun destinatario ed a contribuzione previdenziale in capo alla società di appartenenza; le stock option e le performance share saranno nominative e non cedibili: il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo definirà le ipotesi di decadenza del diritto di esercitare le Stock Option e di ricevere le Performance Share promesse, in caso di uscita dal Gruppo o di decesso del dipendente. L emissione delle stock option e delle performance share necessarie per l esecuzione del Piano nei termini sopra esposti dovrebbe costituire come già in passato - oggetto di delega a favore del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art Cod. Civ. In tale ottica, l odierna Assemblea dei Soci in sessione straordinaria verrebbe chiamata ad approvare le proposte di delega al Consiglio di Amministrazione per deliberare: -4-

13 a) entro il periodo massimo di un anno, in una o più volte, un aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell art. 2441, ottavo comma del Codice Civile di massimi nominali al servizio dell esercizio di stock option per la sottoscrizione di un numero massimo di di azioni ordinarie UniCredit da riservarsi ai selezionati beneficiari appartenenti al Personale Direttivo della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo; b) entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell art del Codice Civile, di massimi nominali corrispondenti ad un numero massimo di di azioni ordinarie UniCredit, da assegnare ai selezionati beneficiari appartenenti al Personale Direttivo della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo ; tale aumento di capitale verrebbe attuato mediante utilizzo della riserva speciale denominata Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo all uopo costituita, e di anno in anno ricostituita od incrementata ovvero secondo le diverse modalità dettate dalle normative via via vigenti. Signori Azionisti, se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione: L Assemblea ordinaria degli azionisti di UniCredit S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione, DELIBERA 1. l adozione di un piano di incentivazione di lungo termine che preveda l assegnazione di stock option e la promessa di performance share, da effettuarsi entro Aprile 2007, a selezionati beneficiari appartenenti al Personale Direttivo del Gruppo UniCredit, nei termini e con le modalità sopra illustrati; 2. il conferimento al Presidente ed all Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, di ogni opportuno potere per provvedere a rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra, per accettare od introdurre nella stessa eventuali modifiche od aggiunte (che non alterino la sostanza della deliberata) che fossero richieste dall Autorità di Vigilanza o per l iscrizione nel Registro delle Imprese, nonché per procedere al deposito ed all iscrizione medesima, ai sensi di legge, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica e per fare quanto altro si rendesse necessario per la realizzazione delle presenti deliberazioni. -5-

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15 PARTE STRAORDINARIA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art del Codice Civile, della facoltà di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di un anno dalla data della deliberazione assembleare, un aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell art. 2441, ottavo comma del Codice Civile, di massimi nominali al servizio dell esercizio di diritti per la sottoscrizione di un numero massimo di azioni ordinarie UniCredit del valore nominale di 0,50 cadauna, da riservarsi al Personale Direttivo della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo; conseguenti modifiche statutarie; Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell art del Codice Civile, di massimi nominali corrispondenti ad un numero massimo di di azioni ordinarie UniCredit del valore nominale di 0,50 cadauna, da assegnare al Personale Direttivo della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo; conseguenti modifiche statutarie Signori Azionisti, Vi abbiamo convocati in Assemblea Straordinaria per sottoporvi la proposta di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art del Codice Civile, per aumentare il capitale sociale (i) (ii) ai sensi dell'articolo 2441, ottavo comma, del Codice Civile, al servizio dell esercizio dei diritti di sottoscrizione da riservarsi al Personale Direttivo del Gruppo UniCredit e ai sensi dell art Codice Civile, per l assegnazione gratuita di azioni (performance share) al predetto Personale Direttivo del Gruppo UniCredit, in esecuzione del nuovo piano di incentivazione a medio/lungo termine approvato dall odierna Assemblea dei Soci in sessione ordinaria. Vi sottoponiamo, altresì, l approvazione delle conseguenti modifiche da apportarsi allo statuto sociale. -1-

16 Attesa la stretta connessione delle proposte all ordine del giorno viene effettuata una trattazione unica degli argomenti, fermo che verranno formulate due distinte proposte di deliberazione. Come ricorderete, la Vostra Società è stata fra le prime in Italia a comprendere che la motivazione ed il coinvolgimento del Personale dipendente rappresentano fattori rilevanti per la massimizzazione del valore aziendale, oltre che per sviluppare il senso di appartenenza alla Banca delle risorse umane ritenute strategiche. In considerazione del successo che i piani di incentivazioni sino ad oggi proposti hanno riscosso, l odierna Assemblea dei soci in sessione ordinaria ha, quindi, approvato ai sensi dell art. 114-bis del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, di recente introdotto dalla Legge n. 262 del 28 dicembre 2005 ( Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari ) - un nuovo piano di incentivazione di lungo termine per l assegnazione di stock option e la promessa di performance share a selezionati beneficiari appartenenti al Personale Direttivo del Gruppo (di seguito il Piano ). Il Piano prevede l attribuzione a selezionati beneficiari appartenenti al Personale Direttivo del Gruppo un pacchetto costituito da: - stock option, esercitabili dal quarto anno successivo al momento dell assegnazione stessa (vesting period), per un periodo di circa 9 anni; - performance share rappresentate da azioni ordinarie gratuite UniCredit che la Società si impegna ad assegnare in un unica soluzione nell esercizio successivo al triennio di riferimento (2007/2009) al raggiungimento degli obiettivi di performance previsti, a livello di Gruppo e di singola Divisione, dal Piano Strategico - approvato, ed eventualmente modificato, dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit - verificati alla fine dell ultimo anno del triennio di riferimento. Ferme le finalità ed i criteri di attribuzione dei predetti strumenti finanziari illustrati nella relazione al Piano approvato da questa Assemblea in sede ordinaria, le caratteristiche di tali strumenti finanziari - destinati a circa 800 risorse appartenenti al Personale Direttivo ritenute strategiche ai fini del conseguimento degli obiettivi di Gruppo sono riassumibili come segue: stock option (a) le stock option saranno esercitabili, nei periodi predeterminati e secondo i criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione al momento della loro assegnazione, a partire dal quarto anno successivo al momento dell assegnazione stessa; (b) le stock option potranno essere esercitate per circa 9 anni; (c) il prezzo di esercizio delle stock option sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione quale media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni UniCredit rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di aumento di capitale; -2-

17 (d) l esercizio delle stock option, stante l elevato valore, potrà essere assistito da una sovvenzione temporanea concessa, ai sensi dell art Cod.Civ., da banca del Gruppo su richiesta dell interessato, a fronte del conferimento di un mandato a vendere immediatamente le azioni sottoscritte avvalendosi della sovvenzione stessa; il finanziamento sarà soggetto, ove necessario, alle prescrizioni dell art. 136 del D.Lgs. 385/93. performance share (a) la Società formulerà ai beneficiari, entro aprile 2007, una promessa di assegnazione di azioni ordinarie gratuite: con riferimento a questa promessa, si impegna ad assegnare tali azioni in un unica soluzione al termine del triennio di riferimento ( ) al raggiungimento degli obiettivi di performance previsti, a livello di Gruppo e di singola Divisione, dal Piano Strategico approvato, ed eventualmente modificato, dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit verificati alla fine dell ultimo anno del triennio di riferimento; (b) il valore delle azioni assegnate costituirà reddito da lavoro dipendente soggetto a imposizione fiscale e previdenziale in capo a ciascun destinatario ed a contribuzione previdenziale in capo alla società di appartenenza. Le stock option e le performance share saranno nominative e non cedibili: il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo definirà le ipotesi di decadenza del diritto di esercitare le stock option e di ricevere le performance share promesse, in caso di uscita dal Gruppo o di decesso del dipendente. Presenti il numero dei destinatari e la quantità complessiva di strumenti finanziari da assegnare loro, si sarebbe individuato come strumento ottimale per dare esecuzione al Piano la deliberazione - in una o più volte- da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita da questa Assemblea ai sensi dell art del Codice Civile, di: 1) un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile, entro un anno dalla data di deliberazione assembleare, al servizio dell esercizio delle stock option da riservarsi al Personale Direttivo della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, per la sottoscrizione di massime di azioni ordinarie da nominali 0,50 ciascuna, corrispondenti ad un ammontare massimo di nominali ; 2) un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell art del Codice Civile, entro cinque anni dalla data di deliberazione assembleare, di massimi nominale per l emissioni di massime azioni ordinarie da nominali 0,50 ciascuna da assegnare al Personale Direttivo della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo. Tale aumento avverrebbe mediante utilizzo della riserva speciale all uopo costituita, e di anno in anno ricostituita od incrementata ovvero secondo le diverse modalità dettate dalle normative via via vigenti. A quest ultimo riguardo, si sottolinea come, in sede di approvazione del bilancio relativo all esercizio 2005, l Assemblea Ordinaria ha destinato a -3-

18 valere sugli utili di esercizio alla predetta riserva speciale che, pertanto, ammonta attualmente ad ,55. Qualora la delega come sopra proposta venisse esercitata nel suo ammontare massimo, le azioni di nuova emissione verrebbero a rappresentare lo 0,52% del capitale sociale esistente: fatto questo che consente, fra l altro, a questa Assemblea di conferire le deleghe in questione, se ritenuto, secondo le maggioranze deliberative previste ai sensi delle vigenti disposizioni normative (art. 134, comma 2 del D.Lgs 58/98). Signori Azionisti, in relazione a quanto sin qui esposto Vi invitiamo ad approvare le seguenti proposte: A) Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art del Codice Civile, della facoltà di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di un anno dalla data della deliberazione assembleare, un aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell art. 2441, ottavo comma del Codice Civile, di massimi nominali al servizio dell esercizio di diritti per la sottoscrizione di un numero massimo di azioni ordinarie UniCredit del valore nominale di 0,50 cadauna, da riservarsi al Personale Direttivo della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo; conseguenti modifiche statutarie L Assemblea straordinaria degli azionisti di UniCredit S.p.A., udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, delibera di: 1. attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art del Codice Civile, la facoltà di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di un anno dalla data di deliberazione assembleare, un aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile, al servizio dell esercizio dei diritti che il Consiglio di Amministrazione emetterà per la sottoscrizione di un numero massimo di azioni ordinarie, corrispondenti ad un ammontare massimo di nominali Euro , da riservarsi al Personale Direttivo di UniCredit S.p.A., delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. Le delibere del Consiglio di Amministrazione dovranno precisare che in caso non tutto dell unico aumento deliberato o dei singoli parziali aumenti deliberati venga sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle rispettive sottoscrizioni raccolte. Considerata la funzionalità dell aumento di capitale delegato all esecuzione del piano di incentivazione a medio/lungo termine per il Personale del Gruppo UniCredit, finalizzato a premiare il raggiungimento di obiettivi di periodo e ad incentivare il conseguimento di obiettivi futuri, il prezzo unitario delle -4-

19 emittende azioni sarà pari alla media delle quotazioni delle azioni di UniCredit S.p.A. rilevate nel mese antecedente la data di deliberazione, tenendo conto del regime di imposizione fiscale sui redditi di lavoro dipendente tempo per tempo vigente. I diritti di sottoscrizione saranno nominativi e non cedibili; il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo definirà le ipotesi di decadenza del diritto di esercitare le stock option, in caso di uscita dal Gruppo o di decesso del dipendente. Il Consiglio di Amministrazione potrà stabilire uno o più periodi di esercizio dei diritti di sottoscrizione che saranno esercitabili a partire dal quarto anno successivo al momento dell assegnazione, salvo deroghe stabilite dal Consiglio di Amministrazione stesso in caso siano promosse offerte pubbliche di acquisto e scambio aventi ad oggetto le azioni di UniCredit; 2. inserire, a seguito di quanto deliberato al precedente paragrafo 1., quale comma 13 dell articolo 6 dello statuto sociale, il seguente nuovo comma: 13. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell art del Codice Civile, di deliberare - anche in più volte e per un periodo massimo di un anno dalla deliberazione assembleare del un aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile, al servizio dell esercizio dei diritti che il Consiglio di Amministrazione emetterà per la sottoscrizione di un numero massimo di azioni ordinarie, corrispondenti ad un ammontare massimo di nominali Euro , da riservarsi a Personale Direttivo di UniCredit S.p.A., delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. Le delibere del Consiglio di Amministrazione dovranno precisare che in caso non tutto dell unico aumento deliberato o dei singoli parziali aumenti deliberati venga sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. Il prezzo unitario delle emittende azioni sarà pari alla media delle quotazioni delle azioni di UniCredit S.p.A., rilevate nel mese antecedente la data di deliberazione, tenendo conto del regime di imposizione fiscale sui redditi di lavoro dipendente tempo per tempo vigente. I diritti di sottoscrizione saranno nominativi e non cedibili; il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo definirà le ipotesi di decadenza del diritto di esercitare le stock option, in caso di uscita dal Gruppo o di decesso del dipendente. Il Consiglio di Amministrazione potrà stabilire uno o più periodi di esercizio dei diritti di sottoscrizione, che saranno esercitabili a partire dal quarto anno successivo al momento dell assegnazione, salvo deroghe stabilite dal Consiglio di Amministrazione stesso in caso siano promosse offerte pubbliche di acquisto e scambio aventi ad oggetto le azioni di UniCredit., con conseguente rinumerazione degli attuali commi 13 e 14 dell articolo 6 citato come, rispettivamente, commi 14 e 15; 3. delegare al Consiglio di Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all attribuzione dei diritti di sottoscrizione ed alla successiva emissione delle nuove azioni, nonché quella di apportare le conseguenti modifiche all art. 5 dello Statuto sociale, al fine di adeguare l ammontare del capitale sociale; -5-

20 4. conferire al Presidente ed all Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra, per accettare od introdurre nelle stesse eventuali modifiche od aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste dall Autorità di Vigilanza o per l iscrizione nel Registro delle Imprese, nonchè per procedere al deposito ed all iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica e per fare quanto altro si rendesse necessario per la realizzazione delle presenti deliberazioni. B) Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art del Codice Civile,della facoltà di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell art del Codice Civile, di massimi nominali corrispondenti ad un numero massimo di di azioni ordinarie UniCredit del valore nominale di 0,50 cadauna, da assegnare al Personale Direttivo della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo; conseguenti modifiche statutarie L Assemblea straordinaria degli azionisti di UniCredit S.p.A. udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, delibera di: 1. attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art del Codice Civile, la facoltà di deliberare - anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni - un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell art del Codice Civile, per un ammontare massimo di nominali Euro corrispondenti ad un numero massimo di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, da assegnare al Personale Direttivo di UniCredit S.p.A., delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo all uopo costituita e di anno in anno ricostituita od incrementata, ovvero secondo le diverse modalità dettate dalla normative via via vigenti; 2. inserire, a seguito di quanto deliberato al precedente paragrafo 1., quale comma 14 dell articolo 6 dello statuto sociale, il seguente nuovo comma: 14. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell art del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 2006, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell art del Codice Civile, per un ammontare massimo di nominali Euro corrispondenti ad un numero massimo di di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, da assegnare al Personale di UniCredit, delle Banche e delle Società del Gruppo. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo all uopo costituita e di anno in anno ricostituita od incrementata ovvero secondo le diverse modalità dettate dalla normative via via -6-

21 vigenti., con conseguente rinumerazione degli attuali commi 14 e 15 dell articolo 6 citato come, rispettivamente, commi 15 e 16; 3. delegare al Consiglio di Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all emissione delle nuove azioni, nonché quella di apportare le conseguenti modifiche all art. 5 dello Statuto sociale, al fine di adeguare l ammontare del capitale sociale; 4. conferire al Presidente ed all Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra, per accettare od introdurre nelle stesse eventuali modifiche od aggiunte (che non alterino la sostanza delle deliberazioni assunte) che fossero richieste dall Autorità di Vigilanza o per l iscrizione nel Registro delle Imprese nonché per procedere al deposito ed all iscrizione medesima, ai sensi di legge, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica e per fare quanto altro si rendesse necessario per la realizzazione delle presenti deliberazioni. -7-