AUTOVALUTAZIONE DELLA GOVERNANCE

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1 AUTOVALUTAZIONE DELLA GOVERNANCE Riferimenti nell autovalutazione La Banca, nel condurre il processo di autovalutazione quali-quantitativo richiesto, ha scelto una metodologia operativa che si basa sull analisi delle vigenti Disposizioni primarie e secondarie in materia di requisiti di onorabilità e professionalità per le Banche di Credito Cooperativo, nonché dei riferimenti statutari e regolamentari adottati come declinati nell ambito del Regolamento del Processo di Autovalutazione degli organi. In tale contesto, la Banca ha inoltre tenuto conto dell'avvertenza all articolo 32 dello Statuto, laddove viene previsto che la "società favorirà una composizione articolata del Consiglio di Amministrazione, che salvaguardi la rappresentanza della base sociale nella sua totalità, in termini di categorie economiche, professionalità, ambito territoriale, età anagrafica, appartenenza di genere complessivamente presenti., nonché delle previsioni del Regolamento elettorale e assembleare approvato il 30 aprile 2011, in particolare all'articolo 18 che definisce i requisiti per candidarsi come amministratore. Si precisa altresì che la Banca, nell identificare gli amministratori indipendenti chiamati ad esprimere il proprio parere sull idoneità dei candidati in base all analisi svolta in via preventiva, si è basata sulla nozione di indipendenza contenuta all art. 32 ultimo comma dello Statuto sociale in conformità alla nota 2 della Sezione IV delle richiamate disposizioni sul Governo Societario, ritenendo pertanto indipendenti tutti gli amministratori in carica. Professionalità e composizione degli Organi Con riferimento all identificazione della composizione quali-quantitativa considerata ottimale in relazione agli obiettivi richiesti si osserva quanto segue. Profili quantitativi Con riferimento alla composizione quantitativa, il numero degli amministratori è definito dal primo comma dell'articolo 32 dello Statuto, in un numero minimo di sette e massimo di nove. L'attuale numero di sette risponde all'esigenza di non avere un Organo pletorico e di garantire, comunque, un articolata composizione del Consiglio in relazione alla base sociale, nonché un adeguata dialettica interna. Si reputa, pertanto, la composizione quantitativa dell Organo adeguata e coerente. Profili qualitativi In relazione ai profili qualitativi della composizione degli Organi, la Banca, innanzitutto, ritiene indispensabile richiamarsi alle Disposizioni di natura primaria e secondaria soprammenzionate che impongono anche, in ragione del ruolo ricoperto, di possedere requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza. La Banca segue una specifica procedura attuativa delle Istruzioni di vigilanza in materia, posta in essere all atto della nomina o dell eventuale cooptazione di esponenti aziendali. Nella seduta consiliare odierna si provvederà a verificare che tutti i componenti possiedano i requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza richiesti dalle norme richiamate. Sempre con riferimento ai criteri qualitativi di composizione degli Organi, si reputa, inoltre, opportuno sottolineare come l individuazione di alcuni dei profili qualitativi degli amministratori sia da rinvenirsi nel dettato dell'articolo 32 dello Statuto della Banca che definisce i requisiti per l eleggibilità alla carica di amministratore e al primo comma stabilisce, coerentemente con la natura di società cooperativa a mutualità prevalente dell azienda, che gli amministratori devono essere soci della stessa, previsione questa che è diretta conseguenza del modello democratico della cooperazione di credito. Il peculiare profilo di governance di una Banca di Credito Cooperativo si fonda, infatti, su un sistema democratico elettivo di nomina degli amministratori, scelti dall'assemblea dei soci tra i propri membri con voto capitario. Ne consegue che gli Organi di governo sono composti da persone con professionalità prevalentemente adeguate alle esigenze di governo dell azienda e con esperienze pregresse, competenze e caratterizzazioni eterogenee, agevolando così, in modo coerente con il peculiare modello giuridico di tale tipologia di banche, la diversificazione della composizione degli Organi.

2 Nel contesto delineato, per una composizione ottimale dell Organo, rileva anche la già richiamata avvertenza presente sotto il citato articolo 32 dello Statuto, ove si richiede nel Consiglio la rappresentanza delle diverse componenti della base sociale in termini di categorie economiche, ambito territoriale, appartenenza di genere, età anagrafica. La Banca reputa un valore la presenza nel Consiglio dei rappresentanti dei soci in termini di espressione delle categorie economiche e del territorio. A riguardo, il Consiglio osserva che attualmente (dati al 31/12/2016) la compagine sociale è pari a soci. Come si evince dal grafico sottostante, ben l 88% dei soci è costituito da persone fisiche, di cui il 57% è costituito da maschi, il 31% da femmine. Relativamente ai soci persone fisiche, il 34% ha tra i 51 e i 65 anni, il 31% ha più di 65 anni, il 30% ha tra i 31 e i 50 anni e solo il 5% ha fino a 30 anni. Relativamente ai soci non persone fisiche (che rappresentano solo il 12% di tutti i soci), il 34% è costituito da imprese produttive, il 22% da altre famiglie produttrici, il 17% da società non finanziarie artigiane con meno di 20 addetti, il 16% da società non finanziarie non artigiane con meno di 20 addetti, il 9% da artigiani e l 1% da istituzioni ed enti assistenziali, culturali, di beneficienza e istruzione.

3 Il 29% dei soci è residente a Ostra, il 21% a Senigallia, il 16% a Morro d Alba, l 8% a Jesi, il 6% a San Marcello, il 4% a Trecastelli, il 2% a Chiaravalle e solo il 14% negli altri comuni. Il 29% dei soci è entrato a far parte della compagine sociale fino al 1995, il 13% dal 1996 al 2005, il 16% dal 2006 al 2009 e ben il 42% dal 2010 ad oggi.

4 Richiamati i criteri qualitativi, il Consiglio passa alla valutazione della propria composizione che vede la presenza di 7 amministratori (4 di Ostra, 1 di Morro d Alba, 1 di Senigallia e 1 di Jesi), oltre a 3 membri del Collegio Sindacale (1 di Ostra, 1 di Jesi e 1 di Trecastelli). Nel dettaglio, i curricula dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale possono essere sintetizzati come di seguito riportato: Paola Petrini - Presidente del CdA dal maggio 2017, Vice Presidente del CdA dal 2016, membro del Collegio Sindacale dal possiede i requisiti professionali previsti dal DM 161/98) : - nata a Ostra il 10/03/1957, risiede ad Ostra dove è titolare di uno studio commerciale dal 1988; - Iscritta all ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Ancona, al registro dei Revisori Legali, all elenco dei Revisori degli Enti Locali e nell elenco dei CTU e dei Periti presso il Tribunale di Ancona; - è Presidente del Collegio dei Revisori dell Istituto Diocesano per il Sostentamento del Clero; - è Revisore Unico comune di San Paolo di Jesi; - è componente collegio sindacale della Paul Spa; Mario Ceccarelli - Vice Presidente del CdA dal maggio 2017, Consigliere dal (possiede i requisiti professionali previsti dal DM 161/98): - nato a Piagge (PU) il 23/03/1950, residente in frazione Pianello di Ostra; - Presidente del CdA della Epta Service immobiliare srl; - consigliere di amministrazione della Galassi srl; - amministratore delegato e consigliere della Paul spa; - membro del CdA del GIO (Gruppo Industriali Ostrensi); Fabio Luzi - Consigliere dal (possiede i requisiti professionali previsti dal DM 161/98): - nato a Corinaldo il 13/10/1954, risiede ad Ostra ed è il presidente della locale sezione della Confartigianato; - è socio e consigliere di amministrazione della F.L.Z. Fasteners srl; - è presidente del CdA della Torneria Automatica Luzi srl; Giampiero Ganzetti - Consigliere dal (possiede i requisiti professionali previsti dal DM 161/98): - nato a Jesi il 27/04/1945, è residente a Jesi e ne rappresenta la compagine sociale; - Ingegnere informatico, ex Dirigente Banca Marche in pensione, ex Vice Direttore Generale del Mediocredito Fondiario (ante fusione in BdM);

5 Massimo Gerini - Consigliere dal nato a Senigallia il 2/08/1960, è residente a Senigallia e rappresenta i soci senigalliesi; - svolge attività di agente immobiliare dal 1986 con sede a Senigallia, in via Cellini, 49/3; - è Presidente dell Associazione Culturale Longarini; - è componente di due associazioni nazionali: o la FIAIP (Federazione Italiana Agenti Immobiliari Professionali); o la UAI (Unione Astrofili Italiani); - dal giugno 2000, Cavaliere all Ordine della Repubblica per le intense attività svolte sia in campo professionale che in quello sociale (raccolta fondi per la Lega del Filo d Oro) e per l Ospedale San Salvatore di Pesaro che in quello sportivo (organizzazione del gemellaggio sportivo con Lorrach e Sens); Sabbatini Pistelli Enrico - Consigliere dal maggio 2017 (possiede i requisiti professionali previsti dal DM 161/98): - nato a Jesi il 1/12/1981, risiede a Ostra dove svolge la professione di Avvocato; - conseguimento del Diploma di laurea in Giurisprudenza presso l Università di Macerata, con il massimo dei voti; - conseguimento del Diploma di Specializzazione presso la Scuola di Specializzazione per le Professioni Legali delle Università di Macerata e Camerino; - Riveste la carica di presidente/consigliere/segretario in diverse associazioni locali operanti nel sociale; Angeletti Sofia - Consigliere dal maggio 2017 (possiede i requisiti professionali previsti dal DM 161/98): - nata a Senigallia il 29/08/1973, risiede a Morro d Alba e ne rappresenta la compagine sociale; - madre di due figli, maturità classica, laurea in giurisprudenza a pieni voti, pratica legale presso lo Studio Illuminati di Jesi e conseguimento del certificato di compiuta pratica forense; /13: esperienza nella pubblica amministrazione come Consigliere ed Assessore comunale presso il Comune di Morro d Alba con deleghe rapporti con gli Enti, cultura, istruzione, partecipazione sociale ; - eletta per tre mandati amministrativi (2006/termine attuale mandato) dalle Onlus ed ONG regionali a rappresentarle con delega nominativa nel Comitato per la Cooperazione e la Solidarietà Internazionale presso la Giunta regionale; /2016: Resp. Uff. Regionale Cooperazione allo Sviluppo di una ONG nazionale operante nel settore Adozioni Internazionali/Tutela Diritti dei Minori con, inter alia, i seguenti incarichi: a) cura dei rapporti istituzionali e partnership, eventi, progetti speciali, monitoraggio bandi istituzionali, di cooperazione decentrata e fondazioni di erogazione; b) organizzazione delle sei edizioni della Scuola di Formazione regionale Progettazione e Fund Raising per il non profit ; c) redazione e gestione di progetti di Servizio Civile Nazionale Volontario (presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri - Dipartimento della Gioventù e del Servizio Civile Nazionale) e del Servizio Civile Regionale Volontario e relativa formazione dei giovani come Formatore Specifico; - dal 2012 membro del Consiglio Direttivo del Coordinamento delle Organizzazioni Marchigiane di Cooperazione e Solidarietà Internazionale (Marche Solidali - COM). Gerardo De Gennaro (Presidente del Collegio Sindacale dal 2005, membro dello stesso dal 1999): - nato a Benevento (BN) il 24/03/1954, commercialista con studio commerciale a Jesi; - consulente e membro del collegio sindacale di numerose aziende di valenza anche nazionale; Sandrino Grossi (membro del Collegio Sindacale dal 1999): - nato a Senigallia il 24/05/1959, risiede a Trecastelli, ex Sindaco dell ex comune di Ripe; - è commercialista con studio a Senigallia;

6 - è consigliere provinciale di Confcooperative. Luigi Barigelli (membro del Collegio Sindacale dal 2016): - nato a Ostra il 30/07/1967; - risiede ad Ostra dove è socio di uno studio associato di consulenza commerciale tributaria e del lavoro; - laureato alla facoltà di Economia dell Università degli Studi di Urbino con il massimo dei voti; - iscritto all ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Ancona, al registro dei Revisori Legali e all elenco dei Revisori degli Enti Locali; dal 2003 iscritto anche all elenco degli arbitri della Camera Arbitrale L.Levi di Ancona; - presidente e componente di collegi sindacali e revisore legale di società commerciali e cooperative; presidente e componente di collegi dei revisori di enti locali, fondazioni ed enti non profit; - dal 2009 al 2014 assessore (esterno) al bilancio e ai tributi, del Comune di Ostra; - dal 2003 al 2005 componente della commissione Fiscalità nei Balcani della Camera di Commercio di Ancona e co-autore dei Quaderni per l internazionalizzazione. Con riguardo all esigenza che i componenti degli Organi siano dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della banca si evidenzia che, in coerenza con i principi richiamati nello Statuto della Banca, per presentare la candidatura i componenti hanno partecipato ai corsi di formazione promossi dalla Federazione Marchigiana delle BCC/dalla Banca al fine di mantenere costantemente adeguato il livello di professionalità degli amministratori e un livello di conoscenza delle tematiche bancarie e delle normative di riferimento tempestivamente aggiornato in funzione dell evoluzione delle stesse e del contesto operativo delle banche associate. Per assicurare la qualificazione e l aggiornamento costante delle competenze e delle conoscenze degli amministratori e, quindi, una migliore qualità della governance, il Consiglio di Amministrazione ha adottato nel 2012 il Sistema dei Crediti Formativi previsto dal Regolamento assembleare ed elettorale tipo. Il Sistema dei Crediti (art. 19 comma 2) prevede che per potersi ricandidare gli Amministratori uscenti debbano aver conseguito nel triennio in carica 6 crediti formativi e che i neo-amministratori debbano conseguire durante il proprio mandato 9 crediti formativi. Qualche componente dell Organo ha manifestato la necessità di una formazione più specifica e qualificante. A tal proposito, con il fine di migliorare il livello di competenza della governance, potrebbe essere opportuno adeguare il Regolamento assembleare alle guidelines di Federcasse del novembre 2013, in cui la soglia minima che deve essere raggiunta da ogni amministratore è stata fissata a n. 12 crediti formativi (elevata a 18 per gli amministratori al primo mandato). Componenti totale note Petrini Sindaco Sindaco 7 7 Ok Ceccarelli Ok Ganzetti Ok Gerini Ok Luzi Ok Sabbatini Pistelli = = = = Amm.re nuovo Angeletti = = = = Amm.re nuovo Al fine di favorire una composizione dell organo rispondente alle esigenze di esperienza, competenza e ricambio del governo della società, l art. 19 comma 2-bis del Regolamento elettorale del 2012 prevede che il consiglio di amministrazione e i soci presenteranno liste di candidati che non abbiano già ricoperto la carica di amministratore presso la società per 5 mandati; agli effetti del computo del numero dei mandati, la carica di presidente e di componente del consiglio di amministrazione non si cumulano. In ogni caso non è possibile essere candidati quando si sono raggiunti i 10 mandati consecutivi come amministratore e come presidente del consiglio di amministrazione. A esito degli approfondimenti condotti, nel ribadire che tutti i componenti dell Organo hanno i requisiti normativamente richiesti, si ritiene che l'attuale composizione sia conforme allo schema di valutazione e ai criteri qualitativi sopra definiti.

7 Il piano formativo dei componenti del Consiglio di Amministrazione prevede lo sviluppo delle competenze nelle principali aree tematiche, quali, ad esempio : le responsabilità degli organi collegiali; i processi di ruolo governo e gestione dei rischi; l ICAAP e il processo di pianificazione strategica; la compliance e le principali normative di riferimento; la specificità mutualistica; l evoluzione del quadro prudenziale di riferimento. Con riguardo al Direttore Generale Crostella, il cui ruolo, alla luce del modello di governance assume ulteriore rilievo (pur tenuto conto del ridotto profilo di complessità operativa derivante anche dalle specifiche previsioni di legge e di statuto), la Banca ha posto particolare attenzione alla verifica delle competenze professionali e delle esperienze pregresse funzionali all assolvimento del ruolo, ferme le altre verifiche disposte dalla vigente normativa. E comunque intenzione dell attuale governance, in occasione del prossimo rinnovo dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, continuare a favorire, con gradualità, la presenza negli organi di vertice di soggetti pienamente consapevoli dei propri poteri ed obblighi, di adeguata professionalità e con competenze diffuse e diversificate. Inoltre, l attuale organo amministrativo ha anche l obiettivo di procedere da un lato alla conferma di un certo numero degli attuali amministratori (onde assicurare la necessaria continuità di indirizzo e di programmazione strategica dell attuale Consiglio) e dall altro lato anche ad un apprezzabile rinnovamento della compagine consiliare (onde potenziarne il complessivo profilo professionale e rafforzando, in particolare, le aree di professionalità inerenti alle metodologie di gestione e controllo dei rischi). Funzionalità degli Organi Definiti i profili della composizione quali-quantitativa, si passa ad esaminare quelli relativi alla funzionalità degli Organi. Flussi informativi In tale ambito rileva la circolazione delle informazioni verso e tra gli Organi e al loro interno, elemento determinante per assicurare una consapevole assunzione del ruolo e delle responsabilità dei componenti degli stessi. Un efficace gestione del rischio richiede, infatti, un efficiente comunicazione interna sui rischi della Banca non solo all interno dell intera struttura organizzativa ma anche nei rapporti tra gli Organi e la struttura stessa. A riguardo, il Consiglio ritiene che i flussi informativi e la loro circolazione sono solo parzialmente coerenti con la rilevanza e la complessità delle decisioni da assumere. A tal proposito, si rileva la necessità di aggiornare il Regolamento dei flussi informativi per renderlo pienamente coerente alle nuove disposizioni sul Sistema dei Controlli Interni. Margini di miglioramento sono individuabili nella tempestività di produzione e di informativa degli obiettivi alla struttura commerciale, nonché nel costante monitoraggio, da parte dello stesso Consiglio di Amministrazione, degli scostamenti dalle previsioni formulate in fase di pianificazione, e nella conseguente predisposizione delle azioni correttive. Tempo e risorse dedicate Con riferimento alla necessità che gli esponenti dedichino adeguata dedizione di tempo al loro incarico, essa è pienamente condivisa dalla Banca che ha preso doverosamente nota delle Disposizioni sul governo societario del 2013 (par. 2.1, lett. g), p. 8) Tali parametri vengono letti in coerenza con il ridotto profilo dimensionale e di complessità operativa della Banca, alla luce dei quali appaiono ad oggi tuttora prevalentemente adeguati. Inoltre, in data 27/04/2012, la Banca ha deliberato il Regolamento Assembleare ed Elettorale integrato con la disciplina della limitazione al cumulo degli incarichi. Si ritiene che le limitazioni ivi previste consentano all esponente aziendale la possibilità di dedicare un tempo congruo allo svolgimento dell incarico.

8 Riunioni Con riguardo alla tempistica delle riunioni consiliari, ai sensi dell articolo 36 dello Statuto, il Consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente, o da chi lo sostituisce, di norma una volta al mese ed ogni qualvolta lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta domanda motivata dal Collegio sindacale oppure da un terzo almeno dei componenti del Consiglio stesso. In pratica, il Consiglio si riunisce con cadenza settimanale: tale frequenza risulta adeguata alle dimensioni e all operatività della banca. L attività del Consiglio di Amministrazione viene supportata oltre che dalla Direzione Generale in via sistematica, dai responsabili delle principali funzioni aziendali attraverso la loro partecipazione, ove ritenuto utile e opportuno, ai lavori (ad esempio: per le valutazioni sull adeguatezza patrimoniale, sui resoconti ICAAP, sul RAS, sui Regolamenti di Processo e sulle relazioni delle funzioni di controllo di 2 livello Compliance, Risk Management e Antiriciclaggio è invitato il Responsabile dell Area Processi Aziendali e Governo dei Rischi, per le attività commerciali il Responsabile dell Ufficio Sviluppo e Marketing, ecc.). Alla luce dei riferimenti sopra richiamati si ritiene che la tempistica delle riunioni consiliari e le modalità di svolgimento siano in prevalenza adeguati; come pure prevalentemente adeguati gli approfondimenti necessari per l approvazione e adozione di documenti e regolamenti. Migliorabili sono i tempi e le forme di messa a disposizione della documentazione relativa alle materie poste all odg delle sedute. Qualche componente dell Organo ha evidenziato la necessità di porre più attenzione nell effettuare maggiori approfondimenti su tematiche specifiche (es. decisioni strategiche). Tutte le riunioni sono oggetto di verbalizzazione. Si ritiene che i contenuti dei verbali risultino rispondenti ad esprimere la volontà aziendale. Gli argomenti trattati risultano discussi e rispondenti alle necessità aziendali di volta in volta manifestatesi, assicurando una adeguata gestione del governo dei rischi a cui la banca si espone. Tuttavia, si individuano margini di miglioramento nella rappresentazione nel verbale dei principali contenuti delle discussioni poste in essere. Sono, inoltre, da aggiornare le regolamentazioni dei poteri delegati e da sviluppare le politiche di assunzione, gestione e valutazione del personale. Il verbale contiene sempre, perlomeno, i seguenti elementi: (i) la data, il luogo e l ora in cui si tiene la riunione; (ii) la nomina del segretario; (iii) il nominativo dei partecipanti alla riunione e degli esponenti aziendali assenti;(iv) l attestazione della regolarità della convocazione; (v) l indicazione delle materie all ordine del giorno; (vi) la motivazione, anche sintetica, delle singole proposte di delibera; (vii) un riassunto delle dichiarazioni rese dai presenti, se questi lo richiedono; (viii) il risultato delle votazioni; (ix) le delibere assunte; (x) la sottoscrizione del segretario e di chi ha presieduto la riunione. Laddove previsto dalla normativa vigente, copia del verbale recante le deliberazioni assunte dal Consiglio è trasmessa all Autorità di Vigilanza. Con riferimento alla partecipazione degli esponenti alle riunioni consiliari si evince che nel 2016 la partecipazione è stata assidua (media abbondantemente >90%). Il Presidente è spesso presente presso la sede della banca. La presenza del principale esponente dell organo deliberante funge da riferimento per gli incontri informali con i restanti amministratori. I Componenti del Consiglio sono consapevoli del ruolo ricoperto e dei rischi del modello di business, anche se non sempre tutti gli amministratori arrivano sufficientemente informati alle riunioni. Autovalutazione dei singoli Organi Dalle autovalutazioni effettuate emerge una sostanziale positiva autovalutazione di ciascun componente e, a esito degli approfondimenti condotti, i Consiglieri ritengono che l Organo con funzione di Supervisione Strategica e quello con funzione di Gestione nella loro collegialità abbiano i requisiti normativamente richiesti e che l attuale composizione è conforme allo schema di valutazione e ai criteri qualitativi definiti dalla Banca.