DOCUMENTO INFORMATIVO IN MERITO AL PIANO DI STOCK GRANT

Transcript

1 DOCUMENTO INFORMATIVO IN MERITO AL PIANO DI STOCK GRANT REDATTO AI SENSI DELL ARTICOLO 114-BIS DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 E DELL ARTICOLO 84-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO. Fiera Milano SpA Sede legale: Piazzale Carlo Magno, Milano Sede operativa ed amministrativa: SS del Sempione, Rho (Milano)

2 PREMESSA In conformità alle prescrizioni di cui all art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il Testo Unico della Finanza ovvero il TUF ), nonché alle prescrizioni dell art. 84-bis della delibera Consob n /99 (il Regolamento Emittenti ) in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato, nonché a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, di dipendenti o di collaboratori di altre società controllanti o controllate, il presente documento informativo (il Documento Informativo ) è stato predisposto in vista dell Assemblea dei soci di Fiera Milano S.p.A. (la Società o l Emittente, ed insieme con le società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, il Gruppo) convocata dal Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2013, in prima convocazione, in data 23 aprile 2013 e, in seconda convocazione, in data 24 aprile 2013, per deliberare, inter alia, l approvazione del Piano di Stock Grant (il Piano ). Il Piano prevede l assegnazione gratuita di diritti (i Diritti ) all attribuzione di azioni a dipendenti ed amministratori del Gruppo (i Beneficiari ), al fine di incentivarne la motivazione al raggiungimento degli obiettivi aziendali e di aumentarne la fidelizzazione nei confronti della Società. Il presente Documento Informativo è redatto, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in conformità a quanto previsto nello Schema 7 dell Allegato 3A al Regolamento Emittenti ed è volto a fornire ai soci le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare. Alla luce della definizione contenuta nell art. 84-bis del Regolamento Emittenti, si segnala che il Piano, avuto riguardo ai Beneficiari dello stesso, si qualifica come piano di particolare rilevanza, in quanto rivolto, inter alia, ai soggetti con funzioni di direzione nella Società ed ai dirigenti che hanno regolare accesso alle informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull evoluzione e sulle prospettive future della Società ai sensi dell art. 152-sexies, comma 1, lett. c)- c.2) del Regolamento Emittenti. La presente Relazione è stata depositata presso la sede legale e la sede operativa e amministrativa della Società, nonché presso Borsa Italiana S.p.A. ( Borsa Italiana ), ed è consultabile sul sito internet della Società 1. Il Documento Informativo è stato altresì inviato a Consob e Borsa Italiana secondo le modalità indicate nel Capo I del Regolamento Emittenti

3 DEFINIZIONI In aggiunta ai termini altrimenti definiti nel presente documento informativo, i seguenti termini, ove riportati con lettera in maiuscolo, avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femminile e che i termini e le espressioni definite al singolare si intenderanno definite anche al plurale. Assegnazione o Data di Assegnazione Assemblea Attribuzione o Data di Attribuzione Azioni Beneficiari Borsa Italiana Codice di Autodisciplina Comitato per la Remunerazione Consegna Consiglio di Amministrazione Controllate Italiane Diritti Performance Based Diritti Time Based Indica la data nella quale il Consiglio di Amministrazione assegna i Diritti ai Beneficiari. Indica l Assemblea dei soci della Società. Indica la data, al termine del Periodo di Maturazione, ed accertata la ricorrenza delle altre condizioni previste dal Piano, alla quale vengono attribuite in proprietà le Azioni e matura il diritto alla Consegna. Indica il quantitativo massimo di n azioni ordinarie della Società del valore nominale di 1,00 (uno/00) cadauna, in portafoglio della Società, messe a disposizione del Piano. Indica i destinatari del Piano e dei relativi Diritti. Indica Borsa Italiana S.p.A., con sede a Milano, Piazza Affari n. 6. Indica il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana. Indica il Comitato per la Remunerazione costituito all interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Codice di Autodisciplina. Indica il trasferimento delle Azioni sul conto titoli del Beneficiario, in esecuzione dell'attribuzione. Indica il Consiglio di Amministrazione della Società. Indica le società italiane del Gruppo. Indica i Diritti la cui maturazione è subordinata, oltre al permanere del Rapporto Fiduciario alla scadenza del Periodo di Maturazione, al raggiungimento degli Obiettivi. Indica i Diritti la cui maturazione è subordinata al mero permanere del Rapporto Fiduciario alla scadenza del Periodo di Maturazione. 2

4 Diritto Indica il diritto assegnato ai Beneficiari all Attribuzione di un Azione. Documento Informativo Gruppo Obiettivi Periodo di Maturazione Piano Rapporto Fiduciario Regolamento Regolamento Emittenti Società o Emittente Indica il presente documento informativo, redatto ai sensi e per gli effetti degli articoli 114-bis del TUF e 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti. Indica la Società e le società da essa controllate, sia in Italia che all estero, direttamente o indirettamente, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. Indica gli obiettivi di performance del Gruppo al raggiungimento dei quali è subordinata la maturazione dei Diritti Performance Based. Indica il periodo di tempo tra la Data di Assegnazione ed il Termine di Maturazione (ovvero il Termine di Maturazione Anticipato), decorso il quale i Diritti danno il diritto all Attribuzione delle Azioni. Indica il Piano di Stock Grant della Società, descritto dal presente Documento Informativo. Indica il rapporto di lavoro o di amministrazione esistente tra il Beneficiario ed il Gruppo a seconda che si tratti di Beneficiari assegnatari del Piano, rispettivamente, in quanto dipendenti ovvero in quanto amministratori. Indica il regolamento, avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano. Indica il Regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n in data 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni. Indica la società Fiera Milano S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno, 1, C.F., P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano , capitale sociale Euro ,00, suddiviso in n azioni del valore nominale di 1,00 (uno/00) cadauna. 3

5 Termine di Maturazione Termine di Maturazione Anticipato TUF Indica il termine di scadenza del Periodo di Maturazione fissato alla data del 31 dicembre Indica il termine di scadenza del Periodo di Maturazione, limitatamente ai Beneficiari il cui Rapporto Fiduciario sia in scadenza naturale alla data di approvazione del bilancio relativo all esercizio 2014, coincidente con tale data. Indica il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni. 4

6 1. SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO 1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate Tra i Beneficiari del Piano vi sono: e - l Amministratore Delegato della Società; - l Amministratore Delegato della controllata Fiera Milano Congressi S.p.A.; l Amministratore Delegato della controllata Fiera Milano Media S.p.A.; - l Amministratore Delegato della controllata Nolostand S.p.A Categorie di dipendenti o di collaboratori dell emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente Tra i Beneficiari del Piano vi rientrano anche - i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri beneficiari in ragione delle funzioni svolte quali dirigenti della Società o delle Controllate Italiane e che fanno parte del Comitato Direttivo; - altri dipendenti del Gruppo che, in funzione dell età e delle potenzialità professionali dimostrate, sono ritenuti meritevoli di partecipare al Piano Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi: a) direttori generali dell emittente strumenti finanziari; Non applicabile. b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell emittente strumenti finanziari che non risulta di minori dimensioni, ai sensi dell articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell emittente strumenti finanziari; Non applicabile in quanto la Società è qualificabile come emittente di minori dimensioni ai sensi dell articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n del 12 marzo c) persone fisiche controllanti l emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell emittente azioni. Non applicabile in quanto nessuna persona fisica controllante la Società rientra tra i Beneficiari del Piano. 5

7 1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie: a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3; Non applicabile. b) nel caso delle società di minori dimensioni, ai sensi dell articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n del 12 marzo 2010, l indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell emittente strumenti finanziari; n 8 Dirigenti con Responsabilità Strategiche, incluso l Amministratore Delegato; c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.). n 4 altri beneficiari in ragione delle funzioni svolte quali dirigenti della Società o delle Controllate Italiane e facenti parte del Comitato Direttivo nonchè Amministratori Delegati delle società Controllate Italiane; n 10 altri dipendenti del Gruppo che, in funzione dell età e delle potenzialità professionali dimostrate,, sono ritenuti meritevoli di partecipare al Piano. 2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L ADOZIONE DEL PIANO 2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l attribuzione dei piani Gli obiettivi che la Società si prefigge di raggiungere mediante l implementazione del Piano sono da individuarsi nel: (i) (ii) (iii) (iv) determinare un rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altre componenti della retribuzione, coerente con la pratica delle società quotate in Italia, con particolare riferimento al segmento STAR; aumentare il livello di retention aziendale per le risorse ritenute chiave dal Gruppo in funzione del loro attuale ruolo (dipendenti ed amministratori con funzioni strategiche) ovvero delle loro potenzialità future in azienda; incentivare i Beneficiari attraverso la programmazione di obiettivi di medio-lungo periodo finalizzati ad allineare, sul piano dello sviluppo del business, gli interessi dei manager chiave del Gruppo con gli interessi dei propri azionisti; migliorare la competitività del Gruppo sul mercato del lavoro rendendolo più attraente per i migliori talenti presenti sul mercato. In particolare, il Piano è finalizzato a dotare il Gruppo di uno strumento di medio-lungo periodo che, affiancandosi al sistema Management by Objective ( MBO ) già in essere, possa completare il range di strumenti di incentivazione delle risorse chiave del Gruppo. È stato ritenuto, infatti, che un piano basato su un orizzonte temporale triennale possa coinvolgere e incentivare maggiormente i Beneficiari, focalizzando gli stessi su azioni volte al miglioramento duraturo dei risultati del Gruppo, favorendone la fidelizzazione e migliorando la retention. 6

8 2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari Ai fini della maturazione dei Diritti Time Based è stata considerata unicamente quale condizione la permanenza del Rapporto Fiduciario alla scadenza del Periodo di Maturazione, mentre ai fini delle maturazione dei Diritti Performance Based, è stata considerata, oltre alla permanenza del Rapporto Fiduciario alla scadenza del Periodo di Maturazione, anche la condizione dell avvenuto raggiungimento di alcuni obiettivi di performance, individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, in funzione delle previsioni del piano industriale del Gruppo In particolare, gli Obiettivi considerati ai fini del Piano si articolano avendo a riferimento (i) i metri quadrati netti espositivi di manifestazioni all estero; e (ii) il fatturato Consolidato Elementi alla base della determinazione dell entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione In via generale, il numero di Diritti spettanti a ciascun Beneficiario è stabilito secondo criteri che tengono conto delle ruolo ricoperto nell ambito delle funzioni aziendali, delle deleghe e delle concrete responsabilità attribuite e/o dell effettiva capacità di incidere nella creazione di valore per il Gruppo. 2.4 Ragioni alla base dell eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile Non applicabile in quanto gli strumenti finanziari alla base del Piano sono emessi dalla Società. 2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. 2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350 Non applicabile. 3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI 3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell attuazione del piano In data 11 marzo 2013, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all Assemblea convocata in data 23 aprile 2013 in prima convocazione e in data 24 aprile 2013 in seconda convocazione l approvazione del Piano. 7

9 L Assemblea sarà chiamata a deliberare, oltre all approvazione del Piano, anche il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano, in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per (i) procedere alla Assegnazione dei Diritti e all Attribuzione delle Azioni ai Beneficiari; (ii) includere o escludere Beneficiari dal Piano successivamente all'approvazione dello stesso da parte dell'assemblea; (iii) approvare il Regolamento e apportarvi le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune; nonché (iv) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all esecuzione e applicazione del Piano Indicazione dei soggetti incaricati per l amministrazione del piano e loro funzione e competenza La competenza per l esecuzione del Piano spetterà al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato dall Assemblea della gestione ed attuazione del Piano, e potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito alla sua esecuzione e applicazione all Amministrare Delegato e/o a uno o più amministratori in carica pro tempore della Società. Il Comitato per la Remunerazione svolgerà funzioni consultive e propositive in relazione all attuazione del Piano, ai sensi del Codice di Autodisciplina Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base Non sono previste procedure per la revisione del Piano. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione potrà in ogni momento apportare al Regolamento le modifiche da esso ritenute opportune al fine di riflettere, a titolo meramente esemplificativo, (i) eventuali modifiche legislative o regolamentari; o (ii) eventuali fusioni, scissioni, aumenti di capitale, operazioni sulle azioni proprie o altre operazioni straordinarie della Società, (iii) qualora le azioni di questa cessino di essere negoziate sul MTA; (iv) altri eventi straordinari che incidano sul valore delle Azioni o sulla struttura stessa del Piano Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie) Le Azioni oggetto del Piano saranno assegnate gratuitamente utilizzando azioni proprie acquistate in virtù delle delibere Assembleari autorizzative e da ultimo quella dell Assemblea del 27 aprile Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati La determinazione delle caratteristiche del Piano è stata svolta collegialmente dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto propositivo e consultivo del Comitato per la Remunerazione secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina ed in linea con la migliore prassi societaria in materia. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre il Piano all approvazione dell Assemblea nel corso della riunione tenutasi in data 11 marzo 2013; in tale occasione l Amministratore Delegato 8

10 Enrico Pazzali ha dato notizia agli altri amministratori ed ai membri del Collegio Sindacale presenti, del proprio interesse nell operazione, in quanto Beneficiario del Piano, astenendosi al momento delle votazioni riguardanti il Piano Ai fini di quanto richiesto dall art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell organo competente a proporre l approvazione dei piani all assemblea e dell eventuale proposta dell eventuale comitato per la remunerazione Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre il Piano all approvazione dell Assemblea nel corso della riunione tenutasi in data 11 marzo Il Comitato per la Remunerazione ha esaminato la proposta nelle riunioni tenutesi in data 21 dicembre 2012, ed ha espresso parere favorevole a tale proposta nella riunione tenutasi in data 8 marzo 2013, precedentemente alla riunione del Consiglio di Amministrazione che ha assunto la delibera Ai fini di quanto richiesto dall art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell organo competente in merito all assegnazione degli strumenti e dell eventuale proposta al predetto organo formulata dall eventuale comitato per la remunerazione I Diritti saranno assegnati ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, successivamente all approvazione del Piano da parte dell Assemblea convocata in data 23 aprile Le Azioni sottostanti verranno attribuite ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, successivamente alla scadenza del Periodo di Maturazione. La Data di Assegnazione dei Diritti e la Data di Attribuzione delle Azioni verranno comunicate con le modalità e nei termini indicati dall articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati Il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni è risultato pari ad Euro 4,16 alla data del 7 marzo 2013, giornata precedente la data di approvazione della proposta in merito al Piano predisposto dal Comitato per la Remunerazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione e all Assemblea convocata in data 23 aprile Il prezzo delle Azioni al momento dell Assegnazione dei Diritti e dell Attribuzione delle Azioni da parte del Consiglio di Amministrazione, sarà comunicato con le modalità e nei termini indicati dall articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l emittente tiene conto, nell ambito dell individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato 9

11 Si segnala che non è stato necessario approntare alcun presidio del genere in quanto le Azioni saranno attribuite solo successivamente alla scadenza del Periodo di Maturazione. Conseguentemente, l eventuale diffusione di informazioni privilegiate al momento dell Assegnazione dei Diritti risulterebbe ininfluente nei confronti dei Beneficiari che, a tale momento, non possono effettuare alcuna operazione sulle Azioni, essendo l Attribuzione e la Consegna delle stesse differita ad un momento successivo a quello della Assegnazione dei Diritti medesimi. 4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI 4.1. Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right) Il Piano prevede l assegnazione gratuita di Diritti, nei termini ed alle condizioni previste dal Piano, alla futura attribuzione gratuita di massime Azioni. 4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti L Assegnazione dei Diritti ai Beneficiari avverrà al momento dell attuazione del Piano, su delega dell Assemblea, da parte del Consiglio di Amministrazione. Il Piano prevede un unico ciclo di Assegnazione dei Diritti con un Periodo di Maturazione relativo, complessivamente, agli anni Il termine ultimo per l assegnazione dei Diritti in base al Piano è fissato inderogabilmente alla data del 30 giugno Termine del piano Il Piano terminerà il 31 dicembre 2016, ovvero alla Consegna delle Azioni all'ultimo dei Beneficiari, qualora precedente a tale data. L'Assemblea potrà rinnovare il Piano o prorogarne la durata, apportando tutte le integrazioni e modifiche al Piano ritenute necessarie o opportune per adeguarlo alla normativa di volta in volta applicabile o alle mutate esigenze del Gruppo Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie Il Piano prevede l attribuzione fino ad un massimo complessivo di n Azioni Modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati Il diritto all Attribuzione delle Azioni rivenienti dai Diritti sarà condizionato: 10

12 (i) (ii) quanto ai Diritti Time Based, alla permanenza del Rapporto Fiduciario al Termine di Maturazione (ovvero al Termine di Maturazione Anticipato); quanto ai Diritti Performance Based, alla permanenza del Rapporto Fiduciario al Termine di Maturazione (ovvero al Termine di Maturazione Anticipato) ed all avvenuto raggiungimento degli Obiettivi. Successivamente alla scadenza del Periodo di Maturazione, il Consiglio di Amministrazione procederà all accertamento della sussistenza delle condizioni per l Attribuzione delle Azioni. Relativamente ai soli Diritti Performance Based, il diritto all Attribuzione delle Azioni è condizionato al raggiungimento di alcuni obiettivi di performance, individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, in funzione, (i) per i Beneficiari con Termine di Maturazione Anticipato, dei risultati relativi agli esercizi ; (ii) per tutti gli altri Beneficiari, dei risultati relativi agli esercizi In particolare, limitatamente ai Beneficiari con Termine di Maturazione Anticipato, gli Obiettivi, i quali dovranno essere raggiunti al 31 dicembre 2014, si articolano avendo a riferimento: - i metri quadrati netti espositivi di manifestazioni all estero; e - il fatturato Consolidato. Tali Obiettivi saranno misurati al Termine di Maturazione Anticipato, sulla base dei risultati emergenti dai bilanci relativi agli esercizi 2013 e Per tutti gli altri Beneficiari, gli Obiettivi, i quali dovranno essere raggiunti al Termine di Maturazione, si articolano sempre avendo a riferimento: - i metri quadrati netti espositivi di manifestazioni all estero; e - il fatturato Consolidato. Tali Obiettivi saranno misurati sulla base dei risultati relativi agli esercizi Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi I Diritti sono strettamente personali, nominativi e intrasferibili - fatta salva la trasmissibilità mortis causa, seppur nei limiti di cui al Piano - oltre che non utilizzabili a fronte di debiti o contratti assunti da ciascun Beneficiario nei confronti della Società ovvero di soggetti terzi. Successivamente alla Data di Attribuzione, le Azioni saranno liberamente disponibili e per l effetto liberamente trasferibili dal Beneficiario. 11

13 4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall esercizio di tali opzioni Nel Piano non sono previste condizioni risolutive, fatto salvo quanto previsto al successivo punto Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro I Diritti assegnati ai sensi del Piano sono intrinsecamente e funzionalmente collegati e condizionati al permanere del Rapporto Fiduciario. Per tutti i Beneficiari, la cessazione del Rapporto Fiduciario, per qualsiasi motivo, in data antecedente al Termine di Maturazione Anticipato, determinerà la decadenza automatica, definitiva ed irrevocabile dei Diritti. La cessazione del Rapporto Fiduciario in data successiva al Termine di Maturazione Anticipato, ma antecedente al Termine di Maturazione, dovuta a (i) licenziamento per giusta causa ovvero giustificato da motivi di carattere soggettivo imputabili al Beneficiario; o (ii) dimissioni volontarie da parte del Beneficiario, determinerà la decadenza automatica, definitiva ed irrevocabile dei Diritti. Nel caso di cessazione del Rapporto Fiduciario in data successiva al Termine di Maturazione Anticipato, ma antecedente al Termine di Maturazione, dovuta a (i) pensionamento; (ii) invalidità permanente; (iii) giustificato motivo oggettivo ovvero dimissioni per giusta causa, al Beneficiario saranno comunque attribuite le Azioni secondo le seguenti modalità: (a) per i Diritti Time Based, su base pro rata temporis in relazione alla durata complessiva del Periodo di Maturazione, sino alla data di cessazione del Rapporto Fiduciario; (b) per i Diritti Performance Based, su base pro quota in relazione agli Obiettivi raggiunti, da misurarsi con riferimento alla durata complessiva del Periodo di Maturazione, sino alla data di cessazione del Rapporto Fiduciario. Il Rapporto Fiduciario si intende cessato dal momento in cui viene ricevuta la relativa comunicazione di scioglimento per qualsiasi causa, a prescindere da ogni eventuale periodo di preavviso contrattualmente dovuto. In caso di decesso del Beneficiario, le disposizioni di cui alle lettere (a) e (b) del presente punto trovano applicazione nei confronti degli eredi di questo. Fermo restando il termine ultimo per l Assegnazione dei Diritti di cui al precedente punto 4.2, i Diritti da cui i relativi Beneficiari siano decaduti in base al Piano, possono essere oggetto di ulteriore assegnazione ad altri Beneficiari da parte del Consiglio di Amministrazione Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani Non applicabile in quanto non sono previste altre cause di annullamento del Piano Motivazioni relative all eventuale previsione di un riscatto, da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto 12

14 Non applicabile in quanto non è previsto alcun riscatto da parte della Società delle Azioni oggetto del Piano Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l acquisto delle azioni ai sensi dell art del codice civile Non applicabile in quanto non è prevista la concessione di prestiti o altre agevolazioni per l acquisto delle Azioni ai sensi dell art. 2358, comma 3, cod. civ Indicazione di valutazioni sull onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano L onere atteso per la Società è rappresentato dal fair value delle Azioni a servizio del Piano, che sarà puntualmente determinato alla Data di Assegnazione dei Diritti. L informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso Non applicabile in quanto il Piano, avendo ad oggetto Azioni proprie della Società, non comporta effetti diluitivi Eventuali limiti previsti per l esercizio del diritto di voto e per l attribuzione dei diritti patrimoniali Non applicabile in quanto non ci sono limiti all esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno attribuite ai sensi del Piano Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile Non applicabile in quanto le Azioni sono negoziate in mercati regolamentati Non applicabile Si allega Tabella n.1 dello Schema 7 dell Allegato 3A al Regolamento Emittenti. 13

15 TABELLA 3: Piani di incentivazione a favore dei componenti dell organo di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell organo di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche. QUADRO 1 Nome e cognome o categoria Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente) Strumenti finanziari diversi dalle stock option Sezione2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione: X del c.d.a. di proposta per l assemblea dell organo competente per l attuazione della delibera dell assemblea Enrico Pazzali Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri beneficiari Risorse ad alto potenziale Amministratore Delegato Data della Tipologia degli Numero Data della Eventuale Prezzo di Periodo di relativa strumenti strumenti assegnazione prezzo di mercato vesting delibera finanziari finanziari acquisto degli all assegnazio assembleare assegnati strumenti ne 23/04/2013 in prima convocazione 24/04/2013 in seconda convocazione 23/04/2013 in prima convocazione 24/04/2013 in seconda convocazione 23/04/2013 in prima convocazione 24/04/2013 in seconda convocazione Azioni ordinarie Fiera Milano SpA Azioni ordinarie Fiera Milano SpA Azioni ordinarie Fiera Milano SpA n.d. n.d. n.d. entro il 30/06/2013 entro il 30/06/2013 entro il 30/06/2013 A titolo gratuito n.d. 2 anni A titolo gratuito n.d. 3 anni A titolo gratuito n.d. 3 anni