DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO ALL ATTUAZIONE DEL PIANO

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1 DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO ALL ATTUAZIONE DEL PIANO DI ATTRIBUZIONE DI AZIONI RIVOLTO A COMPONENTI ESECUTIVI DEL CONSIGLIO DI GESTIONE E A DIRIGENTI DI PARTICOLARE RILIEVO DEL GRUPPO BANCO POPOLARE NELL AMBITO DEL SISTEMA INCENTIVANTE 2011 PER IL PERSONALE PIU RILEVANTE (ai sensi dell art. 84-bis comma 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni) 20 marzo 2012

2 INDICE DEFINIZIONI PREMESSA PIANO DI ATTRIBUZIONE DI AZIONI RIVOLTO A COMPONENTI ESECUTIVI DEL CONSIGLIO DI GESTIONE ED A DIRIGENTI DI PARTICOLARE RILIEVO DEL GRUPPO BANCO POPOLARE I SOGGETTI DESTINATARI Componenti Esecutivi del Consiglio di Gestione del Banco Popolare e altri Dirigenti di particolare rilievo che hanno beneficiato del Piano Categorie di dipendenti di Banco Popolare e delle Società Controllate che hanno beneficiato del Piano Direttori Generali del Banco Popolare Altri dirigenti del Banco Popolare con responsabilità strategiche, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero del Consiglio di Gestione, e ai direttori generali dell emittente strumenti finanziari Persone fisiche controllanti il Banco Popolare, che siano dipendenti di Banco Popolare stesso ovvero che prestino attività di collaborazione in Banco Popolare Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati al punto e delle altre eventuali categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.) LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l adozione del Piano Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari Elementi alla base della determinazione dell entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione Le ragioni alla base dell eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Banco Popolare, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso 2

3 sulla definizione del Piano L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE Ambito dei poteri e funzioni delegate al Consiglio di Gestione al fine dell attuazione del Piano Indicazione dei soggetti incaricati per l amministrazione del Piano e loro funzione e competenza Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano Ruolo svolto da ciascun componente del Consiglio di Gestione nella determinazione delle caratteristiche del Piano ed eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse che determinano possibili obblighi di astensione in capo ai componenti del Consiglio di Gestione interessati Data della decisione assunta dal Consiglio di Gestione a proporre l'approvazione del Piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale Comitato per la remunerazione Data della decisione assunta dal Consiglio di Gestione in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale Comitato per la remunerazione Il prezzo di mercato dell Azione, registrato nelle date di cui ai precedenti punti e I termini e le modalità secondo le quali Banco Popolare tiene conto, nell ambito dell individuazione della tempistica di attribuzione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra detta attribuzione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Remunerazione, e la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell art. 114, comma 1, del D.Lgs. 58/ LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI La descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano L indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti Il termine del Piano Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie Le modalità e le clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati 3

4 anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati L indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall esercizio di tali opzioni La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro L indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano Le motivazioni relative all eventuale previsione di un riscatto, da parte di Banco Popolare, degli strumenti finanziari oggetto del Piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l acquisto delle azioni ai sensi dell art. 2358, comma 3 cod. civ L indicazione di valutazioni sull onere atteso per Banco Popolare alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano L indicazione dell eventuale effetto diluitivo sul capitale determinato dal Piano Gli eventuali limiti previsti per l esercizio del diritto di voto e per l attribuzione dei diritti patrimoniali Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile..15 Allegato: Tabella n.1 dello schema 7 dell Allegato 3A del Regolamento n /1999 4

5 DEFINIZIONI "Azioni" "Banco Popolare" Personale più rilevante "Beneficiari" "Documento Informativo" "Gruppo" "Piano" significa le azioni ordinarie Banco Popolare a servizio del Piano. significa Banco Popolare Società Cooperativa. significa il personale individuato tra le categorie di soggetti la cui attività ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo Banco Popolare. significa i dipendenti e collaboratori del Gruppo Banco Popolare individuati nell ambito della categoria del personale più rilevante. significa il presente documento informativo, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 84-bis, commi 1 e 1bis, del Regolamento Emittenti. significa il Banco Popolare e le Società Controllate. significa il piano di attribuzione di Azioni rivolto ai componenti esecutivi del Consiglio di Gestione e a dirigenti di particolare rilievo del Gruppo Banco Popolare Sistema incentivante significa il complesso di norme aziendali finalizzate a determinare l ammontare della retribuzione variabile in corrispondenza del raggiungimento di predeterminati risultati aziendali "Regolamento Emittenti" significa il regolamento adottato da Consob con Delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato. 5

6 1. PREMESSA Il Consiglio di Sorveglianza, nella seduta del 25 marzo 2011, ha approvato le politiche retributive 2011 che, fra l altro, prevedevano l utilizzo di azioni del Banco Popolare come forma di erogazione di parte dei bonus al raggiungimento degli obiettivi aziendali inseriti nei sistemi incentivanti. Il Consiglio di Gestione del Banco Popolare, nella seduta del 25 marzo 2011, ha approvato il piano di attribuzione di Azioni rivolto a taluni dipendenti e collaboratori individuati tra il personale più rilevante, in base a quanto previsto dalle disposizioni della Banca d Italia in materia di politiche di remunerazione e incentivazione nelle banche, nell ambito del sistema incentivante 2011, nonché il programma di acquisto di azioni proprie finalizzato al Piano. In data 30 aprile 2011, l Assemblea ordinaria dei soci del Banco Popolare ha approvato il Piano, attribuendo al Consiglio di Gestione tutti i poteri per dare concreta attuazione allo stesso nonché l acquisto di azioni proprie da destinare a servizio del Piano medesimo. Le Azioni a servizio del Piano sono state acquistate dal Banco Popolare sul mercato regolamentato, ai sensi dell'art cod. civ., degli artt. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1989 n. 58 (anche il TUF ) e 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché delle disposizioni del Regolamento (CE) n. 2273/2003 del 22 dicembre Tale operazione si è perfezionata dal 3 al 6 ottobre 2011 ed ha riguardato l acquisto di complessive azioni ordinarie per un investimento complessivo di Conseguentemente ai risultati conseguiti, sia con riferimento alle condizioni di attivazione del sistema incentivante (apertura dei Cancelli ), sia con riguardo alle performance individuali rilevate per ciascuno dei destinatari, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 20 marzo 2012 ha approvato l assegnazione delle azioni ai Beneficiari del Piano. In conformità alle prescrizioni dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all'attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori, il Documento Informativo inerente l attuazione del Piano azionario approvato dall Assemblea ordinaria dei soci del 30 aprile 2011 è stato integrato conformemente a quanto previsto nello schema 7 dell allegato 3A del Regolamento Emittenti. Alla luce della definizione contenuta nell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, si segnala che il Piano illustrato nel Documento Informativo, avuto riguardo ai Beneficiari del medesimo, presenta i caratteri di "piano di particolare rilevanza". Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale del Banco Popolare in Verona, Piazza Nogara 2, nonché sul sito internet dello stesso Banco Popolare Il Documento Informativo è stato altresì reso noto al pubblico in conformità alle vigenti disposizioni normative. 6

7 2. PIANO DI ATTRIBUZIONE DI AZIONI RIVOLTO A COMPONENTI ESECUTIVI DEL CONSIGLIO DI GESTIONE ED A DIRIGENTI DI PARTICOLARE RILIEVO DEL GRUPPO BANCO POPOLARE 2.1.I SOGGETTI DESTINATARI Il Piano è rivolto a taluni dipendenti e collaboratori del Gruppo Banco Popolare identificati nell ambito della categoria del personale più rilevante, con esclusione dei Responsabili di più alto livello delle Funzioni di Controllo; i destinatari risultano essere complessivamente 17. A seguito dei risultati conseguiti, che hanno determinato l attivazione del sistema incentivante, e delle performance individuali di ciascuno dei destinatari, a 15 tra i beneficiari verranno attribuite le azioni Componenti Esecutivi del Consiglio di Gestione del Banco Popolare e altri Dirigenti di particolare rilievo che hanno beneficiato del Piano Alla data di approvazione (25 marzo 2011), il Piano prevedeva tra i beneficiari alcuni componenti del Consiglio di Gestione e dirigenti del Banco Popolare e dirigenti e componenti dei Consigli di Amministrazione di società, direttamente o indirettamente, controllate dal Banco Popolare e precisamente: Pier Francesco Saviotti Consigliere Delegato Domenico De Angelis Consigliere di Gestione e amministratore di società controllate Maurizio Di Maio Maurizio Faroni Leonello Guidetti Bruno Pezzoni Carlo Bianchi Pietro Gaspardo Fabrizio Marchetti Ottavio Rigodanza Luigi Negri Giovanni Capitanio Giorgio Papa Maurizio Zancanaro Francesco Minotti Consigliere di Gestione e amministratore di società controllate Consigliere di Gestione e CFO del Banco Popolare Consigliere di Gestione e dirigente di società controllate Consigliere di Gestione e amministratore di società controllate dirigente del Banco Popolare dirigente del Banco Popolare dirigente del Banco Popolare e amministratore di società controllate dirigente del Banco Popolare e amministratore di società controllate dirigente e amministratore di società controllate dirigente di società controllate dirigente e amministratore di società controllate dirigente amministratore di società controllate dirigente di società controllate 7

8 Maurizio Riccadonna Alberto Mauro amministratore di società controllate dirigente di società controllate Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 marzo 2012, ha deliberato l attribuzione di azioni a 15 dei predetti Beneficiari Categorie di dipendenti di Banco Popolare e delle Società Controllate che hanno beneficiato del Piano Il Piano è stato riservato ai componenti del Consiglio di Gestione del Banco Popolare e ai Dirigenti del Gruppo che rientravano nella categoria del personale più rilevante. In proposito si evidenzia che alla categoria del personale più rilevante appartenevano nel 2011 coloro i quali, in relazione alla funzione svolta, avessero avuto un impatto rilevante sui profili di rischio del Gruppo Direttori Generali di Banco Popolare All atto dell approvazione del Piano il Banco Popolare non aveva nominato alcun direttore generale Altri dirigenti del Banco Popolare con responsabilità strategiche, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di amministrazione, ovvero del Consiglio di Gestione, e ai direttori generali dell emittente strumenti finanziari. Non vi sono stati, nel 2011, altri dirigenti che nel corso dell esercizio abbiano percepito compensi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Gestione Persone fisiche controllanti il Banco Popolare, che siano dipendenti di Banco Popolare stesso ovvero che prestino attività di collaborazione in Banco Popolare Non risultavano nel 2011 persone fisiche e/o giuridiche controllanti il Banco Popolare; la presente sezione non ha trovato, pertanto, applicazione Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati al punto Nel 2011 non risultavano altri dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati al 8

9 punto b) delle altre eventuali categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.) Non vi sono stati soggetti o categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano. 2.2 LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l adozione del Piano Con l adozione del Piano, Banco Popolare ha stabilito di adeguare le modalità di erogazione dei premi dei sistemi incentivanti, previsti per i dipendenti e collaboratori individuati nell ambito della categoria del personale più rilevante, alle disposizioni della Banca d Italia in materia di politiche di remunerazione e incentivazione nelle banche, con particolare riferimento alla previsione che almeno il 50% del premio attribuito ai sensi di tali sistemi, venga riconosciuto in azioni o strumenti ad esse collegati. Il Piano inoltre ha fissato l obiettivo di far convergere le finalità del management e gli interessi degli azionisti, remunerando la creazione di valore nel medio-lungo termine attraverso l incremento del valore delle azioni del Banco Popolare, fidelizzando nel contempo le risorse strategiche del Gruppo. Infine si segnala che il Piano consente di realizzare, al verificarsi di determinate condizioni, un beneficio economico sia per i dipendenti i quali sul valore delle azioni non subiscono trattenute previdenziali sia per l azienda, che non deve versare la contribuzione previdenziale a proprio carico realizzando, in tal modo, un contenimento dei costi Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari Stante le finalità del Piano, le variabili chiave e gli indicatori di performance considerati sono stati individuati nel risultato dell operatività corrente al lordo delle imposte e nel CaR (Capitale a Rischio), quali valori cancello al superamento dei quali si è attivato il sistema incentivante, nonché da una serie di obiettivi economici e qualitativi caratterizzanti il sistema incentivante di ciascuno dei Beneficiari del Piano. In ottemperanza alle disposizioni di Vigilanza, l assegnazione delle azioni concernente il premio differito è subordinata inoltre al rispetto del livello minimo, misurato nel semestre precedente l assegnazione, di: Common Equity Capital Ratio, come definito dalla normativa in vigore a quella data; liquidità espresso dagli indicatori Liquidity Coverage Ratio e Net Stable Funding Ratio, come definito dalla normativa di Vigilanza in vigore alla data di verifica dei requisiti. Nel caso tale verifica dovesse dare un esito negativo, il premio differito non verrà erogato. 9

10 2.2.3 Elementi alla base della determinazione dell entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione Il numero di Azioni del Piano attribuito ai singoli Beneficiari è stato determinato, in quanto soddisfatte le condizioni preliminari di attivazione dei sistemi incentivanti (superamento dei cancelli ), a seguito del risultato conseguito individualmente da ciascuno di essi. L attribuzione delle Azioni ai Beneficiari è stata determinata per un controvalore pari al 50% dell incentivo maturato Le ragioni alla base dell eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Banco Popolare, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile Il Piano non ha previsto l assegnazione di strumenti finanziari del tipo sopra descritto Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione del Piano Il Piano è stato definito anche tenendo in considerazione l esenzione contributiva per i redditi di lavoro dipendente derivanti dall assegnazione di azioni a categorie di dipendenti e al verificarsi di determinate condizioni, prevista dal D.L.112/2008 all art. 82 comma 24-bis L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350 Non è stato previsto il sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE Ambito dei poteri e funzioni delegate al Consiglio di Gestione al fine dell attuazione del Piano Nel formulare all Assemblea Ordinaria dei soci la proposta di adozione del Piano, il Consiglio di Gestione del Banco Popolare, ha previsto, tra l altro, il conferimento di ogni opportuno potere al Consigliere Delegato e al Responsabile della Direzione Risorse Umane, anche in via disgiunta fra loro, per dare attuazione al Piano, nel rispetto dei principi stabiliti dalla deliberazione approvata dell Assemblea del 30 aprile 2011 e illustrati nel Documento Informativo. 10

11 2.3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l amministrazione del Piano e loro funzione e competenza Le attività di gestione operativa conseguenti all'attuazione del Piano sono state affidate alla Direzione Risorse Umane del Banco Popolare, incaricata dell amministrazione dei piani di incentivazione e di attribuzione di azioni ai dipendenti nonché della definizione delle politiche retributive del Gruppo Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base Non sono state previste particolari procedure per la revisione del Piano Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano Il Piano è stato attuato dando mandato, previa autorizzazione dell'assemblea Ordinaria dei soci ai sensi degli artt e 2357-ter cod. civ., al Consiglio di Gestione del Banco Popolare di procedere all acquisto di azioni proprie, numero determinato in corrispondenza del risultato massimo raggiunto da ogni beneficiario del piano. L approvvigionamento delle azioni è avvenuto mediante acquisto di azioni proprie sul mercato regolamentato secondo le modalità operative stabilite nel regolamento di Borsa Italiana S.p.A. nonché nel Regolamento (CE) n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003, in conformità all'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti, per un controvalore pari ad Euro per l esercizio Complessivamente il numero delle azioni proprie detenute dal Banco Popolare alla data del 6 ottobre 2011 (data dell ultima operazione di acquisto) rappresentava lo 0,099% del capitale sociale e, quindi, in linea con quanto previsto dall art. 2357, terzo comma, cod.civ. L attribuzione delle Azioni verrà effettuata, come previsto dal regolamento del sistema incentivante del 2011, per il 60% nel 2014 (premio a breve termine con 2 anni di retention) e, nel caso in cui vengano rispettati i parametri illustrati al precedente paragrafo 2.2.2, per il restante 40% nel 2016 (premio differito con un anno di retention). Il numero delle Azioni da assegnare è stato determinato assumendo quale prezzo unitario di riferimento la media aritmetica dei prezzi ufficiali dell azione stessa rilevati nel mese antecedente la data del 30 aprile Ruolo svolto da ciascun componente del Consiglio di Gestione nella determinazione delle caratteristiche del Piano ed eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse che determinano possibili obblighi di astensione in capo ai componenti del Consiglio di Gestione interessati Il Consiglio di Gestione, nel procedere alla individuazione degli elementi essenziali del Piano, si è attenuto alle disposizioni previste dalla Banca d Italia in materia di politiche di remunerazione e incentivazione per quanto attiene alle modalità di pagamento dei premi maturati a seguito 11

12 dell applicazione dei sistemi incentivanti regolamentati per il personale più rilevante. Si segnalano situazioni di conflitti di interesse in capo ai componenti del Consiglio di Gestione (attuale Consiglio di Amministrazione), in quanto alcuni di essi sono ricompresi tra i potenziali Beneficiari del Piano Data della decisione assunta dal Consiglio di Gestione a proporre l'approvazione del Piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale Comitato per la remunerazione Il Consiglio di Gestione, in data 25 marzo 2011, ha deliberato di approvare la proposta relativa al Piano, che è stata sottoposta ed approvata dall Assemblea Ordinaria dei soci del Banco Popolare in data 30 aprile Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale Comitato per la remunerazione Il Consiglio di Amministrazione (in data 26 novembre 2011, l Assemblea dei soci del Banco ha approvato modifiche statutarie consistenti, tra l altro, nella revisione del modello di governante con il passaggio da un sistema di amministrazione e controllo dualistico ad un sistema c.d. tradizionale basato sulla presenza di un Consiglio di Amministrazione e un Collegio Sindacale) ha deciso in merito all assegnazione delle azioni del Banco Popolare con delibera in data 20 marzo Il prezzo di mercato dell Azione, registrato nelle date di cui ai precedenti punti e Il 25 marzo 2011, data di approvazione da parte del Consiglio di Gestione della proposta relativa al Piano da sottoporre all Assemblea Ordinaria dei soci, il prezzo ufficiale dell Azione Banco Popolare è risultato essere pari a Euro 2,3859. Il 20 marzo 2012, data di assegnazione di cui al precedente punto 2.3.7, il prezzo ufficiale dell azione Banco Popolare è risultato essere pari ad Euro 1, I termini e le modalità secondo le quali Banco Popolare tiene conto, nell ambito dell individuazione della tempistica di attribuzione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra i) detta attribuzione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell art. 114, comma 1, del D.Lgs. 58/98; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, 12

13 ovvero b.già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato. In occasione della deliberazione relativa al Piano assunta dal Consiglio di Gestione il 25 marzo 2011 e del conseguente programma di acquisto di azioni proprie, realizzatosi tra il 3 ed il 6 ottobre 2011, è stata data comunicazione al mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI La descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano Il Piano ha previsto l'attribuzione di azioni ai Beneficiari che, verificatesi le condizioni preliminari di attivazione dei sistemi incentivanti e sulla base del risultato individuale ottenuto, hanno maturato l incentivo per l esercizio L indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti Il periodo di attuazione del Piano è compreso fra il 2011 (periodo di riferimento per la rilevazione dei risultati) e il 2016 (attribuzione dell ultima quota di azioni). Nell'ambito delle procedure di attuazione del Piano, dopo l'approvazione dello stesso da parte dell Assemblea Ordinaria dei soci del 30 aprile 2011, il Piano è stato formalizzato ai dipendenti e collaboratori destinatari del Piano tramite il Regolamento del sistema incentivante 2011, contenente le modalità di erogazione dell incentivo, il 50% del quale sotto forma di Azioni. Successivamente il Consiglio di Gestione del Banco Popolare, e per esso i suoi delegati, ha dato avvio al programma di acquisto sul mercato regolamentato di azioni proprie a servizio del Piano finalizzato all assegnazione delle medesime, in funzione dei risultati del sistema incentivante 2011, per il 60% nel mese di gennaio 2014 e per il restante 40% nel mese di gennaio Infine il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare, in data 20 marzo 2012, visti i risultati conseguiti previsti dal sistema incentivante 2011, ha deliberato l attribuzione di complessive n azioni, ripartite tra i beneficiari del Piano come risulta nel Quadro 1 allegato Il termine del Piano Come indicato al punto precedente, il Piano si concluderà con l attribuzione dell ultima quota di azioni nel gennaio Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie Le azioni ordinarie Banco Popolare verranno assegnate, ai sensi del Piano, nell anno fiscale 2014 in n e, nell anno fiscale 2016 in n , ripartite tra i beneficiari come risulta nel 13

14 Quadro 1 allegato Le modalità e le clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati L esecuzione del Piano è subordinata al conseguimento del livello minimo del risultato dell operatività corrente al lordo delle imposte e del CaR (Capitale a Rischio) previsti dai Regolamenti dei sistemi incentivanti rivolti ai Beneficiari del Piano. Tali condizioni sono state pienamente raggiunte nell esercizio 2011 In ottemperanza alle disposizioni di Vigilanza, l assegnazione delle azioni concernente il premio differito è subordinata inoltre al rispetto del livello minimo, misurato nel semestre precedente l assegnazione, di: Common Equity Capital Ratio, come definito dalla normativa in vigore a quella data; liquidità espresso dagli indicatori Liquidity Coverage Ratio e Net Stable Funding Ratio, come definito dalla normativa di Vigilanza in vigore alla data di verifica dei requisiti L indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi Per le azioni assegnate come bonus a breve termine è previsto un periodo di indisponibilità alla vendita (retention) di due anni, mentre per le azioni che verranno assegnate a titolo di bonus differito il periodo di indisponibilità sarà pari ad un anno La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall esercizio di tali opzioni Il Piano non prevede condizioni risolutive del tipo sopra descritto La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro La cessazione del rapporto di lavoro non comporta alcun effetto sulla titolarità e/o sulla disponibilità delle Azioni che siano state assegnate in precedenza L indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano Il Piano non prevede cause di annullamento. 14

15 Le motivazioni relative all eventuale previsione di un riscatto, da parte di Banco Popolare, degli strumenti finanziari oggetto del Piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto Il Piano non prevede una facoltà di riscatto da parte del Banco Popolare o di altre società del Gruppo delle Azioni oggetto di attribuzione Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l acquisto delle azioni ai sensi dell art. 2358, comma 3 cod. civ. Non applicabile L indicazione di valutazioni sull onere atteso per Banco Popolare alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano L onere complessivo sostenuto per l acquisto delle azioni nel numero previsto dal Piano (n ) è stato pari ad ,00; l onere corrispondente alle azioni che risultano effettivamente assegnate è pari ad , L indicazione dell eventuale effetto diluitivo sul capitale determinato dal Piano Non applicabile. In considerazione delle modalità di attuazione del Piano, l adozione del Piano non comporterà alcun effetto diluitivo sul capitale del Banco Popolare Gli eventuali limiti previsti per l esercizio del diritto di voto e per l attribuzione dei diritti patrimoniali In relazione alle azioni assegnate, il Piano non prevede limiti ai diritti patrimoniali né limiti ulteriori all esercizio dei diritti di voto rispetto a quelli previsti dalla normativa applicabile alle banche popolari Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile Si precisa che il Piano ha previsto esclusivamente l utilizzo di azioni negoziate in mercati regolamentati. 15

16 Cognome e nome o categoria SAVIOTTI PIER FRANCESCO PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella n.1 dello schema 7 dell'allegato 3A del Regolamento n /1999 Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente) Consigliere Delegato e Vice Presidente BANCO POPOLARE (a) / Amministratore Delegato BANCO POPOLARE (b) Data della delibera assembleare Tipologia degli strumenti finanziari QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle stock option Sezione 1 - Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari Numero strumenti finanziari Data assegnazione (**) Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti (***) Prezzo di mercato all'assegnazione Periodo di vesting 30/04/2011 azioni Banco Popolare /03/2012 1, , /04/2011 azioni Banco Popolare (*) 20/03/2012 1, , (a) carica ricoperta dall'1/01/2011 al 25/11/2011 (b) carica ricoperta dal 26/11/2011 al 31/12/2011 FARONI MAURIZIO Consigliere di Gestione BANCO POPOLARE (a) / Consigliere di Amministrazione BANCO POPOLARE (b) / Direttore Generale BANCO POPOLARE (c) 30/04/2011 azioni Banco Popolare /03/2012 1, , /04/2011 azioni Banco Popolare (*) 20/03/2012 1, , (a) carica ricoperta dall'1/01/2011 al 25/11/2011 (b) carica ricoperta dal 26/11/2011 al 31/12/2011 (c) carica ricoperta dal 29/11/2011 al 31/12/2011 Consigliere di Gestione BANCO POPOLARE (A) / DE ANGELIS DOMENICO Consigliere di Amministrazione BANCO POPOLARE (b) / Condirettore (a) carica ricoperta dall'1/01/2011 al 25/11/2011 (b) carica ricoperta dal 26/11/2011 al 31/12/2011 (c) carica ricoperta dal 29/11/2011 al 31/12/ /04/2011 azioni Banco Popolare /03/2012 1, , /04/2011 azioni Banco Popolare (*) 20/03/2012 1, , DI MAIO MAURIZIO Consigliere di Gestione BANCO POPOLARE (a) / Consigliere di Amministrazione BANCO POPOLARE (b) (a) carica ricoperta dall'1/01/2011 al 25/11/2011 (b) carica ricoperta dal 26/11/2011 al 31/12/ /04/2011 azioni Banco Popolare /03/2012 1, , /04/2011 azioni Banco Popolare (*) 20/03/2012 1, , GUIDETTI LEONELLO Consigliere di Gestione BANCO POPOLARE (a) 30/04/2011 azioni Banco Popolare /03/2012 1, , /04/2011 azioni Banco Popolare (*) 20/03/2012 1, , (a) carica ricoperta dall'1/01/2011 al 25/11/2011; per il periodo dal 26/11/2011 al 31/12/2011 è indicato a livello aggregato negli "altri dirigenti con responsabilità strategiche"

17 Cognome e nome o categoria PEZZONI BRUNO Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente) Consigliere di Gestione BANCO POPOLARE (a) / Amministratore Delegato Credito Bergamasco (a) carica ricoperta dall'1/01/2011 al 25/11/2011; Sezione 1 - Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari Data della delibera assembleare Tipologia degli strumenti finanziari QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle stock option Numero strumenti finanziari Data assegnazione (**) Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti (***) Prezzo di mercato all'assegnazione Periodo di vesting 30/04/2011 azioni Banco Popolare /03/2012 1, , /04/2011 azioni Banco Popolare (*) 20/03/2012 1, , BIANCHI CARLO Dirigente del Banco Popolare / Amministratore di società controllate (a) 30/04/2011 azioni Banco Popolare /03/2012 1, , /04/2011 azioni Banco Popolare (*) 20/03/2012 1, , (a) carica ricoperta dal 4/4/2011 al 31 /12 /2011 MARCHETTI FABRIZIO Dirigente del Banco Popolare / Amministratore di società controllate 30/04/2011 azioni Banco Popolare /03/2012 1, , /04/2011 azioni Banco Popolare (*) 20/03/2012 1, , NEGRI LUIGI Dirigente del Banco Popolare / Amministratore di società controllate 30/04/2011 azioni Banco Popolare /03/2012 1, , /04/2011 azioni Banco Popolare (*) 20/03/2012 1, , RICCADONNA MAURIZIO Dirigente del Banco Popolare / Amministratore di società controllate 30/04/2011 azioni Banco Popolare /03/2012 1, , /04/2011 azioni Banco Popolare (*) 20/03/2012 1, , RIGODANZA OTTAVIO Dirigente del Banco Popolare / Amministratore di società controllate 30/04/2011 azioni Banco Popolare /03/2012 1, , /04/2011 azioni Banco Popolare (*) 20/03/2012 1, , ZANCANARO MAURIZIO Dirigente del Banco Popolare / Amministratore di società controllate 30/04/2011 azioni Banco Popolare /03/2012 1, , /04/2011 azioni Banco Popolare (*) 20/03/2012 1, , ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE 30/04/2011 azioni Banco Popolare /03/2012 1, , /04/2011 azioni Banco Popolare (*) 20/03/2012 1, , (*) L'attribuzione di tali azioni è subordinata al rispetto del livello minimo, misurato nel secondo semestre del 2014, di: Common Equity Capital Ratio, come definito dalla normativa in vigore a quella data; Liquidity Coverage Ratio e Net Stable Funding Ratio, come definiti dalla normativa di Vigilanza in vigore alla data di verifica dei requisiti. (**) Data della delibera di approvazione del piano di attuazione. (***) Assegnazione senza esborso da parte del beneficiario.