VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DELLA "GTECH S.P.A." REPUBBLICA ITALIANA

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1 REPERTORIO N RACCOLTA N VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DELLA "GTECH S.P.A." REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaquattordici, il giorno otto del mese di maggio, alle ore undici e minuti cinque. In Roma, Viale del Campo Boario n. 56/d. A richiesta del Signor Renzo Pellicioli nella sua qualità di Presidente del Consiglio di amministrazione e Legale Rappresentante, io sottoscritto Dott. Ignazio DE FRANCHIS, Notaio in Roma, con Studio in via Barberini n. 50, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, assisto per redigerne il Verbale in forma di atto pubblico alla assemblea ordinaria degli azionisti della Società "GTECH S.p.A.", società con azioni quotate nel mercato telematico gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede in Roma, Viale del Campo Boario n. 56/d, capitale sociale sottoscritto e versato Euro ,00, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e Codice Fiscale , soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte della De Agostini S.p.A., che oggi qui si tiene in prima convocazione. Assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi del primo comma dell'art dello Statuto sociale, il Presidente del consiglio di amministrazione della Società Signor PELLICIOLI Renzo, nato ad Alzano Lombardo il 29 luglio 1951 e domiciliato per la qualifica in Roma, presso la sede della Società ove sopra, il

2 quale, con il consenso dell assemblea, mi rinnova la richiesta di redigere il presente Verbale per atto pubblico con le funzioni di Segretario. Detto Comparente, della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certo, preliminarmente constata: - che, con avviso pubblicato sul sito internet della Società in data 27 marzo 2014, e per estratto, in pari data, sul quotidiano Il Sole 24 Ore, è stata indetta in questo luogo ed a quest ora l Assemblea in sede ordinaria di GTECH S.p.A., in prima convocazione; - che, al fine di assicurare il regolare svolgimento dell Assemblea, in coerenza con le disposizioni dello statuto sociale e del regolamento assembleare, egli ha disposto la costituzione di un ufficio composto da personale di fiducia, che ha provveduto, e ove necessario provvederà nel seguito dei lavori assembleari, a verificare l identità personale degli intervenuti e la regolarità delle deleghe e comunicazioni attestanti la titolarità dei diritti all intervento e all esercizio del voto; la documentazione raccolta ai predetti fini viene acquisita agli atti della Società; - che, sulla base di tali verifiche, risultano finora presenti n. cinque persone portatrici, in proprio o per delega, di n azioni ordinarie, pari all'80,15% del capitale sociale. Dichiara pertanto che la presente assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare sugli argomenti compresi nel seguente ORDINE DEL GIORNO 1. bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 e proposta di destinazione dell utile di esercizio e di distribuzione della intera riserva da utili

3 pregressi e di parziale distribuzione della riserva sovrapprezzo; deliberazioni inerenti e conseguenti; 2. relazione sulla remunerazione dei componenti gli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche; deliberazioni inerenti e conseguenti; 3. piano di attribuzione di opzioni GTECH S.p.A riservato a dipendenti della Società e/o di sue controllate e conferimento di poteri al consiglio di amministrazione per la sua esecuzione; deliberazioni inerenti e conseguenti; 4. piano di attribuzione di azioni GTECH S.p.A riservato a dipendenti della Società e/o di sue controllate e conferimento di poteri al consiglio di amministrazione per la sua esecuzione; deliberazioni inerenti e conseguenti; 5. proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie e conferimento di poteri al consiglio di amministrazione per la sua esecuzione; deliberazioni inerenti e conseguenti; 6. nomina degli Amministratori, previa determinazione del numero, e del Presidente; determinazione della durata dell'incarico e dei compensi degli Amministratori, inclusa la remunerazione aggiuntiva degli Amministratori membri del Comitato Esecutivo, ove nominati; determinazione dell'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, secondo periodo del Codice Civile e dell'articolo 13.4 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti;

4 7. nomina del Collegio Sindacale e del Presidente per gli esercizi sociali 2014, 2015 e 2016, e determinazione dei relativi emolumenti; deliberazioni inerenti e conseguenti; 8. conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi e determinazione del corrispettivo; deliberazioni inerenti e conseguenti. Proseguendo nella propria esposizione, il Presidente informa che, ai sensi del regolamento assembleare, è funzionante un sistema di registrazione audio dello svolgimento dei lavori assembleari, al solo fine di agevolare la redazione del relativo verbale, e non è consentito ad alcuno introdurre o utilizzare altri strumenti di registrazione, apparecchi fotografici e congegni similari. Informa, inoltre, che ai sensi del decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196 (Codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell esecuzione degli adempimenti obbligatori per legge, ivi inclusa la verbalizzazione e, pertanto, tutti i dati, nonché i supporti audio, verranno utilizzati e conservati, in conformità alle vigenti disposizioni, ai fini e nei limiti strettamente necessari alla verbalizzazione e documentazione dell odierna adunanza; i diritti dei titolari dei predetti dati sono elencati all art. 7 del citato decreto, il cui testo è a disposizione all ingresso in sala. Informa, altresì, che sono a disposizione dei partecipanti, all ingresso della sala e/o nelle cartelline già distribuite, l avviso di convocazione integrale dell'assemblea, il relativo estratto, il regolamento assembleare, le relazioni del consiglio di amministrazione illustrative degli argomenti all ordine del giorno, la documentazione di bilancio di esercizio e consolidato (comprensiva

5 della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari), la relazione sulla remunerazione dei componenti gli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché i documenti informativi sui proposti nuovi piani di compensi a base azionaria, le liste dei candidati componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale, la proposta di revisione legale dei conti per il novennio da parte del Collegio Sindacale. Precisa, altresì, che la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2013 (comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e le attestazioni del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, unitamente alle relazioni della società di revisione legale dei conti e del collegio sindacale), nonchè la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, sono state messe a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede sociale, nonché mediante pubblicazione sul sito internet della Società, in data 3 aprile 2014, così come indicato nel comunicato stampa divulgato dalla Società in pari data e preannunciato nel richiamato estratto di avviso di convocazione della odierna assemblea, pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 27 marzo La relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2013 è stata altresì depositata presso Consob, mediante teleraccolta, in data 3 aprile Informa, inoltre, che le relazioni illustrative e le proposte deliberative sulle materie all'ordine del giorno sono state messe a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede sociale, nonché mediante pubblicazione sul sito internet della Società, in data 27 marzo 2014, così come indicato nel comunicato stampa pubblicato sul sito internet della Società in pari data.

6 Informa che le liste dei candidati amministratori e sindaci (corredate della documentazione richiesta dalle vigenti disposizioni, anche statutarie), sono state messe a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede sociale nonché mediante pubblicazione sul sito internet della Società, in data 17 aprile 2014, così come indicato nel comunicato stampa emesso in pari data e preannunciato nell'avviso di convocazione dell'odierna Assemblea. Ricorda, infine, che la relazione sulla remunerazione dei componenti gli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, è stata messa a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede sociale nonché mediante pubblicazione sul sito internet della Società, in data 3 aprile 2014, così come indicato nel comunicato stampa pubblicato sul sito internet della Società in pari data. Tale relazione reca altresì in allegato i documenti informativi sui predetti nuovi piani di compensi a base azionaria, già messi a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede sociale nonché mediante pubblicazione sul sito internet della Società, in data 13 marzo 2014, così come indicato nel comunicato stampa pubblicato sul sito internet della Società stessa in pari data. Ricorda che chi si assenta deve farlo rilevare all uscita della sala, consegnando lo scontrino di presenza, che verrà restituito al rientro. Dà lettura dell elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell art. 120 del Testo Unico della Finanza e da altre informazioni a disposizione:

7 DE AGOSTINI S.P.A. (già B&D HOLDING di Marco Drago e C. s.a.p.a.) con numero azioni, di cui De Agostini S.p.A. numero azioni e DeA Partecipazioni S.p.A. n azioni, complessivamente pari al 58,971% del capitale sociale; ASSICURAZIONI GENERALI S.P.A. numero azioni (possedute indirettamente tramite Alleanza Assicurazioni S.p.A. con numero azioni, BSI S.p.A. con numero azioni, Generali Italia S.p.A. con numero azioni, Genertellife S.p.A. con numero azioni), pari al 3,272% del capitale sociale. Ricorda che il diritto di voto inerente alle predette partecipazioni rilevanti, per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all art. 120 del Testo Unico della Finanza, non può essere esercitato e chiede, pertanto, agli Azionisti presenti se vi siano altri azionisti rilevanti. Nessuno interviene. Riguardo all esistenza di patti parasociali ricorda altresì che, ai sensi dell art. 122, comma 4, del Testo Unico della Finanza, il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione alla Consob ed alla Società, nonché di pubblicazione sulla stampa e di deposito presso il Registro Imprese, non può essere esercitato. Comunica che sono presenti in sala, oltre al personale incaricato alcuni dipendenti della Società e di altre società del gruppo, nonché consulenti, giornalisti ed altri esperti di mercati finanziari, la cui lista nominativa è a disposizione degli azionisti all ingresso in sala.

8 Invita i soggetti che si trovassero eventualmente carenti della legittimazione all intervento ed al voto, anche ai sensi di altre disposizioni di legge, a farlo presente. Nessuno interviene. Dichiara che il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro ,00, suddiviso in numero azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. Dà altresì atto: - che del consiglio di amministrazione sono presenti, oltre ad esso Presidente, l Amministratore Delegato Marco Sala ed i Consiglieri Pietro Boroli, Donatella Busso, Paolo Ceretti, Alberto Dessy, Jaymin Patel; - che è inoltre presente il Direttore Generale Fabio Attilio Cairoli; - che per il Collegio Sindacale è presente il Dott. Sergio Duca, presidente, avendo il Dott. Angelo Gaviani ed il Dott. Francesco Martinelli giustificato l'assenza per precedenti impegni; - che sono infine presenti alcuni rappresentanti della società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. e, al tavolo della presidenza, oltre a lui, al Dott. Sala mo Notaio, siedono il Dott. Alberto Fornaro, CFO nonchè Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e l'avv. Pierfrancesco Boccia, Segretario del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente passa quindi a trattare il primo argomento all ordine del giorno intitolato: «bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 e proposta di destinazione dell utile di esercizio, di distribuzione dell'intera riserva da utili pregressi e di parziale distribuzione della riserva sovrapprezzo; deliberazioni inerenti e conseguenti».

9 Preliminarmente fornisce i dati sui corrispettivi per l attività di revisione legale dei conti svolta durante l esercizio 2013, comprensivi di rivalutazione in base all indice Istat relativo al costo della vita: - revisione contabile del bilancio di esercizio di GTECH S.p.A.: Euro ,00 a fronte di un impegno complessivo di n. 575 ore; - revisione contabile del bilancio consolidato di GTECH S.p.A.: Euro ,00 a fronte di un impegno complessivo di n ore; - attività di controllo di cui all art. 155, comma 1, lett. a) del Testo Unico della Finanza: Euro ,00 a fronte di un impegno complessivo di n. 508 ore; - incarico di revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale di GTECH S.p.A.: Euro ,00 a fronte di un impegno complessivo di n. 646 ore. Informa che il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 chiude con un utile netto pari ad Euro ,22, e, rinviando per ogni dettaglio alla documentazione analitica a disposizione del pubblico, propone di omettere la lettura integrale del bilancio di esercizio della Società nonché, con l assenso del Presidente del collegio sindacale e dei rappresentanti della società di revisione, anche delle rispettive relazioni, rinviando direttamente a tali documenti, messi a disposizione di tutti i partecipanti all odierna adunanza nei termini e con le modalità di legge. Non vi sono sul punto interventi contrari. Rinviando alla relazione illustrativa per ogni maggior dettaglio, soprattutto numerico, passa dunque la parola al CFO Dott. Alberto Fornaro per una presentazione sintetica dei risultati dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, con l'ausilio della proiezione di alcune tavole illustrative.

10 L'intervento del Dott. Fornaro è qui di seguito riportato per ampia sintesi. CFO ALBERTO FORNARO Sottolinea come tutti i principali obiettivi e le metriche finanziarie per il 2013 siano stati sostanzialmente raggiunti e come la generazione di cassa sia risultata in crescita rispetto al 2012; del che ha beneficiato il dividendo. Mette in risalto come nel 2013 sia stata completata una importante e profonda riorganizzazione del Gruppo in una struttura basata sulle tre regioni e su una unità centrale di prodotti e servizi che serve in particolare nelle attività di product marketing e nelle attività delle operations e di product delivery. Passa quindi a considerare i risultati consolidati di Gruppo, notando che i ricavi sono sostanzialmente stabili e risulterebbero anzi in leggera crescita se non avessero dovuto scontare l'andamento avverso dei cambi. L'EBITDA è stabile rispetto al 2012, pari a 1037 milioni di euro rispetto ai 1032 milioni del Al riguardo va però tenuto in debito conto che nel 2013 è stata sostenuta una spesa straordinaria relativa al settlement di un contenzioso sulle macchine AWP in Italia che ha impattato negativamente per 30 milioni di euro. Anche il risultato operativo sarebbe in crescita ove si prescinda da questo dato negativo. L'utile di competenza è risultato pari a 175 milioni di euro rispetto ai 233 milioni dell'anno precedente. La principale differenza è dovuta non soltanto all'impatto al netto delle tasse della soluzione del contenzioso AVP ma anche alla soluzione di alcune pendenze di tipo fiscale che ha impattato negativamente il tax rate della Società e di conseguenza l'utile netto di competenza. L'utile per azione è stato di Euro 1,01.

11 La posizione finanziaria netta, malgrado i pagamenti straordinari dovuti alle menzionate operazioni, è risultata in miglioramento rispetto all'anno precedente, all'interno della guidance che era stata fornita al mercato. Le voci principali che hanno concorso alla riduzione della posizione finanziaria netta, sono la generazione di cassa, molto positiva, pari a quasi 700 milioni di euro, il contenimento degli investimenti ordinari, molto al di sotto delle aspettative sia del mercato che rispetto a quanto preventivato, grazie anche alla predetta generazione di cassa, l'ammontare degli interessi pagati, pari a 137 milioni di Euro ed i pagamenti alle minorities, in particolare dello scratch & win, pari a 64 milioni di euro. Si è così pervenuti al principale aggregato finanziario di riferimento per il pagamento dei dividendi, il cosiddetto levered free cash flow che è risultato pari a 326 milioni di euro rispetto ai 303 milioni del Riferisce quindi di ulteriori investimenti per la crescita in giurisdizioni nelle quali la società non era presente; il totale di questi investimenti è stato pari a 128 milioni di euro. Per quanto riguarda invece il conto economico della capogruppo, in sintesi, i principali dati finanziari hanno visto un progresso dei ricavi da 518 a 544 milioni di euro ed un risultato operativo in miglioramento di circa 13 milioni di euro. Considerevole è stato l'impatto positivo dell'andamento della società Gratta e Vinci che ha pagato il dividendo e quindi ha impattato positivamente i conti della capogruppo; il suo risultato di esercizio è stato pari a 34 milioni di euro. Riferisce quindi sui risultati del primo trimestre 2014, approvati dal Consiglio di Amministrazione nella seduta odierna e diffusi al mercato.

12 Anche per tale trimestre l'andamento del cambio ha impattato negativamente sia sui ricavi che sull'ebitda che, altrimenti, al netto di tale impatto, sarebbero stabili rispetto all'esercizio precedente, che, è da ricordare, ha avuto risultati record. Quindi il primo trimestre 2014 deve considerarsi un trimestre estremamente positivo laddove si ricordi che il 2013 aveva beneficiato per circa 18 milioni di euro di vendite di prodotti in Canada. Il risultato operativo è pari a 181 milioni di euro ed è già espresso al netto delle spese di ristrutturazione che l'anno scorso erano pari a zero e che quest'anno sono state pari a 3 milioni di euro. Le spese di ristrutturazione sono connesse con la riorganizzazione per cui è stata avviata un importante attività di conseguimento di sinergie nel business. L utile netto di competenza è identico a quello dello scorso anno: ha impattato positivamente l'operazione annunciata al mercato di riacquisto della quota di Unicredit nella controllata di GTECH che gestisce lo scratch & win. La posizione finanziaria netta è sostanzialmente stabile e addirittura si può considerare in miglioramento laddove si tenga conto che nel quarter si sono verificati la liquidazione e il rimborso anticipato della quota di Unicredit nell'operazione scratch & win e si è anticipato al primo trimestre il pagamento dei dividendi e delle quote di capitale agli altri soci, il che normalmente avveniva nel secondo trimestre. Ultimato l'intervento del CFO, il Presidente passa quindi la parola a me Notaio per la lettura della proposta di deliberazione relativa al primo argomento all ordine del giorno, qui di seguito riportata: «L Assemblea ordinaria degli azionisti di GTECH S.p.A.,

13 - esaminata e discussa la presente relazione illustrativa del consiglio di amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificata e integrata) pubblicata secondo le modalità e nei termini di legge; - preso atto delle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione legale dei conti, nonché del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2013; delibera 1. di prendere atto del bilancio consolidato e di approvare il bilancio di esercizio di GTECH S.p.A. al 31 dicembre 2013, comprensivo della relazione sulla gestione e delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione, nonché, mediante rinvio al sito in essa contenuto, anche della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per il medesimo esercizio, che chiude con un utile di esercizio di Euro ,22; 2. di destinare a riserva legale una quota del predetto utile netto, pari ad Euro ,20, sì da completare la stessa portandola ad Euro ,60, pari al 20% del capitale sociale; 3. di distribuire agli azionisti, sotto forma di dividendo ordinario, i residui Euro ,02 del predetto utile nonché Euro ,16 relativi ad utili pregressi non distribuiti riferibili all'esercizio 2010, ed Euro ,07 attingendo dalla riserva sovrapprezzo azioni, corrispondenti ad un totale di Euro ,25, pari ad un dividendo complessivo unitario di Euro

14 0,75 per ciascuna delle azioni con godimento regolare in circolazione; 4. di conferire mandato al presidente e all amministratore delegato in carica pro-tempore, ciascuno anche disgiuntamente e con facoltà di avvalersi in tutto o in parte di procuratori, ai fini della pubblicità dei bilanci e della correlata documentazione a termini di legge, con facoltà di apportarvi le modifiche non sostanziali che si rendessero all uopo necessarie od opportune, anche a richiesta delle competenti autorità, e più in generale per dare piena ed integrale esecuzione alle delibere che precedono». Il Presidente dichiara dunque aperta la discussione sulle proposte di deliberazione di cui io Notaio ho dato lettura e dà la parola agli Azionisti che ne hanno fatto richiesta. AZIONISTA KATRIN BOVE Osserva favorevolmente che, pur essendo stato il 2013 un anno orribile per i consumi, il Gruppo è riuscito a navigare controcorrente e a centrare o addirittura superare i traguardi che si era posti. Nel frattempo ha condotto in porto la riorganizzazione necessaria soprattutto a ridurre i costi e ad incrementare l'efficienza operativa. E' altresì doveroso mettere in dovuto rilievo l incremento del dividendo. Lo stacco delle cedole infatti oltre al sempre necessario cash che garantisce, rappresenta la conferma di un patto non scritto, quello sulla reciproca fiducia che lega la Società con i piccoli azionisti. Sul rinnovo del Consiglio di Amministrazione, si dice fiera dell'arrivo nel Gruppo del dottor Antonio Mastrapasqua, professionista di estremo valore,

15 dicendosi nel contempo consapevole delle pretestuose polemiche che la sua nomina rischia di determinare. Preannuncia voto favorevole al bilancio. Chiede se alla luce degli ottimi risultati del primo trimestre 2014 sia possibile formulare previsioni attendibili sull'andamento del gruppo nell'anno in corso; se sono da attendersi modifiche alla politica del dividendo avviata nel 2010; ed infine se il rispetto delle quote rosa sia solo di facciata, come spesso capita in Italia, o se effettivamente il Gruppo persegue una politica di valorizzazione dell'elemento femminile a tutti i livelli, anche quando non c'è da rispettare delle quote. AZIONISTA WALTER RODINO Anche quest'anno il favorevole risultato del bilancio testimonia l ottimo stato di salute della Società e del Gruppo; tendenza confermata dai risultati del primo trimestre A conferma di ciò ricorda il recente riconoscimento di Standard & Poor s che ha innalzato il rating corporate di GTECH. Come detto dal Dott. Fornaro, se in qualce dato c'è stata una pur lieve flessione, essa è stata originata dall'andamento sfavorevole del cambio euro/dollaro. Chiede una riflessione sul tema delle imposizioni fiscali; la società ha ben tollerato il peso delle imposizioni fiscali, ma posto il clima politico e legislativo incerto, si può prevedere un inasprimento ulteriore sotto questo punto di vista? Un'altra domanda riguarda l ampliamento del perimetro delle attività. Dopo l'acquisto dell intero capitale di Probability e il riacquisto da Unicredit di un ottavo del capitale della società concessionaria del Gratta e Vinci, si

16 possono immaginare altre operazioni simili, soprattutto nella direzione che si identifica quale la dominanza del segmento mobile? Non vi sono altri interventi. Si riportano qui di seguito, per ampia sintesi, le risposte da parte del Presidente e dell'amministratore Delegato. PRESIDENTE CDA RENZO PELLICIOLI Ringrazia, a nome di tutto il management, gli intervenuti per le parole di apprezzamento. Riferendosi alla domanda della azionista Bove sulla politica del dividendo, ricorda che nel Gruppo ci si è dati una certa disciplina che è quella di stabilire un tetto, che è circa il 50% del cash flow operativo generato nell anno; ci si è sempre avvicinati a questo livello, anche se in realtà non lo si è mai raggiunto. Si ritiene che questa sia la strada corretta che una società deve seguire. Riferendosi nel contempo anche all'intervento dell'azionista Rodinò, osserva che la società deve remunerare gli azionisti ma contemporaneamente migliorare la propria posizione finanziaria, per avere spazio per supportare ulteriori crescite; e ciò non necessariamente attraverso acquisizioni. Nulla vieta che nel tempo si decida di cambiare questa politica del 50%, ma essa appare tuttora pienamente valida in quanto ha sempre consentito di rispettare nel modo adeguato, con i risultati positivi, l'interesse degli azionisti e contemporaneamente consentire alla società di essere pronta a cogliere le opportunità che si presentano. Quindi, al momento, non ci sono ipotesi di modifica.

17 Per quanto riguarda le quote di genere, operazione che è tra quelle che gli americani definiscono di «affiermative action» e che è molto controversa perché inserisce una valutazione che prescinde dal puro merito, si dice personalmente estremamente favorevole, in quanto questo tipo di operazioni fanno muovere situazioni impantanate ed inseriscono elementi di cambiamento; peraltro la legge prevede che questa affermative action sia a termine e quindi serva sostanzialmente a smuovere la situazione per poi tornare alla normalità. L'adesione a tale previsione normativa è da parte del Gruppo assolutamente convinta e non di facciata. Il vero tema in realtà è come l'equilibrio si riesca a realizzare, al di là del vertice del Consiglio di Amministrazione, all'interno dell azienda. E qui evidentemente meccanismi di compliance pura non servono; si tratta di mettere in azione dei veri e propri processi che consentano di raggiungere gli obiettivi senza provocare distress nella gestione dell azienda. Invita l'amministratore delegato a rispondere agli altri quesiti con un flavour sulle previsioni, nonchè sui temi dei rischi nelle imposizioni fiscali e sui temi Probabily e Unicredit. AMMINISTRATORE DELEGATO MARCO SALA Preliminarmente torna all'argomento "quote rosa", osservando che all'interno dell'azienda si è prestata parecchia attenzione a questo problema. Un terzo della popolazione del gruppo nel complesso è costituita da donne e questo avviene anche nelle posizioni diciamo di primo e secondo livello; nello scorso anno, insieme alla direzione del personale, si è sviluppato un programma di massima sensibilità su questo tema e ciò con riferimento ai directors, ai senior directors ed a posizioni di questo tipo, in cui circa un terzo delle promozioni

18 ha riguardato donne; come esempio cita la assunzione di una donna per la direzione del personale internazionale ovvero per tutta la parte gestionale al di fuori dell'italia, alla quale è stato dato il mandato di strutturare questo tipo di programma affinché venga introdotta la disciplina di controllare i progressi concreti che sono stati fatti, al di là delle dichiarazioni. La società, quindi, si è mossa con molta attenzione e come management ci si può dichiarare piuttosto orgogliosi di quanto fatto. Passando agli altri argomenti, afferma che il primo quarter è stato effettivamente buono e quello che si può dire relativamente alle previsioni per l'intero anno è che questi risultati confortano l'aspettativa di raggiungimento dei risultati anticipati al mercato. I risultati del quarter, oltre a rendere ottimisti, danno lo stimolo a proseguire nulla direzione che è stata appunto anticipata al mercato. La tenuta del mercato italiano è un elemento di grande importanza che è stata raggiunta con tutta una serie di attività che sono state sviluppate e che hanno consentito un rafforzamento in quasi tutti i segmenti di attività e nel contempo una crescita molto importante a livello internazionale che si è attestata in questo quarter in particolare con uno sviluppo importante in America. Sul tema dell'imposizione fiscale in Italia, va ricordato che nel corso dello scorso anno praticamente con cadenza bisettimanale si preannunciava una modifica del sistema fiscale, per trarre maggiori incassi per lo Stato. In verità il sistema fiscale è ormai tarato ai massimi livelli; l'incremento cui si è fatto riferimento dal punto di vista della lotteria ha cominciato ad innestare un fenomeno che ha contribuito in questo momento ad un rallentamento, anzi ad una riduzione della raccolta. In questo momento ulteriori decisioni del governo di

19 alzare la fiscalità porterebbero ad una riduzione della raccolta ben più che proporzionale rispetto al beneficio che sarebbe sulla carta atteso. Sul "perimetro delle attività", riferendosi all'azionista Rodinò, la società punta essenzialmente a sviluppare la crescita interna, e così e avvenuto con la acquisizione di Probability; è stata un operazione che si è deciso di effettuare, per la volontà di sviluppare la parte del mobile. Si era di fronte all'opzione di svilupparla internamente o di accelerare lo sviluppo attraverso un acquisizione molto mirata che in questo senso è entrata nel contesto del rafforzamento del portafoglio del Gruppo, che è come dire al servizio della nuova strategia, della nuova organizzazione; si sono centralizzate tutte le funzioni di marketing e tutte le funzioni di operations e poi nell organizzazione centrata sulle tre geografie durante lo scorso anno è stata fatta una revisione molto importante del portafoglio valutando i punti di forza e i punti di debolezza nel mondo delle lotterie, nel mondo dell interattivo e nel mondo delle video lotterie, delle slot machines, e in ciascuna area di attività; si sono sviluppati programmi di iniziative che consentissero di rafforzare in maniera importante il portafoglio. Quando è venuto il momento di valutare l'opzione del mobile, che all'interno del mondo interattivo è uno dei segmenti che si sta sviluppando più velocemente, si è ritenuto che l opzione di un'acquisizione molto mirata e circoscritta avrebbe rafforzato più velocemente e più efficacemente l'azienda che altre opzioni. In questo senso va inquadrata l acquisizione di Probability. Esauriti gli interventi, il Presidente dichiara conclusa la discussione e comunica i dati aggiornati relativi al capitale rappresentato.

20 Sono presenti n. cinque persone portatrici, in proprio o per delega, di n azioni ordinarie, pari all'80,15% del capitale con diritto di voto. Invita i legittimati all intervento ed al voto a non assentarsi dalla sala durante la votazione e, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio. Pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta del Consiglio relativa al primo argomento all ordine del giorno, di cui io Notaio ho dato lettura. Ultimate le procedure di votazione, al fine di facilitare le opportune verifiche, invita i legittimati che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti a consegnare il corrispondente tagliando, debitamente compilato, al personale addetto presente in sala. Eseguito il riscontro dell'esito della votazione, rileva e dichiara che il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013, comprensivo delle relazioni accompagnatorie e della nota integrativa, con la relativa proposta di distribuzione dell'utile di esercizio e dell'intera riserva da utili pregressi, nonché di parziale distribuzione della riserva sovrapprezzo, è stato approvato con le seguenti maggioranze: Favorevoli n azioni pari al 99,875%; Contrari n. 0 azioni pari allo 0,000%; Astenuti n azioni pari allo 0,054%; Non votanti n azioni pari allo 0,072%. Il documento contenente l'esito della votazione, con la indicazione dei favorevoli, dei contrari e degli astenuti, nonchè del numero di azioni non votanti, viene allegato al presente Verbale.

21 Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo argomento all ordine del giorno intitolato: «relazione sulla remunerazione dei componenti gli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche; deliberazioni inerenti e conseguenti». Egli procede ad illustrare la predetta relazione sulla remunerazione, messa a disposizione del pubblico nei tempi e modi previsti dalle disposizioni vigenti, ed alla quale rinvia per ogni maggiore dettaglio. Ricorda che tale relazione è stata predisposta dal consiglio di amministrazione ai sensi (i) dell articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza, e (ii) dell art. 84-quater del Regolamento Consob adottato con delibera n del 14 maggio 1999, e successive modificazioni e integrazioni (c.d. «Regolamento Emittenti»), ed è articolata in due sezioni: la prima illustra i criteri e le linee guida per la remunerazione (i) dei consiglieri di amministrazione, compresi gli amministratori esecutivi e gli amministratori investiti di particolari cariche, (ii) dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché (iii) dei sindaci della Società, in un orizzonte temporale che coincide con l esercizio in corso (2014). La seconda sezione fornisce un adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei suddetti soggetti, unitamente all indicazione dei compensi corrisposti agli stessi nell esercizio 2013, anche al fine di offrire un raffronto tra i compensi corrisposti ed i principi enunciati nella precedente edizione della relazione, pubblicata nel mese di aprile Rileva che è necessaria una delibera dell odierna assemblea, benché non vincolante, sulla sola prima sezione della relazione. Con tale intendimento, dichiara aperta la discussione sul secondo argomento all ordine del giorno.

22 Non essendovi richieste di intervento, su invito del Presidente io Notaio do lettura della proposta di deliberazione sulla politica di remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, adottata dal consiglio di amministrazione della Società per l esercizio 2014, nonché sulle relative procedure di adozione ed attuazione, di cui alla prima sezione del citato documento, con annessa relazione illustrativa, qui di seguito riportata: «L assemblea ordinaria di GTECH S.p.A., - esaminata e discussa la presente relazione illustrativa del consiglio di amministrazione, pubblicata secondo le modalità e nei termini di legge; - esaminata e discussa la relazione sulla remunerazione redatta dal consiglio di amministrazione della Società ai sensi dell articolo 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dell articolo 84-quater del regolamento adottato con delibera Consob n del 14 maggio 1999, e successive rispettive modificazioni e integrazioni, e messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità ivi previsti, delibera di esprimere voto favorevole sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione stessa, concernente la politica di remunerazione degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società per l'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2014, nonché le procedure utilizzate per la relativa adozione ed attuazione.". Il Presidente comunica i dati aggiornati relativi al capitale rappresentato.

23 Sono presenti n. cinque persone portatrici, in proprio o per delega, di n azioni ordinarie, pari all'80,15% del capitale con diritto di voto. Invita i legittimati all intervento ed al voto a non assentarsi dalla sala durante la votazione, e se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio. Pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta del Consiglio relativa al secondo argomento all ordine del giorno, di cui io Notaio ho dato lettura. Ultimate le procedure di votazione, al fine di facilitare le opportune verifiche, invita i legittimati che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti a consegnare il corrispondente tagliando, debitamente compilato, al personale addetto presente in sala. Eseguito il riscontro dell'esito della votazione, rileva e dichiara che la proposta di delibera di cui al secondo argomento all ordine del giorno, concernente la politica di remunerazione di cui all art. 123-ter del Testo Unico della Finanza ed all art. 84-quater del Regolamento Emittenti, è stata approvata con le seguenti maggioranze: Favorevoli n azioni, pari al 79,729%; Contrari n azioni, pari al 19,751%; Astenuti n azioni, pari allo 0,214%; Non votanti n azioni, pari allo 0,305%. Il documento contenente l'esito della votazione, con la indicazione dei favorevoli, dei contrari e degli astenuti, nonchè del numero di azioni non votanti, viene allegato al presente Verbale. Il Presidente passa quindi a trattare i successivi argomenti terzo e quarto all ordine del giorno e propone, innanzitutto la loro trattazione congiunta, in

24 quanto tra loro strettamente connessi, rispettivamente intitolati: "piano di attribuzione di opzioni GTECH S.p.A riservato a dipendenti della Società e/o di sue controllate e conferimento di poteri al consiglio di amministrazione per la sua esecuzione; deliberazioni inerenti e conseguenti;", nonchè "piano di attribuzione di azioni GTECH S.p.A riservato a dipendenti della Società e/o di sue controllate e conferimento di poteri al consiglio di amministrazione per la sua esecuzione; deliberazioni inerenti e conseguenti.". Il Presidente procede ad illustrare i proposti nuovi piani, riservati a dipendenti di GTECH S.p.A. e/o di sue controllate che ricoprono ruoli strategici e determinanti per il successo della Società e del gruppo, quale incentivo per la crescita del valore dell azienda. I piani sono destinati a dirigenti di GTECH S.p.A. e/o di sue controllate italiane, nonché a Senior Vice Presidents, Vice Presidents, Key Directors e Managers di controllate estere. Essi annoverano tra i beneficiari l amministratore delegato di GTECH S.p.A., Marco Sala, l amministratore di GTECH S.p.A. nonché chief executive officer della controllata GTECH Corp., e, nell'ambito della nuova organizzazione aziendale, responsabile della Region Americas, Jaymin Patel, il direttore generale di GTECH S.p.A. e responsabile Products & Services Renato Ascoli, il direttore generale di GTECH S.p.A. e responsabile della Region Italy Fabio Attilio Cairoli, il chief financial officer e dirigente preposto alla direzione dei documenti contabili societari di GTECH S.p.A. Alberto Fornaro, e il responsabile della Region International Walter Bugno.

25 Rinvia per ogni maggior dettaglio alle relazioni illustrative del consiglio di amministrazione ed agli annessi documenti informativi pubblicati con le modalità e nei termini di legge. In questa sede si limita a segnalare che, in caso di delibera assembleare favorevole, il quantitativo di azioni e di opzioni da assegnare a ciascun beneficiario sarà determinato dal consiglio di amministrazione, che sarà altresì competente per l individuazione dei beneficiari, tenuto conto che, secondo le proposte del consiglio stesso, il piano di attribuzione di opzioni ha complessivamente ad oggetto massime n opzioni, che danno diritto ad un pari numero di azioni, ed il piano di attribuzione di azioni ha complessivamente ad oggetto massime n azioni. Con riferimento al piano di attribuzione di azioni , il numero di azioni sarà aumentato, anche oltre il numero massimo sopra indicato, in misura corrispondente (in valore) all importo lordo dei dividendi e delle riserve distribuiti nel periodo tra la comunicazione ai beneficiari e l effettiva attribuzione delle azioni a seguito del verificarsi di tutte le condizioni previste; quindi, ad ogni beneficiario saranno attribuite un numero di azioni addizionali di valore equivalente all importo lordo dei dividendi e delle riserve che gli sarebbero stati distribuiti se le azioni gli fossero state consegnate contestualmente all adesione al Piano. L attribuzione delle azioni e l esercizio delle opzioni sarà correlato e subordinato al raggiungimento da parte della Società di determinati obiettivi di performance, riscontrabili sulla base dell EBITDA consolidato, al termine degli esercizi 2014, 2015 e 2016 complessivamente considerati, nonché al rispetto di un determinato rapporto tra indebitamento finanziario netto consolidato ed

26 EBITDA consolidato, al termine dei medesimi tre esercizi, e quindi al 31 dicembre 2016, da determinare a cura del consiglio di amministrazione. Per massimizzare gli obiettivi di fidelizzazione sottesi al piano di attribuzione di azioni, è stato anche quest anno proposto che la consegna del 50% delle azioni maturate da ciascun beneficiario venga differita di un anno, ossia nel Inoltre, in funzione di stimolo ulteriore alla creazione di valore nel mediolungo termine, secondo le raccomandazioni del codice di autodisciplina degli emittenti quotati promosso da Borsa Italiana S.p.A., i beneficiari amministratori della Società, nonché gli altri dirigenti con responsabilità strategiche, devono mantenere per almeno tre anni dal vesting una quota pari ad almeno il 20%, 1) delle azioni ricevute nell ambito del piano ; e 2) del plusvalore realizzato nell'arco di durata del piano , espresso in azioni. Completata la esposizione del Presidente, su suo invito io Notaio do lettura della sola proposta di deliberazione contenuta nella predetta relazione illustrativa del piano di attribuzione di opzioni riservato a dipendenti di GTECH S.p.A. e/o di sue controllate, qui di seguito riportata: «L Assemblea ordinaria di GTECH S.p.A., - esaminata e discussa la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, pubblicata secondo le modalità e nei termini di legge;

27 - esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n , come successivamente modificato e integrato; delibera 1. di approvare il Piano di stock Option 2014, come illustrato nel relativo documento informativo; 2. di conferire al consiglio di amministrazione ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione al Piano di Stock Option A titolo meramente esemplificativo, il consiglio di amministrazione avrà il potere, con facoltà di delega, di: (i) individuare i beneficiari tra i dirigenti di GTECH S.p.A. e/o di sue controllate italiane, nonché tra i Senior Vice Presidents, Vice Presidents, Key Directors e Managers di sue controllate estere, e di assegnare le opzioni determinandone il quantitativo da attribuire a ciascuno di essi; (ii) fissare le condizioni di risultato e/o gli indici di performance ai quali subordinare l esercizio delle opzioni; (iii) stabilire ogni altro termine e condizione per l esecuzione del Piano di Stock Option 2014; (iv) predisporre, approvare, modificare e/o integrare il regolamento esecutivo del Piano di Stock Option Il tutto in conformità alle indicazioni al riguardo previste nel relativo documento informativo. Al servizio del Piano di Stock Option 2014 il consiglio di amministrazione potrà (i) avvalersi della delega ad aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, allo stesso attribuita dall assemblea straordinaria in data 28 aprile 2011 per il periodo di cinque anni, o (ii) sulla base della autorizzazione dell'odierna assemblea, se concessa, utilizzare eventuali azioni proprie in portafoglio;

28 3. di conferire al presidente ed all amministratore delegato in carica pro tempore, ciascuno anche disgiuntamente e con facoltà di avvalersi in tutto o in parte di procuratori, ogni potere per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.» Il Presidente dichiara dunque aperta la discussione sulle proposte di deliberazione di cui io Notaio ho appena dato lettura. Non essendovi richieste di intervento, il Presidente dichiara esaurito lo spazio per la discussione e comunica i dati aggiornati relativi al capitale rappresentato. Sono presenti n. cinque persone portatrici, in proprio o per delega, di n azioni ordinarie, pari all'80,15% del capitale con diritto di voto. Invita i legittimati all intervento ed al voto a non assentarsi dalla sala durante la votazione, e, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio. Pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta del Consiglio relativa al terzo argomento all ordine del giorno di cui io Notaio ho dato lettura. Ultimate le procedure di votazione, al fine di facilitare le opportune verifiche, invita i legittimati che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti a consegnare il corrispondente tagliando, debitamente compilato, al personale addetto presente in sala. Eseguito il riscontro dell'esito della votazione, rileva e dichiara che la proposta del consiglio di amministrazione relativa al terzo argomento all ordine del giorno, concernente il piano di attribuzione di opzioni di GTECH S.p.A , riservato a dipendenti della Società e/o di sue controllate, secondo

29 quanto indicato nel relativo documento informativo, è stata approvata con le seguenti maggioranze: Favorevoli n azioni, pari all'80,006%; Contrari n azioni, pari al 19,377%; Astenuti n azioni, pari allo 0,354%; Non votanti n azioni, pari allo 0,263%. Il documento contenente l'esito della votazione, con la indicazione dei favorevoli, dei contrari e degli astenuti, nonchè del numero di azioni non votanti, viene allegato al presente Verbale. Su invito del Presidente, io Notaio do lettura della sola proposta di deliberazione contenuta nella predetta relazione illustrativa del piano di attribuzione di azioni , di cui al quarto argomento all ordine del giorno dell odierna adunanza, qui di seguito riportata: «L Assemblea ordinaria di GTECH S.p.A., - esaminata e discussa la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, pubblicata secondo le modalità e nei termini di legge; - esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera 14 maggio 1999, n , come successivamente modificato e integrato; delibera 1. di approvare il Piano di Attribuzione Azioni, come illustrato nel relativo documento informativo;

30 2. di conferire al consiglio di amministrazione ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione al Piano di Attribuzione Azioni. A titolo meramente esemplificativo, il consiglio di amministrazione avrà il potere, con facoltà di delega, di: (i) individuare i beneficiari tra i dirigenti di GTECH S.p.A. e/o di sue controllate italiane, nonché tra i Senior Vice Presidents, Vice Presidents, Key Directors e Managers di sue controllate estere, e determinare il quantitativo di azioni da attribuire a ciascuno di essi; (ii) fissare le condizioni di risultato e/o gli indici di performance ai quali subordinare la maturazione e la consegna delle azioni; (iii) stabilire ogni altro termine e condizione per l esecuzione del Piano di Attribuzione Azioni; (iv) predisporre, approvare, modificare e/o integrare il regolamento esecutivo del Piano di Attribuzione Azioni. Il tutto in conformità alle indicazioni al riguardo previste nel documento informativo e sentito, se del caso, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine. Al servizio del Piano di Attribuzione Azioni il consiglio di amministrazione potrà (i) avvalersi della delega ad aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, allo stesso attribuita dall assemblea straordinaria in data 28 aprile 2011 per il periodo di cinque anni, ovvero (ii) sulla base dell'autorizzazione della odierna assemblea, se concessa, utilizzare eventuali azioni proprie in portafoglio; 3. di conferire al presidente ed all amministratore delegato in carica pro tempore,

31 ciascuno anche disgiuntamente e con facoltà di avvalersi in tutto o in parte di procuratori, ogni potere per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.» Il Presidente dichiara dunque aperta la discussione sulle proposte di deliberazione di cui io Notaio ho appena dato lettura. Non essendovi richieste di intervento, il Presidente comunica i dati aggiornati relativi al capitale rappresentato. Sono presenti n. cinque persone portatrici, in proprio o per delega, di n azioni ordinarie, pari all'80,15% del capitale con diritto di voto. Invita i legittimati all intervento ed al voto a non assentarsi dalla sala durante la votazione, e se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione inizi. Pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta del Consiglio relativa al quarto argomento all ordine del giorno, di cui io Notaio ho dato lettura. Ultimate le procedure di votazione, al fine di facilitare le opportune verifiche, invita i legittimati che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti a consegnare il corrispondente tagliando, debitamente compilato, al personale addetto presente in sala. Eseguito il riscontro dell'esito della votazione, rileva e dichiara che la proposta del consiglio di amministrazione relativa al quarto argomento all ordine del giorno è stata approvata con le seguenti maggioranze: Favorevoli n azioni, pari al 79,946%; Contrari n azioni, pari al 19,394%; Astenuti n azioni, pari allo 0,354%; Non votanti n azioni, pari allo 0,305%.