Piano di Stock Grant

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1 Piano di Stock Grant

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3 PIANO DI STOCK GRANT 3 SARAS S.p.A. DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI ATTRIBUZIONE GRATUITA DI AZIONI DELLA SOCIETÀ AL MANA- GEMENT DEL GRUPPO SARAS (IL PIANO DI STOCK GRANT 2007/2009 O IL PIANO ) APPROVATO DALL ASSEM- BLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI SARAS S.P.A. IN DATA 27 APRILE 2007, REDATTO AI SENSI DELL ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO N APPROVATO DALLA CONSOB CON DELIBERA DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI. Milano, 27 marzo 2008

4 4 PIANO DI STOCK GRANT Premessa - Con delibera del 27 aprile 2007, l Assemblea degli azionisti di Saras S.p.A. ( Saras o Società ) ha approvato un piano di attribuzione gratuita di azioni ordinarie Saras ( Piano ), ed il relativo regolamento, indirizzato ai managers della Società e delle società italiane da questa controllate. Le ragioni e le finalità del Piano, elaborato e proposto dal Comitato per la Remunerazione, risiedono: (a) nel determinare un rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altre componenti della retribuzione coerente con la pratica delle società quotate in Italia; (b) nell attivare un sistema di incentivazione a medio termine in grado di creare un forte legame tra retribuzioni, risultati aziendali conseguiti e creazione di valore per l azionista; (c) nell allineare il comportamento dei Beneficiari agli interessi degli azionisti e stimolarne il rendimento, promovendo il continuo miglioramento dei risultati aziendali e della performance azionaria della Società; (d) nel creare per i Beneficiari incentivi a restare presso il Gruppo. Il Piano si sviluppa con un orizzonte di medio termine e prevede la assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società (le Azioni o, singolarmente, l Azione ) secondo termini e condizioni che tengono conto, tra l altro, della performance azionaria di Saras e dei risultati economici di Gruppo - La predetta Assemblea del 27 aprile 2007 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione della Società, con espressa facoltà di sub-delega, tutti i poteri necessari per dare esecuzione al Piano di attribuzione gratuita di azioni Saras. Il presente documento informativo è redatto, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell Allegato 3A del Regolamento Emittenti approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato ( Regolamento Emittenti o RE ). Si precisa che il Piano è da considerarsi di particolare rilevanza ai sensi dell art. 114-bis, comma 3, del d.lgs. 58/1998 ( TUF ) e dell art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti. Il presente documento informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Sarroch (CA), SS Sulcitana 195 km. 19, presso la sede amministrativa in Milano, Galleria De Cristoforis n. 8, sul sito internet

5 PIANO DI STOCK GRANT 5 Definizioni Ai fini del presente documento, i termini e le espressioni di seguito elencati hanno il significato in appresso indicato per ciascuno di essi: Azioni Le azioni ordinarie della Società; Beneficiari I managers della Società e delle società da questa controllate; Documento Informativo Il presente documento redatto ai sensi dell art. 84-bis, RE; Gruppo SARAS S.p.A. e le società dalla stessa controllate; Data di Assegnazione 27 marzo 2008 per il Per gli anni 2008 e 2009 è la data del Consiglio di Amministrazione che si riunirà per approvare il bilancio consolidato del Gruppo, rispettivamente, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e 2009 Piano Il piano di attribuzione gratuita di azioni della società al management del Gruppo Saras, approvato dall assemblea ordinaria degli azionisti della Società in data 27 aprile 2007; Regolamento Il regolamento del Piano approvato dall assemblea ordinaria degli azionisti della Società in data 27 aprile 2007; Società SARAS S.p.A.; Società Controllate Società controllate dalla Società. I termini in maiuscolo qui non definiti vanno intesi come definiti nel Piano

6 6 PIANO DI STOCK GRANT 1. Soggetti destinatari 1.1 L unico destinatario del Piano che riveste anche la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società è l Ing. Dario Scaffardi. Si precisa, peraltro, che l Ing. Scaffardi beneficia del Piano esclusivamente nella sua qualità di Direttore Generale della Società non essendo gli Amministratori compresi tra i destinatari del Piano. 1.2 Sono destinatari del Piano i managers della Società e delle Società Controllate, che, alla Data di Assegnazione (come di seguito definita) sono in costanza di rapporto di lavoro con la Società e/o le società controllate. 1.3 I Beneficiari del Piano a) in qualità di soggetti che svolgono funzioni di direzione indicati all articolo 152-sexies lettera c)-c) 2, RE nella Società, sono: Dario Scaffardi (Direttore Generale) (v. precedente punto 1.1) b) non applicabile; si precisa che la Società non detiene partecipazioni in società controllate che rappresentino più del 50% del proprio attivo patrimoniale. c) non applicabile. 1.4 Descrizione ed indicazione numerica, separate per categoria: a) dirigenti con regolare accesso a informazioni privilegiate e potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull evoluzione e sulle prospettive future della Società, indicati nell art. 152-sexies comma 1, lett. c)-c.2), RE. I Beneficiari rientranti in tale categoria sono 14; b) non applicabile; c) non applicabile; d) non applicabile. 2. Ragioni che motivano l adozione del Piano 2.1 e Le ragioni e le finalità del Piano risiedono: a) nel determinare un rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altre componenti della retribuzione coerente con la pratica delle società quotate in Italia; b) nell attivare un sistema di incentivazione a medio termine in grado di creare un forte legame tra retribuzioni, risultati aziendali conseguiti e creazione di valore per l azionista; c) nell allineare il comportamento dei Beneficiari agli interessi degli azionisti e stimolarne il rendimento, promovendo il continuo miglioramento dei risultati aziendali e della performance azionaria della Società; d) nel creare per i Beneficiari incentivi a restare presso il Gruppo.

7 PIANO DI STOCK GRANT e Gli indicatori di performance considerati ai fini del Piano sono riportati nel successivo punto Ai fini della determinazione del numero delle azioni da distribuire a ciascun Beneficiario si è fatto riferimento alla best practice di mercato delle principali società quotate comparabili alla Società. 2.4 Non applicabile. 2.5 Nella definizione del Piano non hanno inciso valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile. 2.6 Non applicabile. 3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti 3.1 L Assemblea degli azionisti della Società con delibera del 27 aprile 2007 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, tutti i poteri necessari ed opportuni per dare esecuzione al Piano. 3.2 L organo responsabile dell amministrazione e dell attuazione del Piano è il Consiglio di Amministrazione della Società. Esso ha tutti i poteri operativi di gestione del Piano, anche delegabili, inclusi, a titolo esemplificativo, quelli di introdurre ogni possibile modifica al Regolamento del Piano allo scopo di adattarlo alle delibere dell Assemblea della Società. 3.3 Il Piano non prevede specifici obiettivi di base, pertanto non sono previste procedure per la revisione del Piano in relazione ad eventuali variazioni dei predetti obiettivi. Tuttavia, il numero di Azioni ed eventualmente altri termini essenziali del Regolamento del Piano potranno essere soggetti ad adeguamenti o rettifiche effettuati dalla Società onde riflettere eventuali fusioni, scissioni, ricapitalizzazioni o altre operazioni straordinarie della Società, incluse eventuali nuove emissioni di Azioni da parte della stessa (che non siano al servizio del Piano), oppure, qualora se ne manifesti comunque l opportunità, in seguito a future modifiche normative o regolamentari; tali adeguamenti e rettifiche saranno definitivi e vincolanti per i Beneficiari in assenza di errori manifesti. 3.4 Il Piano prevede l assegnazione gratuita delle Azioni ai Beneficiari. La provvista di Azioni per il Piano si realizza attraverso l acquisto di azioni proprie a seguito di autorizzazione conferita dall Assemblea di azionisti della Società in data 27 aprile 2007 al Consiglio di Amministrazione, che ha proceduto a dare avvio a tale acquisto in data 26 luglio I termini e le condizioni del Piano ed il relativo Regolamento sono stati elaborati dal Comitato per le Remunerazioni (i cui componenti sono i signori: Gilberto Callera, consigliere indipendente, Mario Greco, consigliere indipendente e Gabriele Previati, consigliere non esecutivo) con l ausilio di consulenti esterni. L amministratore Dario Scaffardi, quale amministratore esecutivo e Direttore Generale della Società, non è membro del Comitato per le Remunerazioni e non ha pertanto partecipato alle riunioni del suddetto Comitato. 3.6 In data 23 marzo 2007, il Consiglio di Amministrazione della Società, facendo seguito alle raccomandazioni del Comitato per le Remunerazioni riunitosi in data 23 marzo 2007, ha approvato il Piano che è stato sottoposto all approvazione dell Assemblea dei soci della Società in data 27 aprile 2007.

8 8 PIANO DI STOCK GRANT 3.7 Il Consiglio di Amministrazione, in qualità di organo designato dell amministrazione ed attuazione del Piano, in data 27 marzo 2008 ha deliberato l assegnazione delle Azioni per l anno Il prezzo ufficiale di Borsa di un Azione in data 27 marzo 2008 era pari ad Euro 2, Non applicabile. 4. Le caratteristiche degli strumenti finanziari 4.1 Il Piano prevede l assegnazione gratuita di Azioni a ciascun Beneficiario (stock grant). 4.2 Il Piano prevede l assegnazione gratuita di Azioni per gli anni 2007, 2008 e Il termine del Piano è previsto per il 30 giugno Il numero massimo complessivo delle Azioni da assegnare ai Beneficiari ai sensi del Piano in relazione a tutto il triennio di riferimento è pari a Il numero di azioni da assegnare è determinato secondo la seguente procedura: (i) per ciascun anno di validità del Piano verrà inizialmente individuato per ciascun Beneficiario il numero base di Azioni (il Numero Base di Azioni ). Il Numero Base di Azioni è determinato, per l anno 2007, dal primo Consiglio di Amministrazione riunitosi dopo l approvazione del Piano da parte dell Assemblea e, per il biennio 2008/2009, dal primo Consiglio di Amministrazione che si riunirà in ciascuno dei due anni, in entrambi i casi sentito, ove previsto, il Comitato per la Remunerazione; (ii) il Consiglio di Amministrazione che si riunirà per approvare il bilancio consolidato del Gruppo, rispettivamente, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2008 e 2009 (ognuna, la Data di Assegnazione ), sentito, ove previsto, il Comitato per la Remunerazione, provvederà a determinare le Azioni per ogni Beneficiario, partendo dal Numero Base di Azioni e in funzione del rapporto tra i fattori (a)/(b), come di seguito specificati e secondo le proporzioni indicate nella seguente tabella 1: a) l indicatore di performance Total Shareholder Return (variazione del prezzo dell azione computando anche eventuali dividendi assegnati, il TSR ) delle Azioni relativo a ciascuno degli esercizi del Piano e calcolato usando come prezzo di partenza il prezzo medio di un Azione nel quarto trimestre dell esercizio precedente e come prezzo di chiusura il prezzo medio di un Azione nel quarto trimestre dell esercizio di riferimento; b) la media del TSR di un gruppo di comparables (individuato dal Consiglio di Amministrazione nelle società Neste Oil, ERG, Magyar Olaj es Gazipari, Polski Koncern Naftowy, Hellenic Petroleum, Motor Oil Hellas, Petroplus), calcolato secondo le medesime modalità (la Performance TSR ).

9 PIANO DI STOCK GRANT 9 Tab. 1 TSR vs Performance TSR* % azioni da conferire vs Numero Base di Azioni TSR Saras >/= % 110 =/< TSR Saras < % 105 =/< TSR Saras < % 95 =/< TSR Saras < % 90 =/< TSR Saras < 95 90% 80 =/< TSR Saras < 90 80% 70 =/< TSR Saras < 80 70% < 70 nessun conferimento * fatto 100 il TSR medio dei comparables (iii) il numero di Azioni determinato come sopra (il Numero Base di Azioni TSR ) sarà ulteriormente corretto in base ai seguenti criteri: a) se l EBIDTA comparabile di Gruppo Consuntivo relativo a ciascun anno di durata del Piano, è inferiore al 50% dell EBIDTA comparabile di Gruppo di Budget per lo stesso periodo, non si procederà ad alcuna assegnazione di Azioni per l anno considerato; b) se l EBIDTA comparabile di Gruppo Consuntivo è compreso tra il 50% e il 130% dell EBIDTA comparabile di Gruppo di Budget, il Numero Individuale di Azioni sarà pari al Numero Base di Azioni TSR; c) se l EBIDTA comparabile di Gruppo Consuntivo è superiore al 130% dell EBIDTA Comparabile di Gruppo di Budget, il Numero Individuale di Azioni sarà pari al prodotto tra il Numero Base di Azioni TSR, e il seguente rapporto EBIDTA Comparabile di Gruppo Consuntivo/EBIDTA Comparabile di Gruppo di Budget, fermo restando che il Numero Individuale di Azioni così determinato non potrà in ogni caso eccedere il 200% del Numero Base di Azioni. Per ciascuno dei tre anni di riferimento, alle date indicate al precedente punto (i), verrà attribuito a ciascun Beneficiario da parte del Consiglio di Amministrazione un diritto a ricevere un numero di Azioni come precedentemente individuato (il Diritto a Ricevere Azioni ). La Società, per ciascuno dei tre anni di riferimento, comunicherà a ciascuno dei Beneficiari il Numero Individuale di Azioni che formano oggetto del citato diritto, a mezzo lettera raccomandata/consegnata a mano, in entrambi i casi con ricevuta, da inviarsi o effettuarsi entro 45 giorni dalle date indicate al precedente paragrafo 5. Ciascuno dei Beneficiari dovrà comunicare alla Società, a pena di decadenza, la propria accettazione del Diritto a Ricevere Azioni entro 45 giorni dal ricevimento della lettera di cui sopra, mediante restituzione del modulo a tal fine predisposto dalla Società, debitamente sottoscritto, a mezzo lettera raccomandata/consegnata a mano, in entrambi i casi con ricevuta. La Società consegnerà a ciascuno dei Beneficiari le Azioni oggetto del Diritto a Ricevere Azioni, dagli stessi accettato, in un unica soluzione tra il 30 marzo e il 30 giugno 2010 Il consiglio di amministrazione ha rilevato che la formula di determinazione del Numero Base di Azioni TSR prevista nel Piano potrebbe portare, in talune limitate ipotesi, ad un risultato non congruente con gli obiettivi di incentivazione del Piano stesso. Al fine di garantire che gli obiettivi del Piano vengano perfettamente raggiunti in ogni possibile scenario, il consiglio di amministrazione ha introdotto la seguente precisazione.

10 10 PIANO DI STOCK GRANT Nell ipotesi in cui la Performance TSR non ecceda, in positivo o in negativo, la misura del 5%, il Numero Base di Azioni TSR di cui all art II del Piano sarà determinato prendendo in considerazione la differenza tra il valore assoluto del TSR di Saras e la Performance TSR (lo Scarto TSR ), secondo le proporzioni indicate dalla seguente tabella: Scarto TSR % Azioni da conferire vs Numero Base Azioni Scarto TSR >_ 1,0% 130% 0,50% < Scarto TSR < 1,0% 120% 0,25%< Scarto TSR < 0,50% 110% -0,25% < Scarto TSR < 0,25% 100% -0,50% < Scarto TSR < - 0,25% 90% -1,0% < Scarto TSR < -0,50% 80% -1,5% < Scarto TSR < -1,0% 70% Scarto TSR < -1,5% 0% La precisazione sopra riportata avrà in effetto esclusivamente per gli anni 2008 e 2009 e lascia valida e impregiudicata ogni altra disposizione del Piano. 4.6 Fino al momento della consegna, il Diritto a Ricevere Azioni (nonché le Azioni oggetto del medesimo) non potranno essere venduti, ceduti, assoggettati ad alcun vincolo o in altro modo trasferiti se non per disposizione testamentaria del Beneficiario delle Azioni o ai sensi delle leggi sulla successione ereditaria. 4.7 Non applicabile. 4.8 La consegna delle Azioni assegnate a ciascun Beneficiario in base al Piano, avrà luogo anche qualora sia cessato, per qualsiasi motivo, il rapporto di lavoro con il Beneficiario, in relazione alle Azioni per cui sia stato allo stesso attribuito il Diritto a Ricevere Azioni, per uno o più dei tre anni di riferimento, in base al Piano. 4.9 Si precisa che si determinerà il Numero Individuale Azioni e/o si darà luogo alla Consegna delle Azioni stesse solo se alla Data di Assegnazione e alla data della Consegna le Azioni saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana Non applicabile Non applicabile L onere atteso per la Società in relazione al Piano è sostanzialmente pari al costo relativo all acquisto sul mercato delle Azioni da assegnare gratuitamente. Le spese amministrative di gestione del Piano sono da considerarsi poco significative Non applicabile Il Diritto a Ricevere Azioni non conferisce a nessuno dei Beneficiari alcuno dei diritti degli azionisti. Ciascuno dei Beneficiari potrà godere di tali diritti solo successivamente alla Consegna delle Azioni.

11 PIANO DI STOCK GRANT Non applicabili La Tabella n. 1 dello schema 7 dell allegato 3 A del Regolamento Emittenti è allegata al presente documento. Nominativo Qualifica QUADRO 1 o categoria (1) (da indicare solo Strumenti finanziari diversi dalle opzioni (stock grant) per i soggetti riportati Sezione 1 nominativamente) (8) Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari Data della Descrizione Numero di strumenti Data assegnazione Eventuale prezzo Prezzo di mercato delibera (13) strumento assegnati da parte da parte dell organo di acquisto alla data restrizione assembleare dell organo (11) competente degli strumenti di assegnazione di vendita I I I I (10) competente I I I I SOGGETTI CON FUNZIONE DI DIREZIONE EX ART SEXIES, COMMA 1, LETT. C)-C.2 DEL RE (3) DARIO SCAFFARDI DIRETTORE GENERALE 27/04/07 Azioni ordinarie /03/2008 N.D. 2,777 N.A SARAS S.p.A. SOGGETTI CON FUNZIONE DI DIREZIONE EX ART SEXIES, COMMA 1, LETT. C)-C.2 DEL RE (5) N.A 27/04/07 Azioni ordinarie /03/2008 N.D. N.A SARAS S.p.A. DIRIGENTI SARAS S.P.A. N.A 27/04/07 Azioni ordinarie /03/2008 N.D. N.A SARAS S.p.A. DIRIGENTI SOCIETA CONTROLLATE DA SARAS S.P.A. N.A 27/04/07 Azioni ordinarie /03/2008 N.D. N.A SARAS S.p.A. Termine della degli strumenti Note alla tabella (1) Deve essere compilata una riga per ogni soggetto individualmente identificato e per ogni categoria considerata; per ciascun soggetto o categoria deve essere riportata una riga diversa per: i) ogni tipologia di strumento o opzione assegnato (ad es. differenti prezzi di esercizio e/o scadenze determinano differenti tipologie di opzioni); ii) ogni piano deliberato da assemblea diversa. (2) Indicare il nominativo dei componenti del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione dell emittente strumenti finanziari e delle società controllate o controllanti. (3) Indicare il nominativo dei soggetti con funzione di direzione nell emittente azioni, indicati nell art. 152-sexies, comma 1, lett. c)-c2 e nelle società controllate indicate nell art. 152-sexies, comma 1, lettera c)-c3. (7) Indicare la categoria degli altri dipendenti e la categoria dei collaboratori non dipendenti. E necessario riportare diverse righe in relazione a categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati). (8) I dati si riferiscono agli strumenti relativi a piani approvati sulla base di: i. delibere assembleari precedenti la data in cui l organo competente approva la proposta per l assemblea e/o ii. delibere assembleari precedenti la data in cui l organo competente a decidere da attuazione alla delega ricevuta dall assemblea; la tabella contiene pertanto: nell ipotesi i), dati aggiornati alla data della proposta dell organo competente per l assemblea (in tale caso la tabella è unita al documento informativo per l assemblea di approvazione dei piani); nell ipotesi ii), dati aggiornati alla data della decisione dell organo competente per l attuazione dei piani, (in tale caso la tabella è allegata ai comunicati pubblicati a seguito della decisione dell organo competente per l attuazione dei piani, e la sezione 1 riporta i dati relativi a tutte le delibere assembleari inerenti piani in corso di validità i cui strumenti risultano già assegnati (anche relativi a precedenti tranche previste dalla medesima delibera sulla base della quale l organo competente assegna i nuovi strumenti). (9) I dati possono riferirsi: a. alla decisione del consiglio di amministrazione precedente l assemblea, per la tabella unita al documento presentato in assemblea; in tale caso la tabella riporterà soltanto le caratteristiche eventualmente già definite dal consiglio di amministrazione; b. alla decisione dell organo competente a decidere l attuazione del piano successivamente all approvazione da parte dell assemblea, nel caso di tabella unita al comunicato da pubblicare in occasione di tale ultima decisione inerente l attuazione. In entrambi i casi occorre segnare il corrispondente riquadro nel campo relativo alla presente nota 9. Per i dati non ancora definiti indicare nel corrispondente campo il codice N.D. (Non disponibile). (10) Totale degli strumenti soggetti a restrizione (ad es. restricted stock), nel quadro 1, ovvero della azioni sottostanti le opzioni, nel quadro 2; è necessario indicare una riga per ogni classe di strumento (ad es. per ogni differente durata della restrizione, ovvero per ogni diverso prezzo di esercizio); il numero è calcolato alla data del consiglio di amministrazione che approva la proposta per l assemblea ovvero alla data della successiva decisione dell organo competente per l attuazione della delibera dell assemblea; nel caso di tabella elaborata per il comunicato relativo alla decisione dell organo competente per l attuazione del piano (cfr. ipotesi indicata alla nota 9, lett. b), il numero complessivo degli strumenti, o delle azioni sottostanti gli strumenti, di nuova assegnazione non va indicato nella sezione 1 ma soltanto nel primo campo della sezione 2. (11) Se la data di assegnazione è diversa dalla data in cui il l eventuale comitato per le remunerazione ha formulato la proposta con riguardo a tale assegnazione aggiungere nel campo anche la data della proposta del predetto comitato evidenziando la data in cui ha deliberato il cda o altro organo competente con il codice cda/oc e la data della proposta del comitato per le remunerazione con il codice cpr. (13) Indicare ad esempio, nel quadro 1: i) azioni della società X, ii) strumento parametrato al valore delle azioni Y, e nel quadro 2: iii) opzioni sulle azioni W con liquidazione fisica; iv) opzioni sulle azioni Z con liquidazione per contanti, ecc.