=========== VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI REPUBBLICA ITALIANA. del mese di maggio. lì, 13 maggio 2015

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1 Repertorio n Raccolta n =========== VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI "UniCredit, società per azioni" REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaquindici, il giorno tredici del mese di maggio alle ore 10,05 In Roma, Viale Umberto Tupini n. 180 lì, 13 maggio 2015 A richiesta di "UniCredit, società per azioni" Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, iscritto all'albo dei Gruppi Bancari cod. n , aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, con sede in Roma, Via Alessandro Specchi n. 16 e Direzione Generale in Milano, Piazza Gae Aulenti n. 3, capitale sociale Euro ,04, interamente versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA , numero R.E.A. RM Io sottoscritto Dott. SALVATORE MARICONDA, Notaio in Genzano di Roma, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono recato, nel giorno ed alle ore

2 di cui sopra in Roma, Viale Umberto Tupini n. 180, per assistere, elevandone il verbale, alle deliberazioni della Assemblea degli azionisti della Società richiedente convocata in detto luogo, per le ore 10,00, in sede ordinaria e straordinaria in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente Ordine del giorno: Parte Ordinaria 1. Approvazione del bilancio di esercizio di UniCredit S.p.A. al 31 dicembre 2014, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione e della Società di Revisione; Relazione del Collegio Sindacale. Presentazione del bilancio consolidato; 2. Destinazione dell utile di esercizio 2014 di UniCredit S.p.A.; 3. Distribuzione di un dividendo da riserve di utili della Società nella forma di scrip dividend; 4. Nomina degli Amministratori, previa determinazione del loro numero, e fissazione della durata del relativo mandato; 5. Autorizzazione all esercizio di attività concorrenti ai sensi dell art del Codice Civile; 6. Determinazione ai sensi dell articolo 26 dello Statuto sociale del compenso spettante agli Amministratori per le attività da questi svolte nell ambito del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati Consiliari e di altri organi presenti all interno della

3 Società; 7. Politica Retributiva di Gruppo 2015; 8. Sistema Incentivante 2015 di Gruppo; 9. Piano di incentivazione di Lungo Termine per il Top Management di UniCredit; 10. Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto; 11. Piano 2015 di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo UniCredit (Piano "Let s Share per il 2016"); 12. Integrazione del Collegio Sindacale a seguito di dimissioni di Sindaco effettivo. Parte Straordinaria 1. Aumento di capitale sociale a titolo gratuito ai sensi dell art del Codice Civile al servizio della corresponsione di un dividendo da riserve di utili nella forma di scrip dividend, da eseguire mediante l emissione di azioni ordinarie e di azioni di risparmio da assegnare, rispettivamente, agli azionisti titolari di azioni ordinarie e ai portatori di azioni di risparmio della Società, salva richiesta di pagamento in denaro; conseguenti modifiche dello Statuto Sociale; 2. Modifica degli articoli 6, 8, 20, 23 e 30 dello Statuto Sociale; 3. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art del Codice Civile, della facoltà di deliberare, nel 2020, un

4 aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell art del Codice Civile, di massimi Euro ,21 corrispondenti a un numero massimo di azioni ordinarie UniCredit, da assegnare al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, ai fini di completare l esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2014; conseguenti modifiche dello Statuto Sociale; 4. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art del Codice Civile, della facoltà di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell art del Codice Civile, di massimi Euro ,87, corrispondenti a un numero massimo di azioni ordinarie UniCredit, da assegnare al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, ai fini di eseguire il Sistema Incentivante di Gruppo 2015; conseguenti modifiche dello Statuto Sociale. Entrato nella sala dove ha luogo l'assemblea, ho constatato la presenza al tavolo della Presidenza del Dott. Giuseppe VITA nato a Favara (Agrigento) il 28 aprile 1935 e domiciliato per la carica in Milano, Piazza Gae Aulenti n. 3, Tower A, Presidente della Società richiedente il quale in tale veste, a norma dell'art. 16

5 dello Statuto Sociale, assume la Presidenza dell'assemblea. Sono certo io Notaio dell'identità personale del comparente, il quale chiama me Notaio a redigere, sia per la parte ordinaria che per la parte straordinaria, il verbale nella forma di atto pubblico. Prende la parola il socio Elman ROSANIA, il quale svolge il seguente intervento: "Opposizione scritta all intervento del Notaio Salvatore Mariconda all Assemblea ordinaria odierna, svolta anche per il Gruppo di minoranza dell ex controllata Banca Mediterranea del Sud Italia, con richiesta di trascrizione integrale a verbale assembleare e connessa documentazione parte integrante. Al pari delle tre ultime assemblee dei soci UniCredit prendo la parola in apertura anche per il Gruppo di minoranza composto da soci, risparmiatori, persone fisiche dell ex controllata Banca Mediterranea del Sud Italia, costretto a presenziare alle assemblee UniCredit a seguito della nota vertenza sorta nel 2000, e mi oppongo all intervento del Notaio Salvatore Mariconda nell odierna Assemblea ordinaria, proponendo di chiamare altro soggetto a svolgere le funzioni di segretario verbalizzante della stessa Assemblea ordinaria. A supporto di tale richiesta sussistono ragioni di non obbligatorietà della nomina di un notaio a segretario dell Assemblea ordinaria (e in tal senso si richiamano

6 le Assemblee ordinarie dei soci della Cassa di Risparmio di Ravenna presiedute da Antonio Patuelli, eletto per acclamazione il 31 gennaio 2013 Presidente dell ABI - Associazione Banche Italiane - nelle quali è consolidata da tempo la scelta di nominare a segretario verbalizzante un soggetto qualificato diverso dal notaio. Ma sussistono altresì altre ragioni per escludere il Notaio Salvatore Mariconda dai lavori odierni, in base a quanto dedotto nelle documentate e-poste del 17 e 25 giugno 2014, inviate ai vertici di UniCredit, Banca d Italia e Consob dalla minoranza ex Banca Mediterranea, a firma del componente Saverio Telesca. Nelle citate e-poste sono state svolte specifiche contestazioni, tra cui la mancata trascrizione a verbale, come da me era espressamente richiesto, della dichiarazione resa in apertura dell Assemblea del 13 maggio dello scorso anno 2014 sull opposizione alla presenza del Notaio nella parte ordinaria e la mancata allegazione al medesimo verbale, quale parte integrante della mia dichiarazione, sia del prospetto dati dell aumento del capitale sociale di UniCredit, avvenuto in Borsa tra il 9 e il 20 gennaio 2012, sia del relativo grafico dimostrativo delle oscillazioni fino al 600% che, se rapportato al tasso di interesse annuo, numeri alla mano, realizza il tasso/rendimento del 18,249% in soli dodici giorni; documenti tra l altro inseriti

7 alla lettera I) del verbale del Notaio Mario Zanchi di Siena dell Assemblea degli azionisti del 28 dicembre 2013 della concorrente Monte dei Paschi di Siena. Ma non è tutto. Tale condotta omissiva è reiterata nel menzionato verbale perché non sono stati allegati, quale parte integrante del mio successivo intervento reso per il Gruppo minoritario del Sud Italia all Assemblea dello scorso anno 2014, neppure: 1) lo schema-prospetto dei dati di gestione di UniCredit, dal quale si rileva la vanificazione nel sessennio di 100,5 miliardi di euro da parte del Gruppo UniCredit, tra cancellazioni e rettifiche per svalutazioni di crediti, avviamenti e immobilizzazione materiali ed immateriali, e, tra l altro, di recente, il detto schema-prospetto è stato inserito nel terzo rapporto I lucani sulla catastrofe all UniCredit, pubblicato alle pagine 18 e 19 del numero del settimanale Controsenso Basilicata uscito sabato scorso 9 maggio 2015 e trasmesso per conoscenza con nota e-posta minoranzainunicredit@alice.it, dell altro ieri, 11 maggio 2015, ai vertici di UniCredit e della Vigilanza nazionale; con l occasione consegnerò al Presidente e all Amministratore Delegato l originale del settimanale che è uscito, contenente il citato terzo rapporto; 2) i due elenchi raccolti dal Gruppo minoritario dell ex controllata Banca Mediterranea in merito alle

8 31 partecipate societarie di UniCredit aventi sede in località off-shore, nel Delaware USA, a Dover e Wilmington, nelle Cayman a George Town, a Hong Kong, Singapore, Taipei, Almaty City, Puerto de la Cruz, e sulle altre 11 partecipazioni aventi sede in Lussemburgo, rientranti nel novero delle molteplici partecipazioni di UniCredit. Tali omissioni hanno gravemente leso e distorto la partecipazione del Gruppo minoritario dell ex controllata Banca Mediterranea e l obiettiva informativa al pubblico in merito al dibattito svolto nell organo societario per eccellenza. Le omissioni, appunto così gravi, ledono il principio di garanzia dell obiettiva informativa al pubblico del dibattito assembleare e riguardano anche precedenti verbali assembleari, in cui veniva sempre nominato a segretario verbalizzante il Notaio Salvatore Mariconda, in verità proposto nell incarico continuativamente fin dalla prima Assemblea degli azionisti UniCredit tenuta a Roma l 8 maggio 2008, tra cui l assise societaria UniCredit dell 11 maggio 2013, dove ancora una volta non veniva integralmente trascritta, (come richiesto in Assemblea da questo oratore in rappresentanza del Gruppo di minoranza meridionale e peraltro confermato con tempestive successive formali comunicazioni), la dichiarazione di opposizione alla nomina del detto Notaio a segretario

9 verbalizzante, che includeva anche la richiesta di sapere se nell Assemblea fossero presenti esponenti od incaricati delle Autorità di controllo, Banca d Italia e Consob, cui era stata inoltrata il 3 maggio 2013 nota formale chiedendo di valutare la loro partecipazione per osservare e seguire direttamente i lavori assembleari e per verificare la positività della condotta della presidenza e i metodi di redazione del relativo atto formale del verbale. E le omissioni riguardavano pure la mancata allegazione a verbale dell Assemblea UniCredit dell 11 maggio 2013 del prospetto-tabella soci e capitale partecipi nel ad assemblee societarie di Banca di Roma, Capitalia, UniCredit, redatto sempre dal Gruppo di minoranza meridionale, quale concreto contributo al contesto societario di UniCredit di cui questo oratore aveva chiesto l allegazione quale parte integrante del suo intervento. Inoltre chiedo di avere spiegazioni sulla presunta infondatezza delle contestazioni dedotte in base a quanto genericamente scritto nella relazione del Collegio sindacale. Vorrei precisare che la condotta omissiva e lesiva tanto del diritto di parola, quanto del diritto di informativa nei precedenti verbali delle assemblee UniCredit contrasta con i comportamenti tenuti da altri importanti banche italiane, quali ad esempio il Monte dei Paschi di Siena, nella cui Assemblea straordinaria del

10 28 dicembre 2013, come ho precedentemente innanzi detto, per l aumento di capitale sociale, presieduta da Alessandro Profumo, ex Amministratore Delegato di UniCredit, con segretario verbalizzante il Notaio Mario Zanchi, veniva allegato sotto la lettera I) del relativo verbale il prospetto dei dati del precedente aumento di capitale sociale di UniCredit avvenuto in Borsa tra il 9 e il 20 gennaio 2012, come innanzi illustrato. Segue un rapido scambio di battute con il Presidente, quindi il socio Elman ROSANIA prosegue testualmente: "Vado verso la conclusione. Io sto motivando una questione che è in piedi da 3/4 assemblee, d accordo? C è il confronto con altre assemblee societarie, con altri notai, diciamo così non giovani come il Notaio Salvatore Mariconda, insomma, però voglio dire di autorevoli banche primarie che adesso enuncerò. Ma quanto avvenuto nelle assemblee societarie romane contrasta anche con la condotta di altri. Del resto, Presidente, se lei ha letto la lettera saprà che questo è stato già dedotto il 17 e 25 giugno del Ma quanto avvenuto nelle assemblee societarie romane contrasta anche con la condotta tenuta dalla stessa UniCredit in quanto nell Assemblea dei soci possessori di azioni di risparmio UniCredit del 6 giugno 2014, tenuta a Milano, lo schema-prospetto dei dati del sessennio di UniCredit è stato allegato al verbale redatto dal

11 segretario verbalizzante Notaio Carlo Marchetti di Milano, e precedentemente era stato allegato ai verbali delle assemblee degli azionisti di Monte dei Paschi di Siena, tenute a Siena il 29 aprile 2014, lettera I), atto Notaio Mario Zanchi è un altra lettera I), non è quella dell Assemblea del dicembre 2013, qua parliamo dell Assemblea dell aprile 2014 Credem, Reggio Emilia, del 30 aprile 2014, lettera D), atto Notaio Gian Marco Bertacchini; Intesa Sanpaolo, Torino 8 maggio 2014, lettera G), atto Notaio Ettore Morone. Pertanto, in conclusione, poiché il verbale di un assemblea bancaria è un importante atto strutturale della società da cui scaturiscono tutti i poteri gestionali, per tutto quanto innanzi esposto ed argomentato chiedo che sia messa in votazione la proposta di opposizione alla nomina del Notaio Salvatore Mariconda a segretario verbalizzante dell Assemblea ordinaria odierna. Ovviamente io mi oppongo. In ultimo come lo scorso anno 2014 offro in dono, Presidente, la solita chiavetta USB contenente non più di circa 2.000, circa file, raccolti giornalmente in circa tre anni e mezzo dal Gruppo minoritario dell ex Banca Mediterranea, relativi alle quotazioni giornaliere del titolo UniCredit, azioni ordinarie e azioni di risparmio, e delle chiusure di Borsa, a partire dal 9 gennaio 2012,

12 data di avvio dell aumento di capitale sociale a pagamento di 7,5 miliardi di euro, fino a ieri, 12 maggio 2015, eccetto le quotazioni di Borsa del giorno 16 aprile Come parte integrante, Presidente, se lei me lo consente io allegherei anche l articolo che è stato pubblicato, di cui adesso le darò una copia del giornale integrato, a lei e all Amministratore Delegato. Poi se mi autorizza, Presidente, siccome è la settimana in corso del settimanale Lucano, io lo metterei anche a disposizione di chi lo voglia perché ho portato qualche copia, però sempre se mi autorizza, ecco." Il Presidente, ripresa la parola, a richiesta del socio Elman ROSANIA, comunica che al momento sono presenti i seguenti giornalisti: Stefano Bernabei (Reuters), Lorenzo D'Avanzo (Agi), Andrea D Ortenzio (Ansa), Sergio Di Pasquale (Bloomberg), Marco Ferrando (Il Sole 24 Ore), Mirca Mantero (Il Sole 24 Ore), Eva Palumbo (MF-DOW JONES), Alessandro Remia (Adn Kronos). Precisa che sarà allegato al presente verbale l'elenco completo di tutti i giornalisti intervenuti nel corso dell'assemblea. Il Presidente, quindi, pone in votazione per alzata di mano la proposta del socio Elman ROSANIA, che riceve il voto favorevole di esso Elman Rosania, dei soci Alfredo Filippo SONNESSA, Marco SABA, Ivana Enrica PIPPONZI, Nadia LA BANCA e, tutti per delega

13 alla signora Anna Rosania, dei soci Vito Antonio Acquavia, Oriana Nolè, Antonietta Olita, Angelo Sari, Maria Rosaria Diodato, Lidia Luciano, Maria Luigia Telesca, Gianluca Giuseppe Telesca, Francesco Savero Telesca, Carlo Sibilia, Ivana Enrica Pipponzi, Giulia Notargiacomo, Clemente Delli Colli, Valeria Delli Colli, Salvatore Catapano, Donato Potenza, Domenico Cordasco, Antonio Mimmo e Domenico Giglio, per complessive n (trentasettemilaseicentotrentanove)azioni ed il voto contrario di tutti gli altri soci; risulta non votante sulla proposta il socio Anna ROSANIA. La proposta viene pertanto respinta dall'assemblea. Si dà, quindi, atto che, in relazione all'art. 10 dello Statuto Sociale, l'avviso di convocazione dell'assemblea contenente l ordine del giorno della medesima in data 2 aprile 2015 è stato messo a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale e la Direzione Generale ed è stato pubblicato sul sito internet della Società, nonché sul sito internet della società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "SDIR & Storage". L'avviso di convocazione dell'assemblea è stato inoltre pubblicato per estratto il 2 aprile scorso sui quotidiani: "Il Sole 24 Ore" e "MF", nonché, nella stessa data, sul "Financial Times" (edizione

14 europea) ed il "Frankfurter Allgemeine Zeitung". Il Presidente fa presente che, a seguito delle dimissioni rassegnate con efficacia 15 aprile 2015 dal Sindaco Effettivo Cesare Bisoni (al quale è subentrato il Sindaco supplente Federica Bonato), il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l integrazione dell ordine del giorno dell'assemblea Ordinaria prevedendo l'inserimento di un ulteriore punto 12 "Integrazione del Collegio Sindacale a seguito di dimissioni di Sindaco effettivo". Si è proceduto quindi ad integrare l avviso di convocazione, dandone informativa al pubblico in data 22 aprile 2015 con le stesse modalità testé ricordate per l avviso di convocazione. Ricorda che è stato predisposto un sistema di traduzione simultanea delle lingue italiana e inglese per agevolare la partecipazione di tutti gli intervenuti ai lavori assembleari. Qualsiasi intervento dovrà pertanto essere effettuato esclusivamente dalla postazione predisposta non essendo altrimenti possibile la traduzione e quindi l interlocuzione e la partecipazione consapevole al dibattito di tutti coloro che ne hanno diritto. Informa che sono presenti: del Consiglio di Amministrazione i Signori: - Vincenzo CALANDRA BUONAURA Vice Presidente

15 - Luca CORDERO DI MONTEZEMOLO Vice Presidente - Fabrizio PALENZONA Vice Presidente - Federico GHIZZONI Amministratore Delegato - Manfred BISCHOFF Consigliere - Henryka BOCHNIARZ Consigliere - Francesco GIACOMIN Consigliere - Helga JUNG Consigliere - Marianna LI CALZI Consigliere - Luigi MARAMOTTI Consigliere - Giovanni QUAGLIA Consigliere - Lucrezia REICHLIN Consigliere - Lorenzo SASSOLI DE BIANCHI Consigliere - Alexander WOLFGRING Consigliere - Anthony WYAND Consigliere del Collegio Sindacale i Signori: - Maurizio LAURI Presidente - Giovanni Battista ALBERTI - Enrico LAGHI - Maria Enrica SPINARDI Sono assenti del Consiglio di Amministrazione i Signori: - Candido FOIS Vice Presidente Vicario - Mohamed Ali AL FAHIM Consigliere

16 - Alessandro CALTAGIRONE Consigliere E assente giustificata del Collegio Sindacale la Signora Federica BONATO. Sono inoltre presenti il Signor Gianpaolo ALESSANDRO, Segretario del Consiglio di Amministrazione ed i Signori: - Roberto NICASTRO, Direttore Generale; - Paolo FIORENTINO, Vice Direttore Generale; - Gianni Franco PAPA, Vice Direttore Generale. E altresì presente Personale Direttivo della Direzione Generale ed altro Personale della Banca addetto alle operazioni assembleari, ai sensi dell art. 2 del Regolamento Assembleare. Sempre ai sensi dell art. 2 del Regolamento Assembleare è stato consentito l accesso ad esperti, nonché ad analisti finanziari e giornalisti accreditati i quali sono ospitati in un locale separato, ma collegato all'aula assembleare con sistema audiovisivo a circuito chiuso. Sono inoltre presenti: - i Signori Riccardo Motta, Maurizio Ferrero e Stefano Merlo in rappresentanza della Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., alla quale è stato conferito l'incarico di certificazione del Bilancio della Società; - il Signor Enrico Monicelli, in rappresentanza di Computershare

17 S.p.A., con Sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19, società designata da UniCredit, ai sensi dell art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98 (il "Rappresentante Designato"); - l Avv. Nicola Borgonovo, Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio. Informa che ai sensi e per le finalità di cui all art. 3 comma 2 del Regolamento Assembleare i lavori dell Assemblea sono oggetto di riprese audio-video. Comunica che il capitale sociale alla data odierna è di euro ,04 ed è rappresentato: - da numero azioni ordinarie corrispondenti a euro ,29; - da numero azioni di risparmio corrispondenti a euro ,75, di cui non si tiene conto ai fini della costituzione e della validità delle deliberazioni della presente Assemblea. Le predette azioni, ordinarie e di risparmio, sono prive del valore nominale. Comunica inoltre che: - è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe alle disposizioni di cui all art del Codice Civile e agli articoli 135-novies e 135-undecies del D.Lgs. 58/98 ("TUF"); - sono ora rappresentate in aula numero azioni

18 ordinarie pari al 47,514304% del capitale sociale riferito alle sole azioni ordinarie riferibili a numero 46 soggetti aventi diritto al voto in proprio o per delega: di questi numero 30 titolari di diritto di voto sono presenti in proprio e numero titolari di diritto di voto sono rappresentati per delega. Precisa che tra i titolari di diritto di voto rappresentati per delega numero 5 (cinque) hanno conferito delega, ai sensi dell art. 135-undecies del TUF, al Rappresentante Designato. Pertanto l Assemblea è regolarmente costituita e valida per deliberare in unica convocazione sugli argomenti all ordine del giorno in parte ordinaria a termini di legge e di Statuto. Dichiara che: - secondo le risultanze del Libro Soci, integrate dalle comunicazioni effettuate ai sensi di legge e dai riscontri effettuati per l ammissione al voto, a Libro Soci risultano iscritti circa n azionisti; - in base alle informazioni in possesso, i seguenti azionisti detengono direttamente o indirettamente oltre il 2% del capitale rappresentato da azioni aventi diritto al voto ed hanno effettuato le comunicazioni previste dalla vigente normativa primaria e regolamentare: Aabar Luxembourg S.a.r.l., per n azioni ordinarie,

19 pari al 5,041% del capitale ordinario; BlackRock Inc., per n azioni ordinarie, pari al 4,655% del capitale ordinario; Fondazione Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e Ancona, per n azioni ordinarie, pari al 3,449% del capitale ordinario; Central Bank of Libya, in proprio per n azioni, pari al 2,632% del capitale ordinario e tramite Libyan Foreign Bank per n azioni, pari allo 0,282% del capitale ordinario, per complessive n azioni ordinarie, pari al 2,914% del capitale ordinario; Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, per n azioni ordinarie, pari al 2,509% del capitale ordinario; Carimonte Holding S.p.A., per n azioni ordinarie, pari al 2,010% del capitale ordinario. Secondo quanto previsto dall art. 17 del Regolamento Assembleare, informa che le votazioni avverranno grazie ad un sistema informatico di registrazione delle espressioni di voto, utilizzando i "radiovoter" di cui ciascuno è dotato. Nella cartella di lavoro consegnata ai presenti sono contenute le istruzioni per l'uso del radiovoter. Prega di leggere tali istruzioni. Raccomanda che, ad ogni votazione, solo dopo il suo invito in tal

20 senso, ognuno provveda ad esprimere il voto, premendo il corrispondente tasto sul "radiovoter" e a confermare la scelta effettuata con il tasto "OK". Nel caso in cui l'apparecchio non dovesse funzionare come descritto e comunque per tutte le occorrenze, prega di richiedere l'intervento del personale di assistenza presente in aula. I delegati ed i rappresentanti di società fiduciarie che avessero necessità di esprimere, per ogni singola deliberazione, manifestazioni differenziate di voto, devono far presente tale necessità a me Notaio ed effettuare la votazione presso le apposite "postazioni di voto assistito". Il sistema elettronico di rilevazione delle presenze e dei voti produce i seguenti documenti che, come appresso meglio precisato, saranno allegati al verbale dell'assemblea: - elenchi dei Soci presenti e di quelli rappresentati, elenchi che riporteranno anche l'indicazione dei nominativi che eventualmente intervenissero successivamente o che si allontanassero dall'aula assembleare; - elenchi separati per le diverse manifestazioni di voto. Conclusa questa indispensabile introduzione e prima di passare alla trattazione degli argomenti all ordine del giorno, informa che è stata messa a disposizione dei Soci e del mercato nei modi

21 e nei termini di legge, la "Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari" ai sensi dell art. 123-bis TUF della Società. La predetta Relazione è contenuta nel fascicolo a stampa inserito nella cartella di lavoro consegnata ai soci. Prima di passare all illustrazione e alla trattazione degli argomenti all ordine del giorno, informa che i soci Pierluigi Carollo, Tommaso Marino, Clara Pisani e Manuela Cavallo hanno esercitato il diritto di porre domande sulle materie all ordine del giorno dell Assemblea, ai sensi dell art. 127-ter del TUF. E stato messo a disposizione dei presenti un fascicolo a stampa contenente le risposte fornite dalla Società alle predette domande. Il Presidente, prima di proseguire con lo svolgimento ufficiale dei lavori, rivolge un cordiale benvenuto a tutti i presenti, e svolge il seguente intervento: "Signori Azionisti, desidero porgere un saluto a tutti voi a nome del Consiglio, del Collegio Sindacale e dell intero management della Banca, nonché il mio più cordiale benvenuto a questa Assemblea, che ho il privilegio di presiedere per il terzo anno. Dall anno della nomina di questo Consiglio molte cose sono successe. Le scelte coraggiose compiute nel corso di questo

22 triennio hanno reso UniCredit una fra le più solide banche europee al servizio dell economia reale. Una solidità certificata dal brillante superamento della recente analisi approfondita e rigorosa della qualità dei nostri attivi (Asset Quality Review), anche grazie alla "pulizia" effettuata nel bilancio 2013 (13,7 miliardi). Siamo tornati alla redditività l utile è passato da 865 milioni del 2012 ai 2 miliardi del 2014 raggiungendo l obiettivo che ci eravamo prefissati. Un risultato che abbiamo realizzato completando una profonda riorganizzazione e focalizzandoci sulla puntuale attuazione del piano industriale. Investimenti in innovazione, sviluppo della banca commerciale e valorizzazione degli asset sono le principali traiettorie lungo le quali stiamo indirizzando i nostri sforzi. I buoni risultati fin qui conseguiti ci consentono di proporre un dividendo complessivo di 697 milioni, 185 milioni in più rispetto al 2012 (512 milioni) e 127 milioni in più rispetto al 2013 (570 milioni). Anche il mercato ha riconosciuto la bontà del lavoro svolto: il prezzo dell azione è cresciuto nel triennio del 150% (6,32 euro ieri rispetto a 2,5 di metà maggio 2012) portando la capitalizzazione a circa 37 miliardi (era di circa 15 miliardi a

23 maggio 2012), quindi con un incremento di ben 22 miliardi di euro. Dobbiamo sicuramente ancora migliorare, ma posso dire che quanto fatto ha permesso a UniCredit di prepararsi per le prossime sfide. Il nostro sguardo è certamente proiettato verso il futuro e quindi verso l innovazione, perché solo attraverso la ricerca di nuove prospettive è possibile continuare a competere con successo nell attuale scenario globalizzato. Riuscire a coglierne la portata e la rapidità in tutti gli ambiti tecnologico, sociale e culturale è il vero obiettivo per il quale servono dinamismo e apertura. Su questo aspetto sono molto ottimista perché sono due caratteristiche che contraddistinguono UniCredit. La nuova sede di Piazza Gae Aulenti è il simbolo di questo dinamismo e ha offerto un impulso di modernità alla banca molto forte. Dinamismo e apertura sono ingredienti che uniti alla capacità e al grande senso di responsabilità di tutto il management e di tutti i dipendenti di UniCredit, nonché alla fiducia di voi azionisti, diventano le certezze su cui costruire i prossimi risultati. Concludo, rivolgendo un sincero ringraziamento a tutti i membri del Consiglio, in particolare a quelli uscenti, per l eccellente lavoro svolto durante questi tre anni. Prima di cedere la parola a Federico Ghizzoni, vorrei altresì

24 rivolgere uno speciale ringraziamento a lui, al management e a tutte le persone di UniCredit per l impegno quotidianamente profuso. Grazie." Considerata la stretta connessione fra i punti 1, 2 e 3 all ordine del giorno, propone di procedere ad un unica trattazione degli argomenti di cui ai predetti punti, fermo che verranno formulate distinte proposte di deliberazione: 1. Approvazione del bilancio di esercizio di UniCredit S.p.A. al 31 dicembre 2014, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione e della Società di Revisione; Relazione del Collegio Sindacale. Presentazione del bilancio consolidato 2. Destinazione dell utile di esercizio 2014 di UniCredit S.p.A. 3. Distribuzione di un dividendo da riserve di utili della Società nella forma di scrip dividend Non risultando obiezioni alla proposta, invita l Amministratore Delegato, Signor Federico GHIZZONI, ad illustrare sinteticamente gli argomenti in trattazione mediante l ausilio di slide omettendo, non essendovi obiezioni, la lettura integrale del Bilancio e delle relative Relazioni, dal momento che gli stessi sono a disposizione di tutti gli intervenuti, oltre ad essere stati messi a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge.

25 Unitamente ai risultati dell esercizio della Capogruppo, precisa che vengono presentati i dati più significativi del Bilancio Consolidato di Gruppo. Inoltre viene fornita informativa sulle attività prestate dalla Società di Revisione. Prende la parola l Amministratore Delegato il quale, dopo aver ringraziato il Presidente per le parole espresse anche nei confronti del management, dà il benvenuto agli azionisti presenti ringraziandoli per la loro partecipazione e per il continuo stimolo positivo che scaturisce dal loro apporto al dibattito assembleare. Passa quindi alla presentazione dei risultati dell esercizio 2014 e di quelli del primo trimestre del 2015, già oggetto di presentazione al mercato. Osserva che il 2014 è risultato un anno nel complesso positivo e nel quale, nonostante uno scenario macroeconomico progressivamente peggiorato, l utile netto di Gruppo è stato pari a 2 miliardi di euro, in linea con l obiettivo dichiarato l anno precedente. Evidenzia che i dati positivi riguardano innanzitutto la qualità degli attivi dove si è iniziata a vedere una stabilizzazione nella crescita dei crediti deteriorati lordi e delle sofferenze lorde, confermatasi poi anche nel corso dell attuale trimestre. Con riferimento a questi ultimi dati, sottolinea l alto livello di copertura delle sofferenze e dei crediti, che si attesta tra i più alti in Italia.