STATUTO. Articolo 1) DENOMINAZIONE E NATURA GIURIDICA

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1 STATUTO Articolo 1) DENOMINAZIONE E NATURA GIURIDICA La società è denominata: "COMPAGNIA TRASPORTI LAZIALI Società per Azioni". Nei rapporti con i terzi potrà anche agire sotto la denominazione abbreviata "CO.TRA.L. S.p.A.". CO.TRA.L S.p.A. è una società per azioni di diritto privato che non fa ricorso al mercato del capitale di rischio a partecipazione integralmente pubblica costituita per la gestione di un servizio pubblico di interesse generale a rilevanza economica, ed è pertanto soggetta alle relative disposizioni. CO.TRA.L. S.p.A. è assoggettata al controllo analogo al fine di poter essere destinataria di affidamenti "in house", secondo le modalità indicate al successivo art. 30 del presente statuto. Articolo 2) SEDE SOCIALE La società ha sede nel Comune di Roma. L Organo Amministrativo potrà istituire o sopprimere, con osservanza delle disposizioni vigenti, succursali, agenzie, sedi secondarie, dipendenze e rappresentanze. La direzione della società potrà essere fissata anche fuori della sede sociale. Articolo 3) OGGETTO SOCIALE 3.1 La società ha per oggetto: a) la gestione e l esecuzione del servizio di trasporto pubblico nel territorio regionale del Lazio con qualsiasi modalità; b) l esercizio di eventuali prolungamenti e derivazioni del servizio nonché le coincidenze e le interdipendenze con i servizi di zone limitrofe; c) lo svolgimento di qualsiasi servizio ed attività anche commerciale, funzionale o comunque sussidiaria, correlata, connessa, complementare od affine al servizio di trasporto ed alla mobilità in genere, quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo: 1) servizio di noleggio; 2) servizio di trasporto scolastico; 3) servizio di trasporto disabili; 4) servizi di pubblicità sui mezzi e sugli impianti fissi;

2 5) manutenzione e riparazione di automezzi; 6) impianto e gestione di depositi; 7) progettazione, realizzazione utilizzazione e commercializzazione di sistemi informativi per la mobilità; 8) gestione autostazioni; 9) ogni altra attività connessa e/o afferente alle precedenti; d) svolgimento di attività amministrative, di studio e ricerca, di progettazione, di formazione e consulenza nel settore del trasporto pubblico ed in generale della mobilità; e) gestione di reti e di infrastrutture destinate al servizio di trasporto pubblico; f) gestione di servizi ausiliari della mobilità. 3.2 La società è tenuta a realizzare e gestire la parte prevalente delle attività di cui al comma precedente in favore dei soci. 3.3 La società potrà svolgere attività per conto di persone fisiche, enti pubblici o privati, anche mediante società controllate o collegate o mediante la partecipazione a raggruppamenti di imprese o consorzi purché dette attività non contrastino con la normativa vigente. 3.4 Se conforme a quanto prescritto per il mantenimento del requisito del controllo analogo, nei limiti di cui all articolo 2361 cod. civ., e nel rispetto dei precedenti commi, la società può acquisire partecipazioni, anche di minoranza in società o imprese aventi oggetto analogo o affine al suo. La società può altresì coordinarsi, consorziarsi e associarsi con altre aziende e/o società per lo svolgimento di singole attività ed, in genere, per il perseguimento dell oggetto sociale. 3.5 La società può svolgere ogni attività, operazione e prestazione di carattere industriale, commerciale e finanziario; mobiliare ed immobiliare, necessaria o utile per il conseguimento dell oggetto sociale ad esclusione di tutte quelle attività vietate o comunque riservate dalla presente o futura legislazione a società aventi requisiti diversi dalla presente società. 3.6 La società può contrarre mutui, richiedere fidi, scontare e sottoscrivere effetti sia con istituti pubblici che privati, concedere e ricevere fidejussioni e ipoteche di ogni ordine e grado. 3.7 Per i servizi assegnati e/o affidati in gestione alla società la stessa assicura l informazione agli utenti e in particolare promuove iniziative per garantire la diffusione e la valorizzazione del trasporto pubblico. 3.8 La società adotta per ciascuna delle attività gestite una "carta di servizio" nella quale sono definiti gli standards di qualità, le informazioni agli utenti-clienti e la valutazione del servizio da parte degli utenti stessi. La società adotta altresì un "Codice Etico o Comportamentale" al quale devono adeguarsi tutti i suoi dipendenti, amministratori e consulenti. 3.9 Tutte le attività poste in essere dalla società devono essere finalizzate al raggiungimento dell oggetto sociale e organiche agli affidamenti ricevuti. Nella sua azione la società deve sempre essere improntata ai principi di trasparenza, buon andamento, efficacia ed efficienza. La società deve altresì utilizzare l evidenza pubblica ogni qual volta ciò sia richiesto dalla norma, nonché approvare e adottare i regolamenti di funzionamento confacenti alla sua natura.

3 Articolo 4) DURATA La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050, e potrà essere prorogata con deliberazione dell Assemblea straordinaria una o più volte. Articolo 5) - DOMICILIO Per i rapporti con la società, il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore è quello che risulta dai libri sociali. Articolo 6) - CAPITALE E AZIONI 6.1 La società è a capitale interamente pubblico. Il capitale sociale è di Euro ,30 ed è diviso in numero azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 (zero virgola dieci) ciascuna, aventi tutte parità di diritti. Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti di crediti e di beni in natura. 6.2 Le azioni sono rappresentate da titoli azionari, sono esclusivamente nominative, sono indivisibili. Ogni azione dà diritto ad un voto. La qualità di azionista comporta di per sé l adesione al presente statuto. Articolo 7) OBBLIGAZIONI La società, con delibera dell Assemblea straordinaria da assumersi con le maggioranze di cui ai presente statuto, può emettere obbligazioni ordinarie non convertibili nei limiti e con le modalità previste dalla legge. Articolo 8) PATRIMONI DESTINATI Su richiesta del socio che ne abbia interesse, deve essere convocata Assemblea straordinaria per costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi dell art bis e seguenti del Codice Civile quando ciò sia strumentale al miglior perseguimento dell interesse generale. Resta ferma la necessità di rispettare il vincolo di destinazione dei finanziamenti pubblici e di somme vincolate conferite dai soci secondo la normativa vigente. Articolo 9) FINANZIAMENTI La società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

4 Articolo 10) CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI 10.1 Le azioni sono liberamente trasferibili esclusivamente a soggetti pubblici e purché con il trasferimento non si alterino le condizioni di controllo analogo e i presupposti necessari per l affidamento "in house" da parte degli enti partecipanti, salvo in ogni caso il diritto di prelazione degli altri soci all acquisto delle azioni in proporzione alla propria partecipazione al capitale Il socio che abbia contrattualmente formalizzato la propria determinazione di trasferire ad altri soci o a terzi per atto tra vivi, in tutto o in parte, le proprie azioni, diritti di opzione in caso di aumento del capitale sociale o altri diritti ad ottenere comunque azioni della società deve offrirli contemporaneamente in prelazione a tutti gli altri soci inviando l offerta per conoscenza anche alla società. L offerta deve specificare il nome del soggetto o dei soggetti obbligatisi all acquisto, la residenza il corrispettivo convenuto negozialmente, le condizioni e le modalità di pagamento. L offerta è fatta mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento o con altri mezzi che garantiscano la prova dell avvenuto ricevimento I soci che intendono esercitare il diritto di prelazione debbono, entro trenta giorni dal ricevimento dell offerta di cui sopra comunicare la loro accettazione al socio offerente e contemporaneamente, per conoscenza, alla società. L accettazione dell offerta è fatta mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento o con altri mezzi che garantiscano la prova dell avvenuto ricevimento e deve contenere l espressione esplicita ed incondizionata della volontà di acquistare tutte le azioni, obbligazioni non convertibili, diritti di opzione o altri diritti ad ottenere comunque azioni della società offerti, e ciò anche nel caso in cui l offerta provenga congiuntamente da più soci. Nel caso in cui l offerta venga accertata da più soci, incluso convenzionalmente tra questi l eventuale contraente l acquisto, le azioni, le obbligazioni non convertibili, i diritti di opzione e gli altri diritti ad ottenere comunque azioni della società offerti vengono attribuiti ad essi in proporzione alla rispettiva partecipazione al capitale della società. Articolo 11) RECESSO DEL SOCIO 11.1 Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all approvazione delle deliberazioni riguardanti: a) la modifica della clausola dell oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell attività della società; b) la trasformazione della società; c) il trasferimento della sede sociale all estero; d) la revoca dello stato di liquidazione; e) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell azione in caso di recesso; f) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione; g) l eliminazione di una o più cause di recesso previste dal presente statuto; h) modifiche limitative del controllo analogo;

5 i) fatti o modifiche idonee a far venire meno l interesse pubblico del socio a partecipare alla società Non compete il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all organo amministrativo mediante lettera raccomandata. La raccomandata deve essere inviata entro sessanta (60) giorni dall iscrizione nel registro delle imprese della delibera che legittima il recesso, con l indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento, del numero e della categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una delibera, esso può essere esercitato non oltre novanta (90) giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta all organo amministrativo. Le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute e, se smesse, devono essere depositate presso la sede sociale. Dell esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se deliberato lo scioglimento della società Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso. Il valore delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere dell organo di controllo, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell eventuale valore di mercato delle azioni. I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore sopra indicato nei quindici giorni precedenti la data fissata per l Assemblea. Ciascun socio ha diritto di prendere visione della determinazione di valore di cui sopra e ottenerne copia a sue spese. Avverso la determinazione del valore i soci possono presentare opposizione in sede assembleare; in tal caso il valore di liquidazione viene determinato entro novanta giorni dall esercizio del diritto di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione ha sede la società, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente. Si applica l articolo 1349, comma primo c.c Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle azioni possedute. L offerta di opzione è depositata presso il registro delle imprese entro quindici giorni dalla determinazione definitiva del valore di liquidazione, prevedendo un termine per l esercizio del diritto d opzione non inferiore a trenta giorni dal deposito dell offerta. Coloro che esercitano il diritto d opzione, purché ne facciano contestuale richiesta hanno diritto di prelazione nell acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate; le azioni inoptate possono essere collocate dall organo amministrativo anche presso terzi purché con il collocamento non si alterino le condizioni di controllo analogo e i presupposti necessari per l affidamento "in house". In caso di mancato collocamento delle azioni, le azioni del socio che ha esercitato il diritto di recesso vengono rimborsate mediante acquisto dalla società utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dall art. 2357, terzo comma, c.c.. Qualora non vi siano utili o riserve disponibili, deve essere convocata l Assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale o lo scioglimento della società. Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni dell art. 2445, secondo, terzo e quarto comma, c.c.; ove l opposizione sia accolta la società si scioglie.

6 Articolo 12) POTERI DEI SOCI Ogni socio, che detenga la quota minima di capitale sociale prevista dalle norme codicistiche, ha diritto di richiedere la convocazione dell Assemblea indicando il relativo ordine del giorno. Ogni socio ha diritto di sottoporre al C.d.A. o all A.D. questioni riservate alla competenza di detti organi e su cui ritiene opportuno si pronuncino. Articolo 13) POTERI DELL ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI L Assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente Statuto. Sono inderogabilmente riservate alla competenza dell Assemblea ordinaria: a) l approvazione del bilancio e del programma triennale, dei piani annuali e del piano assunzionale e relative modifiche; b) la elezione e la revoca degli amministratori di nomina assembleare, nonché la durata del loro mandato non superiore a tre anni. E considerata giusta causa di revoca degli amministratori eletti dall Assemblea il mancato rispetto degli indirizzi da questa impartiti nell ambito delle proprie competenze; c) la nomina dei sindaci, designati dai soci proporzionalmente alle azioni di cui sono titolari, con designazione del Presidente da parte del socio di maggioranza; la nomina del soggetto al quale è demandata la revisione legale dei conti; d) la determinazione del compenso degli amministratori e dei sindaci, conformemente ai limiti previsti dalle norme nazionali e alle delibere assunte in merito dagli enti partecipanti; e) la deliberazione sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci; f) l autorizzazione per gli atti di amministrazione nei casi in cui la stessa è prevista dal presente statuto. Articolo 14) POTERI DELL ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI Sono invece di competenza dell Assemblea Straordinaria: a) le modifiche dello statuto, salvo i meri adeguamenti di legge privi di margine di discrezionalità; b) la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei liquidatori; c) l emissione degli strumenti finanziari; d) l emissione di prestiti obbligazionari; e) le altre materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente statuto; f) l autorizzazione al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci. La delibera di cui al presente punto deve essere approvata con una maggioranza pari al 75% del capitale sociale. In tal caso, ai soci assenti o dissenzienti spetta il diritto di recesso di cui all art lett. a) cod. civ..

7 Articolo 15) CONVOCAZIONI ASSEMBLEARI 15.1 L Assemblea deve essere convocata dall organo amministrativo almeno una volta all anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all oggetto della società L Assemblea è convocata nel Comune ove ha sede la società. L Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune in cui è posta la sede sociale purché in Italia In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l Assemblea può essere convocata dal Collegio Sindacale ed in caso di inattività di quest ultimo dal socio che rappresenti almeno il 51 % del capitale sociale oppure mediante provvedimento del tribunale su richiesta dei soci L avviso di convocazione deve indicare: -il luogo in cui si svolge l Assemblea nonché i luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica; -la data e l ora di convocazione dell Assemblea; -le materie all ordine del giorno; -se sia ammesso il voto per corrispondenza e le modalità di comunicazione del contenuto delle delibere; -le altre menzioni eventualmente prescritte dalla legge L Assemblea deve essere convocata mediante avviso ricevuto dai soci almeno otto giorni prima dell Assemblea. L avviso di convocazione deve essere inoltrato a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, o a mezzo di raccomandata a mano firmata per ricevuta od a mezzo confermato Nell avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda convocazione per il caso in cui nell adunanza precedente l Assemblea non risulti legalmente costituita. Le Assemblee in seconda convocazione devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l Assemblea di prima convocazione Anche in mancanza di formale convocazione, l Assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l intero capitale sociale e partecipa all Assemblea la maggioranza dei componenti dell organo amministrativo e dei componenti dell organo di controllo. In tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione (ed alla votazione) degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. Articolo 16) QUORUM COSTITUTIVI E DELIBERATIVI 16.1 L Assemblea ordinaria regolarmente costituita: a) in prima convocazione, con l intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale; b) in seconda convocazione, qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata.

8 L Assemblea ordinaria, in prima, seconda e in ogni ulteriore convocazione, delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti; tuttavia la società può rinunziare all esercizio dell azione sociale di responsabilità contro gli amministratori e può transigere, purché la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell Assemblea e purché non vi sia stato il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale L Assemblea straordinaria: a) in prima convocazione è regolarmente costituita e delibera con il voto favorevole di più della metà del capitale sociale; b) in seconda convocazione, è validamente costituita con l intervento di tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea; è comunque richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di un terzo del capitale sociale per le delibere inerenti il cambiamento dell oggetto sociale, la trasformazione, lo scioglimento anticipato, la proroga della durata, la revoca dello stato di liquidazione, il trasferimento della sede sociale all estero, l emissione di azioni privilegiate; c) le deliberazioni di cui al punto 14. f) devono essere approvate con una maggioranza pari al 75% del capitale sociale L introduzione e la soppressione di clausole compromissorie devono essere approvate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni esercitare il diritto di recesso ai sensi dell art. 11 del presente statuto Nel computo del quorum costitutivo non si considera il capitale sociale rappresentato da azioni prive del diritto di voto. Si considerano presenti tutti i soci che al momento della verifica del quorum costitutivo siano identificati dal Presidente ed abbiano depositato le azioni ai sensi del presente statuto. Resta la facoltà di ciascun socio intervenuto di chiedere la verifica del numero legale in qualsiasi momento dei lavori assembleari Le azioni proprie e le azioni possedute dalle società controllate sono computate ai fini del calcolo del quorum costitutivo e del quorum deliberativo, ma non possono esercitare il diritto di voto. Le altre azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell Assemblea; le medesime azioni (salvo diversa disposizione di legge) e quelle per le quali il diritto di voto non è esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interessi non sono computate al fini del calcolo delle maggioranze necessarie all approvazione della delibera I soci intervenuti hanno il diritto di ottenere il rinvio dell Assemblea a non oltre cinque giorni qualora dichiarino di non essere sufficientemente informati sugli argomenti all ordine del giorno. Tutti gli atti e le informazioni opportunamente richieste al momento del rinvio devono essere rese tempestivamente disponibili ai soci. Il diritto al rinvio dell Assemblea non può esercitarsi che una sola volta per lo stesso oggetto. Articolo 17) - DIRITTO DI VOTO 17.1 I soci che intendono partecipare all Assemblea devono almeno 5 giorni prima della data fissata per l Assemblea depositare presso la sede sociale o presso le banche indicate nell avviso di convocazione i

9 propri titoli (o certificati), al fine di dimostrare la legittimazione a partecipare ed a votare in Assemblea. Le azioni non possono essere ritirate prima della fine dell assemblea. Ai sensi dell art terzo comma cc., gli amministratori in seguito al deposito sono tenuti ad iscrivere nei libri sociali coloro che non risultino essere in essi iscritti Gli azionisti hanno un diritto di voto in misura non superiore al valore della propria partecipazione e all ammontare dei titoli legittimativi depositati presso la sede sociale o presso banche indicate nell avviso di convocazione Il voto segreto non è ammesso. Il voto non riconducibile ad un socio è un voto non espresso L esercizio del diritto di voto per corrispondenza è cosi regolato; a) possono votare per corrispondenza i soci che ne abbiano fatto richiesta scritta da conservarsi agli atti sociali e da annotare sul libro soci; b) l organo sociale o il Tribunale che convocano l Assemblea debbono precisare nella convocazione se il voto per corrispondenza è ammesso; c) in caso di voto per corrispondenza sono considerati presenti tutti i soci che abbiano adempiuto alle prescritte formalità e abbiano inviato nei termini la propria scheda dì voto; d) il testo della delibera da approvare o delle diverse proposte di delibera su cui votare deve essere riportato integralmente sulla scheda di voto; e) se le schede di voto non sono allegate alla comunicazione della convocazione della Assemblea la convocazione deve indicare con quali modalità i soci possano richiedere ed ottenere le schede per l esercizio del voto per corrispondenza nei termini necessari per un informato esercizio del diritto di voto; f) il conto delle schede di voto per corrispondenza avviene: al momento della costituzione dell Assemblea al fine di verificare che sussista il quorum costitutivo; - al momento della espressione del voto da parte dei soci, al fine di verificare che sussista il quorum deliberativo; g) per il caso di modifica o integrazione delle proposte sottoposte all Assemblea il titolare del diritto che ha espresso il voto può preventivamente manifestare la propria volontà, scegliendo fra l astensione, il voto contrario e l adesione alle proposte di voto espresse dal Consiglio di Amministrazione o da altro azionista; h) le schede dei voti espressi per corrispondenza vanno conservate agli atti sociali. Articolo 18) DELEGHE 18.1 I soci possono partecipare alle Assemblee anche mediante delegati. Questi ultimi devono dimostrare la propria legittimazione mediante documento scritto. La società acquisisce la delega agli atti sociali La delega può essere rilasciata anche per più Assemblee; non può essere rilasciata con il nome del delegato in bianco ed è sempre revocabile, nonostante ogni patto contrario. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega.

10 18.3 Se il socio ha conferito la delega ad un ente giuridico, il legale rappresentante di questo rappresenta il socio in Assemblea; in alternativa, l ente giuridico può delegare un suo dipendente o collaboratore, anche se ciò non sia espressamente previsto dalla delega La stessa persona non può rappresentare più di venti soci. Le deleghe non possono essere rilasciate a dipendenti, membri degli organi di controllo o amministrativo della società o di sue controllate. Articolo 19) - PRESIDENZA DELL ASSEMBLEA 19.1 L Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza dalla persona designata dagli intervenuti. L Assemblea nomina un segretario anche non socio e, se necessita, uno o più scrutatori anche non soci. Nel caso di verbalizzazione cura del notaio non occorre l assistenza del segretario Il Presidente dell Assemblea constata la regolare costituzione della stessa verifica l identità e la legittimazione dei presenti, disciplina lo svolgimento dell Assemblea ed accerta e proclama i risultati delle votazioni. Inoltre, il Presidente dell Assemblea regola i lavori assembleari stabilendo l ordine degli interventi, le modalità di trattazione dell ordine del giorno; egli ha, altresì, il potere di proporre le procedure che possono tuttavia, essere modificate con voto della maggioranza assoluta degli aventi diritto al voto. Articolo 20) SVOLGIMENTO DEI LAVORI ASSEMBLEARI 20.1 L Assemblea deve svolgersi con modalità tali che tutti coloro che hanno il diritto di parteciparvi possano rendersi conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente il proprio voto L Assemblea potrà svolgersi anche in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, con modalità delle quali dovrà essere dato atto nel verbale Nel caso in cui sia ammesso il voto per corrispondenza, il testo della delibera da adottare deve essere preventivamente comunicato ai soci che votano per corrispondenza, in modo da consentire loro di prenderne visione tempestivamente prima di esprimere il proprio voto Lo svolgimento delle assemblee disciplinato dal Regolamento delle Assemblee approvato con delibera dell Assemblea ordinaria della società. Articolo 21) VERBALIZZAZIONI DELLA DELIBERA 21. Il verbale dell Assemblea deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per l esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione entro i termini di legge, e deve essere sottoscritto dal Presidente, dal segretario o dal notaio. Il verbale deve indicare: la data dell Assemblea; l identità dei partecipanti ed il capitale sociale da ciascuno rappresentato (anche mediante allegato); le modalità e i risultati delle

11 votazioni, l identità dei votanti con la precisazione se abbiano votato a favore, contro o se si siano astenuti, la sintesi delle loro dichiarazioni pertinenti all ordine del giorno. Articolo 22) IMPUGNAZIONE DELLE DELIBERAZIONI INVALIDE L azione di annullamento delle delibere può essere proposta dai soci che non abbiano votato a favore della delibera assunta. Articolo 23) - ORGANO AMMINISTRATIVO 23.1 La gestione dell impresa spetta agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l attuazione dell oggetto sociale, ferma restando la necessità di specifica autorizzazione assembleare nei casi richiesti dalla legge o dal presente statuto Gli amministratori debbono richiedere, ai sensi dell art c.c., l autorizzazione da parte dell Assemblea ordinaria per le seguenti operazioni: a) cessione dell unica azienda sociale o di rami d azienda; b) acquisti e alienazioni di partecipazioni in società; c) acquisti e alienazioni di immobili, impianti, rami d azienda ed affitti di rami d azienda; d) operazioni finanziarie di natura straordinaria (a titolo esemplificativo e non esaustivo: mutui, consolidamenti di debiti ed altre operazioni di finanza straordinaria); e) singoli impegni di spesa di oltre Euro 5 milioni, ad eccezione di singoli impegni di spesa relativi ad investimenti immobiliari e ad investimenti in materiale rotabile per cui detto limite incrementato ad Euro 10 milioni; f) l attuazione di piani industriali annuali o pluriennali approvati dal Consiglio di Amministrazione; g) il piano delle assunzioni o delle riduzioni di personale, il programma triennale e il piano annuale Gli amministratori sono tenuti all osservanza del divieto di concorrenza sancito dall art c.c.. Articolo 24) - NOMINA, CESSAZIONE E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 24.1 La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) membri aventi i requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza revocabili ad nutum nel rispetto delle disposizioni di legge e del presente statuto. La composizione del Consiglio deve assicurare il rispetto del criterio di equilibrio tra i generi nella misura richiesta dalla normativa vigente nonché di tutte le normative vigenti che disciplinano i criteri e le modalità di composizione del Consiglio di Amministrazione I soci nominano fino a due membri ai sensi dell art del Codice Civile assicurando sempre il rispetto del criterio di equilibrio tra i generi nella misura richiesta dalla normativa vigente.

12 Ne nomina uno, che è anche il Presidente, il socio che detiene la maggioranza delle azioni; se il socio di maggioranza possiede almeno il 51% delle azioni, ne nomina due, indicando l Amministratore Delegato; se nell ambito della compagine sociale vi sono dei soci di minoranza spetta ad essi la nomina del terzo membro, in Assemblea. In tal caso il componente eletto dalla minoranza ricopre la carica di Vice Presidente. I restanti membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti dall Assemblea sulla base delle liste nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Nella lista i nominativi dei candidati dovranno essere elencati secondo l ordine di gradimento. Ciascuna lista, ad eccezione di quelle aventi un numero di candidati inferiore a tre, deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto del criterio di equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente e ciò sempre che il rispetto di tale criterio non sia già garantito in ragione delle nomine dirette ai sensi dell art c.c.. Ogni socio può presentare o concorrere a presentare una sola lista con tanti candidati quanti sono i consiglieri da eleggere. I soci aderenti ad uno stesso patto di sindacato possono presentare e votare una sola lista le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuibili ad alcuna lista. Ogni azionista può esprimere il voto per una sola lista, a cui deve essere attribuito un peso ponderale pari alle azioni possedute dal votante. Detto peso ponderale verrà diviso, in ogni lista per il numero di consiglieri da eleggere il primo eletto sarà il candidato che a seguito della divisione avrà ottenuto il maggior quoziente. Il secondo eletto sarà il candidato che avrà ottenuto il maggior quoziente nell ambito di una lista diversa dalla precedente, se sono state presentate o votate almeno due liste. Qualora venisse presentata o votata una sola lista, il secondo candidato eletto sarà il candidato collocato al secondo posto nell unica lista. Unitamente alle liste dovranno essere depositate, a cura degli Azionisti presentatori, le accettazioni irrevocabili dell incarico da parte dei candidati (condizionate alle loro nomine), un attestazione dell insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza e/o incompatibilità. Nessuno può essere candidato in più di una lista. L accettazione della candidatura in più di una lista è causa di ineleggibilità assoluta. Qualora il socio di maggioranza non detenga il 51% delle azioni sarà eletto Amministratore Delegato il soggetto designato a tale scopo nella lista che ha conseguito il maggior numero di voti. In mancanza di una specifica indicazione dell Amministratore Delegato nella lista che ha conseguito il maggior numero di voti, o in caso di dimissioni dell Amministratore Delegato, l Amministratore Delegato sarà eletto dal Consiglio di Amministrazione, selezionandolo tra i soggetti facenti parte della lista che ha conseguito il maggior numero di voti. Il candidato primo eletto della lista di minoranza ricopre la carica di Vice Presidente Gli amministratori non possono essere eletti o nominati per un periodo superiore a tre esercizi, e scadono alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rinominabili e rieleggibili nel rispetto della normativa vigente Se nel corso dell esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, verranno sostituiti, rispettivamente, da uno o più nuovi amministratori nominati dagli enti titolati alla nomina ai sensi dei commi precedenti, o dal successore nell ambito della lista votata in Assemblea cui apparteneva l amministratore cessato, nel rispetto del criterio di equilibrio tra i generi come prescritto dalla normativa vigente nonché di tutte le normative vigenti che disciplinano i criteri e le modalità di composizione del Consiglio di Amministrazione. Qualora, per qualsiasi motivo, il numero degli amministratori in carica si riduca a meno di due, si intenderà decaduto l intero Consiglio di Amministrazione. In tal caso gli enti nominati dovranno procedere entro 30 giorni a nuove nomine e l Assemblea dovrà essere convocata al più presto per la elezione di altri membri.

13 Il Consiglio resterà in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che non saranno in carica almeno tre dei nuovi amministratori Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge ovvero di quelli stabiliti dal presente articolo costituisce causa di immediata decadenza dell amministratore. Costituisce giusta causa di revoca dell amministratore nominato il mancato rispetto degli indirizzi impartiti dal socio nominante. Articolo 25) PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 25.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l ordine del giorno ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri Il Presidente può assumere anche la carica di Amministratore Delegato Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si occupa di strategie globali, alleanze con terzi joint ventures, in cooperazione con l Amministratore Delegato Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art.2381 codice civile, può delegare al Presidente proprie specifiche attribuzioni delegabili determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega Il Consiglio nomina un segretario anche al di fuori dei suoi componenti. Articolo 26) POTERI GESTORI 26.1 L Amministratore Delegato, è nominato ai sensi dell art L Amministratore Delegato avrà il potere della gestione ordinaria dell azienda con il potere di autorizzare ed eseguire singoli impegni di spesa fino ad euro (settecentomila) con i limiti di seguito previsti. Oltre ai poteri che gli verranno di volta in volta conferiti dal Consiglio di Amministrazione, l Amministratore Delegato avrà i seguenti poteri, a titolo semplificativo e non esaustivo: - Rappresentare la società in tutte le assemblee delle società controllate; - Effettuare le operazioni amministrative, civili, commerciali e fiscali necessarie per assicurare il buon funzionamento della società; - Gestire il personale dipendente, in base agli indirizzi determinati dal Consiglio di Amministrazione, con riferimento ad assunzioni, licenziamenti, attribuzioni e compensi di quadri, impiegati, operai e personale di esercizio in genere; - Rappresentare la società in giudizio in tutte le vertenze riconducibili ad attività della gestione industriale, commerciale e del personale; - Nominare e revocare procuratori generali e speciali; con l espressa esclusione dei poteri per le operazioni qui di seguito elencate, poteri che rimarranno attribuiti in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione:

14 - Acquisizioni, alienazioni, dismissioni di beni nell esercizio corrente escluse le partecipazioni azionarie, conferimenti di partecipazioni, di aziende o rami d azienda, di immobili di valore superiore a Euro (centomila); - Investimenti in immobilizzazioni tecniche: (i) di maggior rilevanza per la società e le sue controllate sotto il profilo dell impatto strategico e dei rischi ed in ogni caso (ii) quelli di ammontare superiore a Euro (centomila); - Erogazione da parte della società e da parte di società controllate di finanziamenti a terzi estranei alla società e le sue controllate; - Rilascio da parte della società di garanzie personali e reali; - Erogazione da parte della società e da parte di società controllate di finanziamenti a società partecipate non controllate nonché il rilascio di garanzie per le loro obbligazioni; Nomina degli amministratori e sindaci delle società controllate; Su proposta dell Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione delibera in merito ad assunzioni, licenziamenti, attribuzioni e compensi dei dirigenti Possono essere altresì nominati per particolari incarichi procuratori speciali, determinandone i poteri In caso di assenza o impedimento dell Amministratore Delegato, i poteri delegati sono esercitati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. Articolo 27) DELIBERE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 27.1 Il Consiglio si riunisce nel luogo indicato nell avviso di convocazione, nella sede sociale o altrove, tutte le volte che ciò sia ritenuto necessario dal Presidente, da due membri, dall Amministratore Delegato o dalla maggioranza del Collegio Sindacale La convocazione è fatta almeno 3 giorni prima della riunione con lettera da spedire mediante fax, telegramma, certificato, o posta elettronica con conferma di lettura. Nei casi di urgenza la convocazione può essere fatta con lettera da spedire mediante fax, telegramma, certificato, o posta elettronica con conferma di lettura, con preavviso di almeno ventiquattro ore prima della data fissata per l adunanza Il Consiglio è validamente costituito con la presenza di due membri e delibera con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti Il Consiglio può riunirsi e validamente deliberare anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti coloro che hanno il diritto di parteciparvi possano rendersi conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente il proprio voto Il Consiglio di Amministrazione è regolarmente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione siano presenti tutti i consiglieri in carica e tutti i membri del Collegio Sindacale.

15 27.6 Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente ovvero dal Vice Presidente ovvero dall Amministratore Delegato Il voto non può essere dato per rappresentanza. Articolo 28) POTERI DI RAPPRESENTANZA La rappresentanza della società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all Amministratore Delegato, nell ambito delle competenze a quest ultimo delegate. Articolo 29) COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI Ai membri del Consiglio di Amministrazione e all Amministratore Delegato spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio oltre al compenso determinato dall Assemblea nel rispetto delle indicazioni di legge nonché delle delibere adottate in materia dagli enti partecipanti. Articolo 30) CONTROLLO ANALOGO 30.1 CO.TRA.L. S.p.A. è soggetta al controllo analogo dell ente affidante ai sensi della normativa comunitaria e nazionale in materia di società in house providing. Il vincolo di delegazione interorganica è esercitato per le finalità inerenti la gestione, programmazione, regolazione dei servizi di trasporto o gestione di reti oggetto di affidamento in house L esercizio del controllo analogo sarà attuato a partire dall affidamento in house del servizio attraverso le modalità indicate nel contratto di servizio e/o con l emanazione di apposito regolamento sull affidamento in house. Articolo 31) COLLEGIO SINDACALE 31.1 Il Collegio Sindacale vigila sull osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull adeguatezza dell assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento Il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti nominati dai soci in proporzione alle azioni possedute. La composizione del Collegio, anche con riferimento ai due sindaci supplenti, deve assicurare il rispetto del criterio di equilibrio tra i generi nella misura richiesta dalla normativa vigente Per tutta la durata del loro incarico i sindaci debbono possedere i requisiti di cui all art c.c.. La perdita di tali requisiti determina la immediata decadenza del sindaco e la sua sostituzione con il sindaco supplente più anziano nel rispetto comunque del criterio di cui al punto 31.2.

16 31.4 I sindaci scadono alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei sindaci. Le riunioni posso tenersi anche con l ausilio di mezzi telematici, nel rispetto delle modalità di cui all art del presente statuto. Articolo 32) REVISIONE LEGALE DEI CONTI 32.1 Il revisore o la società incaricata della revisione legale dei conti, anche mediante scambi di informazioni con il Collegio Sindacale: a) esprime, con apposita relazione, un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto; b) verificano, nel corso dell esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili Il conferimento, la durata, la revoca, le dimissioni dall incarico di revisione legale dei conti, nonché lo scioglimento dal relativo contratto sono disciplinati dall art. 13 del D. Lgs. 27/01/2010 n Il revisore legale dei conti o la società di revisione debbono possedere per tutta la durata del loro mandato i requisiti di cui all articolo 2409-quinquies, primo comma c.c. In difetto, essi sono ineleggibili o decadono di diritto dall incarico. In caso di decadenza del revisore o della società di revisione, gli amministratori sono tenuti a convocare senza indugio l Assemblea per la nomina del sostituto. Articolo 33) BILANCIO E UTILI La società, in conformità con quanto disposto dalla Legge nazionale e regionale del Lazio opera sulla base di uno specifico programma di intervento triennale che illustra: - le attività da realizzare ed i risultati da raggiungere nel triennio successivo; - i relativi costi e ricavi; - la valutazione dei rendimenti economici e finanziari attesi; - la previsione dei benefici socio-economici e delle ricadute occupazionali generati; - le priorità di utilizzo delle risorse. Il programma triennale attuato mediante piani annuali, redatti dalla società entro il mese di ottobre di ogni anno. Il piano annuale indica le attività da realizzare le previsioni economiche e le spese di funzionamento della società.

17 Il programma triennale e i piani annuali vengono inoltrati ai soci, dopo l analisi del CdA con relativa relazione accompagnatoria, per l approvazione da parte degli stessi in Assemblea ordinaria da convocarsi secondo Statuto. La società redige un rapporto consuntivo sull andamento della gestione dell anno precedente, anche in relazione alle società partecipate. Il rapporto consuntivo è inviato, in allegato al bilancio annuale della società, ai soci. La società è, altresì, tenuta ad inviare ai soci, con cadenza trimestrale, una relazione sullo svolgimento di tutte le attività aziendali proprie e delle società partecipate. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Gli utili dell esercizio, risultanti dal bilancio sono ripartiti come segue: - una percentuale non inferiore al 5% (cinque per cento) alla riserva ordinaria, fino a che questa non abbia raggiunto un quinto del capitale sociale; - il residuo ai soci, in proporzione alle quote possedute, salvo che l assemblea non ne deliberi l utilizzazione per accantonamenti a favore della riserva straordinaria o di fondi speciali oppure ne disponga una diversa destinazione. Il bilancio, con allegati i bilanci delle società collegate, la relazione del Consiglio di Amministrazione, dei Collegio Sindacale e dell organo cui è affidato la revisione legale dei conti, sono trasmessi, unitamente al verbale di approvazione da parte dell Assemblea, ai soci entro 10 (dieci) giorni dall approvazione del bilancio. Articolo 34) - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE 34.1 La società si scioglie per le cause previste dalla legge, e pertanto: a) per il decorso del termine; b) per il conseguimento dell oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità a conseguirlo, salvo che l Assemblea, all uopo convocata entro 5 giorni, non deliberi le opportune modifiche statutarie; c) per l impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell assemblea; d) per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dall articolo 2447 c.c.; e) nell ipotesi prevista dall articolo 2437-quater c.c.; f) per deliberazione dell assemblea; g) per le altre cause previste dalla legge In tutte le ipotesi di scioglimento, l organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge nel termine di venti (20) giorni dal loro verificarsi L Assemblea straordinaria, se del caso convocata dall organo amministrativo, nominerà uno o più liquidatori determinando: a) il numero dei liquidatori;

18 b) in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio anche mediante rinvio al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, in quanto compatibile; c) a chi spetta la rappresentanza della società; d) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; e) gli eventuali limiti ai poteri dell organo liquidatorio. F.ti: Amalia COLACECI Gennaro MARICONDA, Notaio