Progetto di Fusione. ex art ter cod. civ.

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1 Progetto di Fusione ex art ter cod. civ.

2 Progetto di fusione per incorporazione di GIM - GENERALE INDUSTRIE METALLURGICHE S.p.A. in INTEK S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione di INTEK S.p.A. (di seguito, INTEK o la Società Incorporante ) ed il Consiglio di Amministrazione di G.I.M. - GENERALE INDUSTRIE METALLURGICHE S.p.A. (di seguito, "G.I.M." o la Società Incorporanda ) hanno redatto e predisposto il seguente progetto di fusione (di seguito, il Progetto di Fusione ), relativo alla fusione per incorporazione di G.I.M. in INTEK (di seguito la Fusione ) ai sensi dell art ter e ss. cod. civ. Premessa ******** Il Progetto di Fusione è redatto sul presupposto che, anteriormente al perfezionamento dell operazione di fusione per incorporazione di G.I.M. in INTEK, siano integralmente eseguite le seguenti operazioni: (i) (ii) l avvenuta esecuzione della fusione per incorporazione in INTEK di Industrie Intek S.p.A (di seguito, la Fusione Intek ), società interamente controllata dalla prima. La Fusione Intek è stata approvata in data 11 settembre 2006, con delibere (atti a rogito Notaio Milioti di Milano) iscritte presso il Registro delle Imprese di Torino in data 19 settembre 2006, ai sensi dell art cod. civ. La stipulazione del relativo atto di fusione è prevista per il mese di novembre La Fusione Intek avrà effetto, ai sensi dell art bis cod. civ., a partire dalla data dell ultima delle iscrizioni prescritte dall art cod. civ.; l avvenuta distribuzione agli azionisti di INTEK di parte delle riserve disponibili, a valere sulla riserva straordinaria risultante dalla relazione semestrale al 30 giugno 2006, attuata mediante l assegnazione agli stessi di Warrant azioni ordinarie GIM - Generale Industrie Metallurgiche S.p.A. 2005/2008 ( Warrant G.I.M. ), di proprietà di Industrie Intek S.p.A e che saranno di proprietà di INTEK a seguito dell esecuzione della Fusione Intek, con un rapporto di assegnazione di n. 1 Warrant G.I.M. ogni n. 3 azioni ordinarie INTEK possedute. Si precisa che la Fusione Intek e l assegnazione di Warrant G.I.M. agli azionisti INTEK dovranno avere in ogni caso esecuzione prima della stipulazione dell atto di fusione per incorporazione di G.I.M. in INTEK, attuativo del presente Progetto di Fusione. 1. Società Incorporante INTEK S.p.A., con sede in Ivrea (TO), via C. Olivetti 8, iscritta al Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale n , è iscritta all elenco speciale degli intermediari finanziari ai sensi dell art. 107 del D.lgs. 385/1993. INTEK non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell artt e ss. cod. civ. 2

3 Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data del presente Progetto di Fusione è pari a Euro ,60, suddiviso in n azioni ordinarie da nominali Euro 0,26 cadauna. Alla data del presente Progetto di Fusione, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell art cod. civ., di aumentare in una o più volte il capitale sociale anche con emissione di warrant per un ammontare massimo di Euro entro il periodo massimo di cinque anni dalla data del 18 aprile 2002 e/o di emettere, ai sensi dell art ter cod. civ., obbligazioni, anche convertibili in azioni ordinarie e/o con warrant, per lo stesso ammontare massimo ed entro lo stesso periodo massimo. Il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2002, in parziale attuazione della delega conferitagli, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento da Euro ,74 a Euro ,16 mediante emissione di numero azioni ordinarie, da nominali Euro 0,26 ciascuna. Le azioni ordinarie di INTEK sono quotate al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito MTA ). Alla data del presente Progetto di Fusione, sulla base delle risultanze del libro soci e delle altre comunicazioni disponibili, gli azionisti che detengono, direttamente e indirettamente, partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale di INTEK sono i seguenti: Azionista / Soggetti dichiaranti N. azioni INTEK % su capitale ordinario % su capitale sociale Quattroduedue Holding B.V ,53 72,53 Carisma S.p.A ,14 5,14 Si segnala inoltre che, alla data del presente Progetto di Fusione, la Società Incorporante, attraverso la società interamente controllata Industrie Intek S.p.A. (società che verrà incorporata in INTEK, con il perfezionamento della Fusione Intek, previsto entro il mese di novembre 2006, come già segnalato in Premessa) detiene n azioni ordinarie G.I.M. pari al 30,54% del capitale ordinario di G.I.M. e n Warrant G.I.M. L art. 2 dello statuto sociale vigente di INTEK prevede quale oggetto sociale: a) l'assunzione diretta o indiretta e la cessione di partecipazioni ed interessenze in società ed enti italiani ed esteri, quotati e non; b) il coordinamento tecnico, amministrativo, finanziario e strategico delle società nelle quali partecipa, anche per mezzo di attività di consulenza, con un obiettivo di sviluppo e di valorizzazione delle stesse. Per il raggiungimento del suo oggetto sociale la Società potrà compiere qualsiasi operazione ritenuta necessaria od utile, compreso il rilascio di fidejussioni, avalli e garanzie in genere anche a favore di terzi; potrà acquistare o cedere brevetti, marchi di fabbrica, procedimenti e concedere licenze in base agli stessi. Sono tassativamente escluse dall'oggetto sociale la raccolta di risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del D. Lgs. 385/1993 o da sue integrazioni e modifiche. Sono altresì tassativamente escluse dall'oggetto sociale l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D. Lgs. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ed ogni qualsiasi altra attività riservata dalle leggi vigenti agli iscritti degli albi professionali o comunque sottoposta per legge a particolari autorizzazioni o abilitazioni. 3

4 2. Società Incorporanda G.I.M. Generale Industrie Metallurgiche S.p.A., con sede in Firenze, via dei Barucci n. 2, iscritta al Registro Imprese di Firenze e codice fiscale n , è iscritta alla sezione speciale dell elenco generale degli intermediari finanziari ai sensi dell art. 113 del D.lgs. 385/1993. G.I.M. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell artt e ss. cod. civ. Il capitale sociale sottoscritto e versato, alla data del presente Progetto di Fusione, è pari a Euro ,00, suddiviso in n azioni ordinarie da nominali Euro 1,00 ciascuna, per complessivi Euro ,00 ed in n azioni di risparmio non convertibili da nominali Euro 1,00 ciascuna, per complessivi Euro ,00. In esecuzione di quanto deliberato dall Assemblea Straordinaria del 31 gennaio 2005, G.I.M. ha provveduto alla emissione di complessivi n Warrant G.I.M. attribuendo ai loro portatori la facoltà di sottoscrivere alla pari n. 1 azione ordinaria G.I.M. ogni n. 1 Warrant G.I.M. posseduto, dalla data del 1 luglio 2005 fino al 13 giugno 2008, con conseguente ulteriore emissione fino ad un massimo di n azioni ordinarie G.I.M. del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, in base al Regolamento dei Warrant G.I.M. Alla data del presente Progetto di Fusione risultano in circolazione n Warrant G.I.M., tenuto conto dei dati relativi all esercizio dei Warrant G.I.M. disponibili al 30 settembre Le azioni ordinarie e le azioni di risparmio di G.I.M. nonché i Warrant G.I.M. sono quotati al MTA. Alla data del presente Progetto di Fusione, sulla base delle risultanze del libro soci e delle altre comunicazioni disponibili, gli azionisti che detengono, direttamente e indirettamente, partecipazioni superiori al 2% del capitale ordinario di G.I.M. sono i seguenti: Azionista / Soggetti dichiaranti N. azioni G.I.M. % su capitale ordinario (1) % su capitale sociale (1) Industrie INTEK S.p.A. (2) ,54 28,69 Pirelli & C. S.p.A ,04 6,62 Cassa Naz. Ass. Ragionieri ,02 5,66 Franco Tosi S.r.l ,17 3,92 R.A.S. S.p.A ,97 3,73 Orlando e C. S.A.p.A ,95 3,72 BG SGR S.p.A. (Gruppo Generali) ,42 3,21 SINPAR Holding SA ,16 2,97 Mediobanca S.p.A ,00 2,82 (1) L importo del capitale sociale e la sua ripartizione in azioni ordinarie sono suscettibili di variazioni in conseguenza dell esercizio dei Warrant G.I.M. (2) Si segnala che in data 11 settembre 2006 è stata approvata la fusione per incorporazione in INTEK di Industrie Intek S.p.A, società interamente controllata dalla prima. La stipulazione del relativo atto di fusione è prevista per il mese di novembre La Fusione Intek avrà effetto, ai sensi dell art bis cod. civ., a partire dalla data dell ultima delle iscrizioni prescritte dall art cod. civ. 4

5 Alla data del presente Progetto di Fusione, la Società Incorporanda non possiede, né direttamente, né indirettamente partecipazioni nella Società Incorporante. L art. 3 dello statuto sociale vigente di G.I.M. prevede quale oggetto sociale: l'assunzione di partecipazioni in altre società od enti, sia in Italia che all'estero, il finanziamento e il coordinamento tecnico e finanziario delle società od enti cui partecipa, la compravendita, il possesso, la gestione ed il collocamento di titoli pubblici e privati. La società, in connessione e nel perseguimento dello scopo sociale, può rilasciare, anche a favore di terzi, fideiussioni ed altre garanzie. La società potrà compiere in genere qualunque altra operazione - esclusa la raccolta di risparmio tra il pubblico connessa allo scopo sociale. 3. Statuto della Società Incorporante La Fusione determinerà, alla data di efficacia della stessa, l estinzione della Società Incorporanda. In dipendenza delle operazioni previste dal presente Progetto di Fusione e con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione, lo statuto della Società Incorporante subirà le seguenti modificazioni. Art. 2 (Oggetto sociale) La Società Incorporante modificherà il suo oggetto sociale adottando l attuale oggetto sociale di G.I.M., ferma restando la cancellazione dell attività di collocamento di titoli pubblici e privati poiché soggetta a riserva in base alle vigenti disposizioni normative. Art. 5 (Capitale sociale) La Società Incorporante aumenterà il proprio capitale sociale per massimi nominali Euro ,06, di cui: Euro ,78, mediante emissione di massime n azioni ordinarie da nominali Euro 0,26 ciascuna, che saranno assegnate in concambio ai possessori delle azioni ordinarie G.I.M. che saranno in circolazione al momento di efficacia della Fusione, in applicazione del rapporto di cambio e delle modalità di assegnazione delle azioni di cui ai successivi paragrafi 5 e 6 del presente Progetto di Fusione. La misura di tale porzione di aumento di capitale a servizio del concambio rappresenta il massimo teorico alla stregua della struttura dell azionariato alla data di approvazione del Progetto di Fusione da parte dei Consigli di Amministrazione di INTEK e di G.I.M., nell ipotesi di integrale esercizio dei Warrant G.I.M. in circolazione alla data del 30 settembre 2006 da parte dei possessori degli stessi. Euro ,28 per effetto dell emissione di n azioni di risparmio non convertibili con valore nominale di Euro 0,26 ciascuna, con le medesime caratteristiche delle azioni di risparmio G.I.M., che saranno assegnate in concambio ai possessori di azioni di risparmio G.I.M., in applicazione del rapporto di cambio e delle modalità di assegnazione delle azioni di cui ai successivi paragrafi 5 e 6 del presente Progetto di Fusione. 5

6 Il capitale sociale della Società Incorporante, in conseguenza della Fusione, sarà comunque aumentato di un importo massimo di nominali Euro ,52, mediante emissione di massime numero azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,26 ciascuna, destinate al servizio dell esercizio dei Warrant G.I.M. non ancora esercitati alla data di efficacia della Fusione. La misura di tale porzione di aumento di capitale a servizio dei Warrant G.I.M. rappresenta il massimo teorico alla stregua della struttura dell azionariato alla data di approvazione del Progetto di Fusione da parte degli Amministratori di INTEK e di G.I.M. nell ipotesi di mancato esercizio di alcuno dei Warrant G.I.M. in circolazione alla data del 30 settembre 2006 e tenuto conto del rapporto di esercizio dei Warrant G.I.M., che sarà modificato per effetto del rapporto di cambio e delle modalità di assegnazione nella misura risultante dai successivi paragrafi 5 e 6 del presente Progetto di Fusione. Si segnala inoltre che l art. 5 dello statuto della Società Incorporante verrà modificato eliminando il riferimento all assemblea straordinaria del 12 febbraio 2004 in quanto non più attuale. Art. 6 (Categorie di azioni) L art. 6 dello statuto della Società Incorporante, in funzione dell emissione di azioni di risparmio, sarà integrato, indicando, ai sensi dell art. 145 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il contenuto, le condizioni, i limiti, le modalità e i termini dell esercizio dei privilegi patrimoniali spettanti alle azioni di risparmio che verranno emesse al servizio del concambio, nonché la descrizione del trattamento giuridico spettante a tale categoria di azioni in caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie o di risparmio della Società Incorporante, come già disciplinati dallo statuto della Società Incorporanda. Con riferimento alla postergazione della partecipazione alla copertura delle perdite, il testo dello statuto della Società Incorporante (all art. 6) sarà modificato al fine di conservare inalterato il diritto già spettante alle azioni di risparmio G.I.M., in modo che l eventuale riduzione del capitale sociale per perdite colpisca le azioni di risparmio solo per la parte di perdite che ecceda il valore nominale complessivo delle azioni ordinarie. Art. 7 (Convocazione Assemblea) e Art. 9 (Intervento e rappresentanza in Assemblea) L art. 7 e l art. 9 dello statuto della Società Incorporante saranno integrati mediante inserimento delle previsioni relative al voto per corrispondenza in Assemblea. Art. 19 (Collegio Sindacale) L art. 19 dello statuto della Società Incorporante sarà modificato al fine di ridurre al 2% la soglia di partecipazione minima al capitale sociale che dà diritto, in sede di nomina dei sindaci, alla presentazione di una lista di canditati e al fine di adeguare la disposizione relativa all elezione del Presidente del Collegio Sindacale al vigente art. 148, comma 2-bis, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Art. 21 (Utili) L art. 21 dello statuto della Società Incorporante sarà modificato in funzione della partecipazione agli utili in via privilegiata delle emittende azioni di risparmio nel rispetto dei 6

7 termini e delle caratteristiche delle stesse, come già disciplinati dallo statuto della Società Incorporanda. In particolare, il testo dell art. 21 dello statuto della Società Incorporante sarà modificato al fine di prevedere l attribuzione alle azioni di risparmio di nuova emissione aventi valore nominale pari a Euro 0,26, in via prioritaria rispetto alle azioni ordinarie, dell utile netto fino alla concorrenza del 27,85% del valore nominale (in valore assoluto Euro 0,07241) oltre al diritto a ricevere un dividendo maggiorato rispetto alle azioni ordinarie nella misura del 7,97% del valore nominale (in valore assoluto Euro 0,020722). Inoltre tale articolo sarà integrato al fine di attribuire alle azioni di risparmio il diritto a ricevere il dividendo minimo garantito nei due esercizi successivi qualora in un esercizio non vi sia stato un utile distribuibile. Art. 25 (Liquidazione) Con riferimento alla liquidazione della società, il testo dello statuto della Società Incorporante sarà modificato al fine di riconoscere alle azioni di risparmio di nuova emissione aventi valore nominale pari a Euro 0,26 un diritto di prelazione nel rimborso del capitale sociale nella misura pari a 3,85 volte il valore nominale (in valore assoluto Euro 1,001). **** Il testo dello statuto della Società Incorporante sarà inoltre integrato con le previsioni relative ai diritti spettanti ai rappresentanti comuni degli azionisti di risparmio, degli obbligazionisti e dei titolari di altri strumenti finanziari (art. 10 e nuovo art. 18-bis). **** Il nuovo testo dello Statuto della Società Incorporante, evidenziante le sopramenzionate modifiche, raffrontato al testo vigente, viene allegato al presente Progetto di Fusione e ne costituisce parte integrante. Si segnala inoltre che INTEK chiederà la cancellazione dall elenco speciale di cui all art. 107 del D. Lgs. 385/93 con richiesta di iscrizione nella sezione speciale dell elenco generale degli intermediari finanziari ai sensi dell art. 113 del D.lgs. 385/ Diritto di recesso Agli azionisti ordinari della Società Incorporante che non avranno concorso alle deliberazioni assembleari di approvazione del Progetto di Fusione compete il diritto di recesso ai sensi degli artt e ss. cod. civ., in relazione all emissione delle azioni di risparmio non convertibili descritte al precedente punto 3, trattandosi di modificazione dello statuto concernente i diritti di partecipazione di cui alla lettera g) dell art. 2437, 1 comma, cod. civ. Il recesso sarà efficace subordinatamente al perfezionamento della Fusione. L adozione da parte di INTEK dell oggetto sociale di G.I.M. non configura i presupposti di applicazione dell art cod. civ., sotto il profilo del cambiamento dell oggetto sociale, in quanto tale modifica non costituisce un cambiamento significativo dell attività di INTEK e non comporta alterazione del rischio di impresa. Ai sensi dell art ter cod. civ., il valore di liquidazione delle azioni di INTEK, ai fini del recesso, sarà determinato facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni medesime nei sei mesi precedenti la pubblicazione dell avviso di convocazione dell assemblea straordinaria di INTEK, convocata per l approvazione del Progetto di Fusione. 7

8 Fatti salvi gli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa vigente, i valori di liquidazione delle azioni INTEK, ai fini del recesso ai sensi dell art ter cod. civ., saranno resi noti mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale dopo la pubblicazione dell avviso di convocazione dell assemblea di INTEK, mentre i termini e le modalità per l esercizio del diritto di recesso e di svolgimento del procedimento di liquidazione ai sensi dell art quater cod. civ. saranno resi noti mediante avvisi pubblicati su almeno un quotidiano a diffusione nazionale dopo l iscrizione delle delibere assembleari delle società partecipanti alla Fusione nei competenti registri delle imprese. La Fusione non comporta invece l insorgere del diritto di recesso ai sensi dell art cod. civ. per gli azionisti G.I.M. Inoltre, poiché le azioni ordinarie e di risparmio INTEK di nuova emissione che saranno assegnate agli azionisti Gim in concambio saranno quotate al MTA, non sussistono i presupposti per l esercizio del diritto di recesso ai sensi dell art quinquies cod. civ. 5. Rapporto di cambio Le situazioni patrimoniali di fusione ex art quater cod. civ. sono la relazione semestrale al 30 giugno 2006 di INTEK, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 settembre 2006, e la relazione semestrale al 30 giugno 2006 di G.I.M., approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 settembre I Consigli di Amministrazione di INTEK e G.I.M., sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali al 30 giugno 2006 e tenuto conto dell assegnazione dei Warrant G.I.M. agli azionisti di INTEK, sono pervenuti alla determinazione dei seguenti rapporti di cambio (avvalendosi delle valutazioni effettuate da PriceWaterhouseCoopers S.p.A., in qualità di advisor indipendente designato congiuntamente dalle società interessate all operazione di Fusione): n. 10 azioni ordinarie INTEK ogni n. 9 azioni ordinarie G.I.M. e n. 10 azioni di risparmio INTEK ogni n. 9 azioni di risparmio G.I.M nonché n. 10 Warrant INTEK di nuova emissione ogni n. 9 Warrant G.I.M. Non sono previsti conguagli in denaro. Si segnala che KME Group S.p.A., società controllata da G.I.M., detiene n azioni di risparmio G.I.M., pari al 41,7 % del totale delle azioni di risparmio. Tali azioni rimarranno assoggettate al regime previsto dagli articoli 2357 e ss. cod. civ. INTEK e G.I.M. richiederanno ciascuna la nomina della società di revisione incaricata di redigere la relazione sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi dell art sexies cod. civ. 6. Modalità di assegnazione delle azioni e dei warrant di nuova emissione della Società Incorporante INTEK darà attuazione alla Fusione mediante: - annullamento senza concambio delle azioni ordinarie e di risparmio G.I.M. che risulteranno, alla data di efficacia della Fusione, di proprietà di INTEK; - annullamento senza concambio delle azioni ordinarie e di risparmio G.I.M. che risulteranno, alla data di efficacia della Fusione, di proprietà di G.I.M.; - aumento di capitale per massimi nominali Euro ,06, di cui: 8

9 Euro ,78, mediante emissione di massime n azioni ordinarie da nominali Euro 0,26 ciascuna, che saranno assegnate in concambio ai possessori delle azioni ordinarie G.I.M. che saranno in circolazione al momento di efficacia della Fusione, in applicazione del rapporto di cambio di cui al precedente punto 5. Per effetto della Fusione le azioni ordinarie G.I.M. verranno annullate. La misura di tale porzione di aumento di capitale a servizio del concambio rappresenta il massimo teorico alla stregua della struttura dell azionariato alla data di approvazione del Progetto di Fusione da parte dei Consigli di Amministrazione di INTEK e di G.I.M., nell ipotesi di integrale esercizio dei Warrant G.I.M. in circolazione alla data del 30 settembre 2006 da parte dei possessori degli stessi; Euro ,28 per effetto dell emissione di n azioni di risparmio non convertibili con valore nominale di Euro 0,26 ciascuna, con le medesime caratteristiche delle azioni di risparmio G.I.M., che saranno assegnate in concambio ai possessori di azioni di risparmio G.I.M., in applicazione del rapporto di cambio di cui al precedente punto 5. Per effetto della Fusione le azioni di risparmio G.I.M. verranno annullate. Il capitale sociale della Società Incorporante, in conseguenza della Fusione, sarà comunque aumentato di un importo massimo di nominali Euro ,52, mediante emissione di massime numero azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,26 ciascuna, destinate al servizio dell esercizio dei Warrant G.I.M. non ancora esercitati alla data di efficacia della Fusione. La misura di tale porzione di aumento di capitale a servizio dei Warrant G.I.M. rappresenta il massimo teorico alla stregua della struttura dell azionariato alla data di approvazione del Progetto di Fusione da parte degli Amministratori di INTEK e di G.I.M. nell ipotesi di mancato esercizio di alcuno dei Warrant G.I.M. in circolazione alla data del 30 settembre 2006 e tenuto conto del rapporto di esercizio dei Warrant G.I.M. che sarà modificato per effetto del rapporto di cambio nella misura risultante dal precedente punto 5. Pertanto, gli azionisti di G.I.M. riceveranno: n. 10 azioni ordinarie di INTEK del valore nominale di Euro 0,26, in sostituzione di n. 9 azioni ordinarie G.I.M. da nominali Euro 1,00, di cui siano titolari alla data di efficacia della Fusione; n. 10 azioni di risparmio di nuova emissione di INTEK del valore nominale di Euro 0,26, in sostituzione di n. 9 azioni di risparmio di G.I.M. da nominali Euro 1,00, di cui siano titolari alla data di efficacia della Fusione; e i possessori di Warrant G.I.M. riceveranno: n. 10 Warrant INTEK di nuova emissione in sostituzione di n. 9 Warrant G.I.M. di cui siano titolari alla data di efficacia della Fusione. Le nuove azioni ordinarie e di risparmio della Società Incorporante, emesse al servizio del concambio, saranno poste a disposizione degli aventi diritto in regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. a partire dalla data di efficacia della Fusione, ove di Borsa aperta, o dal primo giorno di Borsa aperta successivo, e comunque verranno messe a disposizione di ciascun richiedente entro il termine massimo di 10 giorni di Borsa aperta da tale data. 9

10 Le operazioni di concambio saranno effettuate per il tramite di intermediari autorizzati, con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione, senza alcun onere, spesa o commissione a carico degli azionisti di G.I.M. Le azioni della Società Incorporanda non dematerializzate potranno essere concambiate esclusivamente previa consegna delle stesse ad un intermediario autorizzato per l immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione. Per quanto riguarda i tempi e le modalità per procedere alle operazioni di concambio a far tempo dalla data di efficacia della Fusione, la Società Incorporante provvederà alla pubblicazione di apposito avviso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale. Ove necessario, sarà messo a disposizione degli azionisti di G.I.M. un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni a prezzi di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni, per il tramite di intermediari autorizzati, onde consentire l arrotondamento all unità immediatamente inferiore o superiore al numero di azioni ordinarie e di risparmio di nuova emissione spettanti. Con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione, le azioni G.I.M. di entrambe le categorie e i Warrant G.I.M. verranno revocati dalla quotazione sul MTA. Dalla medesima data i Warrant azioni ordinarie G.I.M. Generale Industrie Metallurgiche S.p.A assumeranno la nuova denominazione Warrant azioni ordinarie INTEK S.p.A , con contestuale corrispondente adeguamento delle espressioni contenute nel Regolamento warrant azioni ordinarie G.I.M. Generale Industrie Metallurgiche S.p.A Gli azionisti ordinari e di risparmio di G.I.M. riceveranno in concambio rispettivamente azioni ordinarie e di risparmio della Società Incorporante quotate al MTA. 7. Data di decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni assegnate in con cambio Le azioni ordinarie e di risparmio della Società Incorporante emesse a servizio del concambio avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie INTEK in circolazione alla data di efficacia della Fusione. Le azioni di risparmio non convertibili INTEK di nuova emissione, che verranno emesse a servizio del concambio delle azioni di risparmio non convertibili G.I.M., manterranno il diritto a ricevere il dividendo minimo garantito nei due esercizi successivi qualora in un esercizio non vi sia stato un utile distribuito (si veda l art. 21 del nuovo statuto della Società Incorporante allegato al presente Progetto di Fusione). A tale proposito si ricorda che alle azioni di risparmio G.I.M. in circolazione alla data del presente Progetto di Fusione non è stato distribuito alcun dividendo per gli esercizi 2004 e Data di decorrenza degli effetti della fusione ed imputazione delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio della Società Incorporante Con riferimento a quanto previsto dall art ter, n. 6, cod. civ., le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a partire dalla data dell ultima delle iscrizioni dell atto di Fusione. Gli effetti fiscali avranno decorrenza a partire dalla data dell ultima delle iscrizioni dell atto di Fusione. 10

11 La data di decorrenza degli effetti della Fusione nei confronti dei terzi di cui all'art bis cod. civ. sarà stabilita nell'atto di Fusione e potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art cod. civ. 9. Trattamento riservato a particolari categorie di soci o ai possessori di titoli diversi dalle azioni - Vantaggi particolari a favore degli amministratori I possessori di Warrant G.I.M. riceveranno n. 10 Warrant INTEK di nuova emissione in sostituzione di n. 9 Warrant G.I.M. di cui siano titolari alla data di efficacia della Fusione. Al fine di consentire un più agevole e uniforme esercizio dei diritti spettanti ai possessori dei Warrant G.I.M., G.I.M. ha rinunciato alla facoltà - prevista dall art. 2 (iv) del Regolamento dei Warrant G.I.M. - di sospenderne l esercizio per il periodo decorrente dalla data in cui il Consiglio di Amministrazione di G.I.M. convocherà l Assemblea dei soci della stessa alla data in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare. Di tale rinuncia sarà data comunicazione ai possessori di Warrant G.I.M. mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale. Con riferimento ai Warrant G.I.M. in circolazione alla data di efficacia della Fusione, la Società Incorporante adotterà il relativo Regolamento, che resterà invariato ad eccezione della denominazione che diventerà Warrant azioni ordinarie Intek SpA e per il rapporto di esercizio, che sarà modificato per tener conto del rapporto di cambio e delle modalità di assegnazione nella misura risultante dai precedenti punti 5 e 6. Pertanto, alla data di efficacia della Fusione, i titolari di Warrant INTEK in circolazione avranno diritto di sottoscrivere azioni INTEK nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 1 warrant posseduto, ferme restando tutte le altre disposizioni previste dal relativo Regolamento. Ad esito della Fusione, i Warrant INTEK di nuova emissione saranno quotati al MTA. Le azioni di risparmio emesse dalla Società Incorporante in concambio delle azioni di risparmio della Società Incorporanda saranno fornite degli stessi diritti e caratteristiche di queste ultime, come sopra precisato al punto 3 e saranno quotate al MTA. Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla Fusione. 10. Condizioni sospensive La Fusione è sospensivamente condizionata all ammissione a quotazione al MTA delle azioni di risparmio di Intek S.p.A. e dei Warrant azioni ordinarie Intek ***** Sono fatte salve le modifiche al presente Progetto di Fusione e allo statuto sociale allegato che fossero richieste dalle competenti Autorità o che siano connesse e/o conseguenti alle operazioni societarie di aumento del capitale. Elenco Allegati: A : statuto sociale della Società Incorporante post fusione, con evidenziazione delle modifiche, raffrontato allo statuto attualmente in vigore. 11

12 Milano, 24 ottobre 2006 Per il Consiglio di Amministrazione di INTEK S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione di G.I.M. - GENERALE INDUSTRIE METALLURGICHE S.p.A. 12

13 ALLEGATO A NUOVO TESTO STATUTO SOCIALE INTEK S.p.A. VECCHIO TESTO NUOVO TESTO DENOMINAZIONE-OGGETTO-SEDE-DURATA Articolo 1 E costituita una Società per Azioni con la denominazione INTEK S.p.A. Articolo 1 E costituita una Società per Azioni con la denominazione INTEK S.p.A. Articolo 2 La Società ha per oggetto: a) l assunzione diretta o indiretta e la cessione di partecipazioni ed interessenze in società ed enti italiani ed esteri, quotati e non; b) il coordinamento tecnico, amministrativo, finanziario e strategico delle società nelle quali partecipa, anche per mezzo di attività di consulenza, con un obiettivo di sviluppo e di valorizzazione delle stesse. Per il raggiungimento del suo oggetto sociale la Società potrà compiere qualsiasi operazione ritenuta necessaria od utile, compreso il rilascio di fideiussioni, avalli e garanzie in genere anche a favore di terzi; potrà acquistare o cedere brevetti, marchi di fabbrica, procedimenti e concedere licenze in base agli stessi. Sono tassativamente escluse dall oggetto sociale la raccolta di risparmio tra il pubblico e l esercizio del credito ai sensi del D. Lgs. 385/1993 o da sue integrazioni e modifiche. Sono altresì tassativamente escluse dall oggetto sociale l esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D. Lgs. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ed ogni qualsiasi altra attività riservata dalle leggi vigenti agli iscritti degli albi professionali o comunque sottoposta per legge a particolari autorizzazioni o abilitazioni. Articolo 2 La Società ha per oggetto: a) l assunzione diretta o indiretta e la cessione l'assunzione di partecipazioni ed interessenze in altre società ed od enti italiani ed esteri, quotati e non; b)), sia in Italia che all'estero, il coordinamento tecnico, amministrativo, finanziario e strategico delle società nelle quali partecipa, anche per mezzo di attività di consulenza, con un obiettivo di sviluppo e di valorizzazione delle stesse. Per il raggiungimento del suo oggetto sociale la SocietàSocietàfinanziamento e il coordinamento tecnico e finanziario delle società od enti cui partecipa, la compravendita, il possesso, la gestione ed il collocamento di titoli pubblici e privati. La società, in connessione e nel perseguimento dello scopo sociale, può rilasciare, anche a favore di terzi, fideiussioni ed altre garanzie. La società potrà compiere qualsiasi in genere qualunque altra operazione ritenuta necessaria od utile, compreso il rilascio di fideiussioni, avalli e garanzie in genere anche a favore di terzi; potrà acquistare o cedere brevetti, marchi di fabbrica, procedimenti e concedere licenze in base agli stessi. Sono tassativamente escluse dall oggetto sociale- esclusa la raccolta di risparmio tra il pubblico e l esercizio del credito ai sensi del D. Lgs. 385/1993 o da sue integrazioni e modifiche. Sono altresì tassativamente escluse dall oggetto sociale l esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di

14 investimento ai sensi del D. Lgs. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ed ogni qualsiasi altra attività riservata dalle leggi vigenti agli iscritti degli albi professionali o comunque sottoposta per legge a particolari autorizzazioni o abilitazioni connessa allo scopo sociale. Articolo 3 La Società ha sede in Ivrea. Nelle forme di legge potranno essere istituite e soppresse filiali, succursali, uffici, agenzie e rappresentanze, sia in Italia sia all estero. Articolo 3 La Società ha sede in Ivrea. Nelle forme di legge potranno essere istituite e soppresse filiali, succursali, uffici, agenzie e rappresentanze, sia in Italia sia all estero. Articolo 4 La durata della Società è fissata dalla data dell atto costitutivo sino al trentun dicembre duemilacinquanta e può essere prorogata. Articolo 4 La durata della Società è fissata dalla data dell atto costitutivo sino al trentun dicembre duemilacinquanta e può essere prorogata. CAPITALE Articolo 5 Il capitale sociale è di Euro quarantasettemilioniottocentottantanovemilacinquecentottant aquattro virgola sessanta (Euro ,60) diviso in numero centottantaquattromilionicentonovantamilasettecentodieci ( n ) azioni da nominali Euro zero virgola ventisei (Euro 0,26) cadauna. Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà, a norma dell art del Codice Civile di aumentare in una o più volte il capitale sociale anche con emissione di warrant per un ammontare massimo di Euro , 00 (centomilioni/00) entro il periodo massimo di cinque anni dalla data del 18 aprile 2002 e/o di emettere, ai sensi dell art ter del Codice Civile, obbligazioni, anche convertibili in azioni ordinarie e/o con warrant, per lo stesso ammontare massimo ed entro lo stesso periodo massimo. Il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile Articolo 5 Il capitale sociale è di Euro [ ]quarantasettemilioniottocentottantanovemilacinquecentottant aquattro virgola sessanta (Euro [ ] ,60) diviso in numero centottantaquattromilionicentonovantamilasettecentodieci ( n) rappresentato da n. [ ] ) azioni da nominali Euro zero virgola ventisei (Euro 0,26) ([ ]) azioni delle quali n. [ ] ([ ]) ordinarie e n. [ ] ([ ]) di risparmio, tutte del valore nominale di Euro 0,26 cadauna. Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà, a norma dell art del Codice Civile di aumentare in una o più volte il capitale sociale anche con emissione di warrant per un ammontare massimo di Euro , 00 (centomilioni/00) entro il periodo massimo di cinque anni dalla data del 18 aprile 2002 e/o di emettere, ai sensi dell art ter del Codice Civile, obbligazioni, anche convertibili in azioni

15 2002, in parziale attuazione della delega conferitagli, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento da Euro ,74 a Euro ,16 mediante emissione di numero azioni ordinarie, da nominali Euro 0,26 ciascuna. L assemblea straordinaria del 12 febbraio 2004 ha deliberato la riduzione, decorso il termine di cui al terzo comma dell art c.c., del capitale sociale da Euro ,16 ad Euro ,60 mediante annullamento di n azioni ordinarie detenute dalla società. Il capitale sociale può essere aumentato nel limite del 10% del capitale sociale preesistente, con esclusione del diritto di opzione, osservando le disposizioni di cui all art. 2441, comma 4, del codice civile. ordinarie e/o con warrant, per lo stesso ammontare massimo ed entro lo stesso periodo massimo. Il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2002, in parziale attuazione della delega conferitagli, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento da Euro ,74 a Euro ,16 mediante emissione di numero azioni ordinarie, da nominali Euro 0,26 ciascuna. L assemblea straordinaria del 12 febbraio 2004 ha deliberato la riduzione, decorso il termine di cui al terzo comma dell art c.c., del capitale sociale da Euro ,16 ad Euro ,60 mediante annullamento di n azioni ordinarie detenute dalla società. Il capitale sociale può essere aumentato nel limite del 10% del capitale sociale preesistente, con esclusione del diritto di opzione, osservando le disposizioni di cui all art. 2441, comma 4, del codice civile. In esecuzione di quanto deliberato dall assemblea straordinaria degli azionisti del [ ] la Società ha provveduto alla emissione di complessivi n. [ ] ([ ]) warrant attribuendo ai loro portatori la facoltà di sottoscrivere n. [ ] ([ ]) azione ordinaria ogni n. [ ] ([ ]) warrant posseduto, fino al 13 giugno 2008 (presentando la richiesta entro tale termine), con conseguente aumento di capitale di un importo massimo di Euro [ ] ([ ]), mediante emissione di massime n. [ ]([ ]) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,26 cadauna, da riservarsi all esercizio di corrispondenti n. [ ] warrant. Articolo 6 Le azioni sono nominative quando ciò è prescritto dalle leggi vigenti; diversamente le azioni, se interamente liberate, possono essere nominative o al portatore, tramutabili a scelta ed a spese dell azionista. La Società può creare, con delibera dell assemblea straordinaria, categorie di azioni fornite di diritti diversi a norma dell art del Codice Civile. Le azioni sono assoggettate alla disciplina Articolo 6 Le azioni sono nominative quando ciò è prescritto dalle leggi vigenti; diversamente le azioni, se interamente liberate, possono essere nominative o al portatore, tramutabili a scelta ed a spese dell azionista. La Società può creare, con delibera dell assemblea straordinaria, categorie di azioni fornite di diritti diversi a norma dell art del Codice Civile. In tale ambito le azioni di risparmio hanno le caratteristiche ed i diritti

16 prevista dalle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati. Ai sensi dell art bis c.c. e seguenti, la società può costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare con deliberazione adottata dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti. Ai sensi dell art bis c.c. e seguenti, la Società può altresì convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare, al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo, siano destinati i proventi dell affare stesso, o parte di essi. fissati dalla legge e dal presente statuto. Le deliberazioni di emissione di nuove azioni di risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione non esigeranno l'approvazione di alcuna assemblea speciale; i loro possessori non hanno il diritto di intervenire alle assemblee di altre categorie di azioni né quello di chiederne la convocazione. La riduzione del capitale sociale per perdite non importa la riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per le parti della perdita che eccedano il valore nominale complessivo delle altre azioni. In caso di esclusione permanente e definitiva dalla negoziazione sui mercati regolamentati delle azioni ordinarie o di quelle di risparmio della Società, gli azionisti di risparmio avranno diritto alla conversione dei loro titoli in azioni ordinarie alla pari o, in alternativa, in azioni privilegiate, le cui condizioni di emissione e caratteristiche saranno stabilite dalla assemblea degli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione, entro tre mesi dal verificarsi dell evento che ha determinato tale situazione, dovrà convocare l'assemblea degli azionisti in sede straordinaria per deliberare al riguardo. Le azioni sono assoggettate alla disciplina prevista dalle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati. Ai sensi dell art bis c.c. e seguenti, la società può costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare con deliberazione adottata dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti. Ai sensi dell art bis c.c. e seguenti, la Società può altresì convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare, al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo, siano destinati i proventi dell affare stesso, o parte di essi. ASSEMBLEA Articolo 7 Le assemblee sono convocate presso la sede Articolo 7 Le assemblee sono convocate presso la sede

17 della Società, od in altro luogo in Italia indicato nell avviso di convocazione. L Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio sociale oppure entro centoottanta giorni nei casi previsti dalla Legge. L Assemblea straordinaria ha luogo quante volte l organo amministrativo ritenga opportuno convocarla e quando ne sia richiesta la convocazione a sensi di legge. L Assemblea deve essere convocata dagli Amministratori mediante avviso contenente l indicazione del giorno, dell ora e del luogo dell adunanza e l elenco delle materie da trattare. L avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica ovvero su almeno uno dei seguenti quotidiani: Italia Oggi o Milano Finanza o Il Sole 24 Ore nei termini e con le modalità previsti dalla legge e dai regolamenti di tempo in tempo vigenti ed applicabili. L avviso potrà contenere anche la data delle eventuali convocazioni successive alla prima. della Società, od in altro luogo in Italia indicato nell avviso di convocazione. L Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio sociale oppure entro centoottanta giorni nei casi previsti dalla Legge. L Assemblea straordinaria ha luogo quante volte l organo amministrativo ritenga opportuno convocarla e quando ne sia richiesta la convocazione a sensi di legge. L Assemblea deve essere convocata dagli Amministratori mediante avviso contenente l indicazione del giorno, dell ora e del luogo dell adunanza e l elenco delle materie da trattare. L avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica ovvero su almeno uno dei seguenti quotidiani: Italia Oggi o Milano Finanza o Il Sole 24 Ore nei termini e con le modalità previsti dalla legge e dai regolamenti di tempo in tempo vigenti ed applicabili. L avviso potrà contenere anche la data delle eventuali convocazioni successive alla prima. In tale avviso deve inoltre essere riportata l avvertenza che il voto può essere esercitato per corrispondenza e quindi le modalità di esercizio dello stesso nonché i soggetti ai quali può essere richiesta la scheda di voto per corrispondenza e l indirizzo al quale la stessa deve essere inviata. Articolo 8 Per essere ammessi all Assemblea i soci devono essere muniti delle certificazioni previste dalle disposizioni di legge e/o disposizioni regolamentari di tempo in tempo vigenti ed applicabili, da farsi pervenire presso la società almeno due giorni non festivi prima di quello stabilito per l adunanza. Articolo 8 Per essere ammessi all Assemblea i soci devono essere muniti delle certificazioni previste dalle disposizioni di legge e/o disposizioni regolamentari di tempo in tempo vigenti ed applicabili, da farsi pervenire presso la società almeno due giorni non festivi prima di quello stabilito per l adunanza. Articolo 9 Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea, anche per delega, sono regolati dalla legge e dai regolamenti di tempo in tempo vigenti ed applicabili. L Assemblea può essere tenuta con gli Articolo 9 Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea, anche per delega, sono regolati dalla legge e dai regolamenti di tempo in tempo vigenti ed applicabili. L Assemblea può essere tenuta con gli

18 intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati con mezzi di telecomunicazione, nel rispetto del metodo collegiale e dei principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tale evenienza: I. Devono essere indicati nell avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti possono affluire e la riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante; II. Il presidente dell assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di Presidenza o dei preposti presenti nei luoghi audio/video collegati, deve poter garantire la regolarità della costituzione, accertare l identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell adunanza ed accertare i risultati della votazione; III. Il soggetto verbalizzante deve poter percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; IV. Gli intervenuti devono poter partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all ordine del giorno. intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati con mezzi di telecomunicazione, nel rispetto del metodo collegiale e dei principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tale evenienza: I. Devono essere indicati nell avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti possono affluire e la riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante; II. Il presidente dell assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di Presidenza o dei preposti presenti nei luoghi audio/video collegati, deve poter garantire la regolarità della costituzione, accertare l identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell adunanza ed accertare i risultati della votazione; III. Il soggetto verbalizzante deve poter percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; IV. Gli intervenuti devono poter partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all ordine del giorno. Il voto può essere esercitato anche per corrispondenza nei termini e secondo le modalità indicate nell avviso di convocazione e nella scheda di voto per corrispondenza predisposta in conformità alla normativa vigente. La scheda di voto per corrispondenza, unitamente a copia della certificazione prevista dalla normativa vigente al fine della partecipazione alla assemblea, dovrà pervenire entro le quarantotto ore precedenti l assemblea di prima convocazione all indirizzo indicato nell avviso di convocazione.

19 Articolo 10 L Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e da chi ne fa le veci ovvero da un membro del Consiglio o da altro soggetto, designati dall Assemblea. Il Presidente dell Assemblea ha poteri: per constatare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di partecipare e di votare all Assemblea; per constatare che sia regolarmente costituita ed in numero per deliberare, nonché per determinare le modalità della votazione secondo il successivo art. 11 ed accertare i risultati delle votazioni in conformità a quanto disposto dall art c.c. Il Presidente è assistito da un Segretario. Nei casi di cui all art del Codice Civile ed in ogni altro caso in cui lo ritenga opportuno, il Presidente per la redazione del verbale si farà assistere da un notaio che fungerà anche da segretario. Le modalità di svolgimento dell assemblea sono disciplinate dal Regolamento Assembleare in vigore, approvato con delibera dell assemblea ordinaria. Articolo 10 L Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e da chi ne fa le veci ovvero da un membro del Consiglio o da altro soggetto, designati dall Assemblea. Il Presidente dell Assemblea ha poteri: per constatare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di partecipare e di votare all Assemblea; per constatare che sia regolarmente costituita ed in numero per deliberare, nonché per determinare le modalità della votazione secondo il successivo art. 11 ed accertare i risultati delle votazioni in conformità a quanto disposto dall art c.c. Il Presidente è assistito da un Segretario. Nei casi di cui all art del Codice Civile ed in ogni altro caso in cui lo ritenga opportuno, il Presidente per la redazione del verbale si farà assistere da un notaio che fungerà anche da segretario. Le modalità di svolgimento dell assemblea sono disciplinate dal Regolamento Assembleare in vigore, approvato con delibera dell assemblea ordinaria. I legittimati all esercizio del diritto di voto, i rappresentanti comuni degli azionisti di risparmio, degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione per osservazioni ed informazioni e per formulare proposte; in tal caso la richiesta può essere avanzata fino a quando il Presidente non ha dichiarato chiusa la discussione sull argomento oggetto delle stesse.

20 Articolo 11 Per la costituzione e la validità delle deliberazioni dell Assemblea ordinaria e straordinaria si applicano le disposizioni previste dalla legge e dai regolamenti di tempo in tempo vigenti ed applicabili, salvo quanto previsto dall art. 19 del presente statuto per l elezione dei componenti del Collegio Sindacale. Fermi i poteri di chi presiede a norma del precedente art. 10, di regola le deliberazioni si prendono per alzata di mano, tenuto presente il numero di voti a ciascuno spettante. Deve procedersi per appello nominale quando ciò sia richiesto da tanti soci che rappresentino almeno la quarta parte delle azioni intervenute. Per la nomina delle cariche sociali s intendono nominate le persone che abbiano conseguito un maggior numero di voti. In caso di parità si intende eletto il più anziano di età. Articolo 11 Per la costituzione e la validità delle deliberazioni dell Assemblea ordinaria e straordinaria si applicano le disposizioni previste dalla legge e dai regolamenti di tempo in tempo vigenti ed applicabili, salvo quanto previsto dall art. 19 del presente statuto per l elezione dei componenti del Collegio Sindacale. Fermi i poteri di chi presiede a norma del precedente art. 10, di regola le deliberazioni si prendono per alzata di mano, tenuto presente il numero di voti a ciascuno spettante. Deve procedersi per appello nominale quando ciò sia richiesto da tanti soci che rappresentino almeno la quarta parte delle azioni intervenute. Per la nomina delle cariche sociali s intendono nominate le persone che abbiano conseguito un maggior numero di voti. In caso di parità si intende eletto il più anziano di età. CONSIGLIO D AMMINISTRAZIONE Articolo 12 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di tre e non più di undici membri. All atto della nomina l Assemblea ordinaria determina il numero dei componenti il Consiglio. Le proposte di nomina alla carica di amministratore, accompagnate da un esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, sono depositate presso la sede sociale almeno dieci giorni prima della data fissata per l Assemblea in prima convocazione. Gli amministratori durano in carica sino a tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica. Ove nel corso dell esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori, si procederà alla loro sostituzione, con le norme dell art del Codice Civile. Qualora per dimissione o altra causa venisse a mancare la maggioranza degli Amministratori, si ritiene decaduto l intero Consiglio e si deve convocare l Assemblea per le nuove nomine. L Assemblea può assegnare ai membri del Consiglio un somma fissa annuale da calcolarsi Articolo 12 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di tre e non più di undici membri. All atto della nomina l Assemblea ordinaria determina il numero dei componenti il Consiglio. Le proposte di nomina alla carica di amministratore, accompagnate da un esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, sono depositate presso la sede sociale almeno dieci giorni prima della data fissata per l Assemblea in prima convocazione. Gli amministratori durano in carica sino a tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica. Ove nel corso dell esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori, si procederà alla loro sostituzione, con le norme dell art del Codice Civile. Qualora per dimissione o altra causa venisse a mancare la maggioranza degli Amministratori, si ritiene decaduto l intero Consiglio e si deve convocare l Assemblea per le nuove nomine. L Assemblea può assegnare ai membri del Consiglio un somma fissa annuale da calcolarsi