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1 S T A T U T O TITOLO I - Denominazione - Sede - Durata - Oggetto Articolo 1 - Denominazione 1. E costituita una società per azioni con la denominazione "RIVALTA TERMINAL EUROPA S.P.A.". Articolo 2 Sede 1. La società ha sede nel comune di Tortona. 2. L organo amministrativo ha la facoltà di istituire altrove, sia in Italia che all estero e di sopprimere sedi secondarie, agenzie, rappresentanze ed altre unità locali. 3. Il domicilio dei soci, relativamente a tutti i rapporti con la società, è a tutti gli effetti quello risultante dal libro dei soci, il quale potrà anche recare il numero di telefax e l'indirizzo di posta elettronica. E' onere del socio comunicare alla società il cambiamento del proprio domicilio, del proprio numero di telefax e del proprio indirizzo di posta elettronica. Articolo 3 Durata 1. La durata della società è stabilita dalla data della sua legale costituzione, fino al 31 dicembre Articolo 4 - Oggetto 1. La Società ha per oggetto le seguenti attività: a) la realizzazione, la gestione e l esercizio di terminali e di centri attrezzati per i trasporti intermodali; b) la promozione, l organizzazione e la vendita in traffico interno e internazionale, di trasporti combinati di containers, semirimorchi, casse mobili ed autoveicoli per il trasporto merci, anche mediante l esercizio diretto d impresa di trasporto ferroviario e/o stradale, nonché l attività di spedizioniere ai sensi dell articolo 1737 del Codice Civile; c) il commercio internazionale e nazionale di merci di qualunque genere e tipo nella veste di agente, importatore ed esportatore, ed il trasporto delle stesse, anche per conto di terzi via terra e via mare; d) l impianto, l acquisto e l esercizio di magazzini, depositi anche in punto franco, depositi fiscali, magazzini generali, docks, frigoriferi per merci estere e nazionali, imprese portuali di sbarco ed imbarco, terminal containers portuali e non; e) la fornitura e la gestione di servizi di logistica integrata, la raccolta e distribuzione di beni conto terzi. La gestione dei servizi comprende tutte le operazioni che sono direttamente connesse con lo scopo sociale; f) la costruzione, l acquisto, il noleggio e l impiego dei mezzi e delle attrezzature di ogni tipo e tecnica funzionale ai trasporti intermodali. g) la riparazione, il ricondizionamento ed il lavaggio di containers, cisterne, casse mobili e mezzi di movimentazione in genere. La società potrà inoltre esercitare il coordinamento ed il controllo organizzativo, commerciale, amministrativo e finanziario delle società partecipate o controllate mediante la prestazione di servizi finanziari, contabili, amministrativi e direzionali. La società potrà altresì compiere, tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, immobiliari e mobiliari necessarie od utili per il conseguimento dell oggetto sociale e prestare garanzie a favore di terzi, mediante rilascio di avalli, fideiussioni, ipoteche ed altre garanzie reali.

2 La società può inoltre, in forma non prevalente rispetto all oggetto principale e con esclusione di ogni rapporto con il pubblico compiere tutte le operazioni di natura finanziaria; assumere interessenze o partecipazioni in altre società costituite o costituende aventi scopi analoghi, affini o connessi col proprio, tanto in Italia che all estero, con facoltà di acquisire e sottoscrivere azioni o quote di esse, salve naturalmente le limitazioni di legge, purché senza scopo di collocamento. Quanto sopra s intende nei limiti consentiti dalla legge. Sono espressamente escluse le attività riservate, in particolare quelle di cui al DLgs. N. 385/1993. Nel rispetto della legge e dei regolamenti vigenti la società potrà acquisire dai soci versamenti in conto capitale o a fondo perduto senza obbligo di rimborso, ovvero finanziamenti con obbligo di rimborso alle condizioni e con le modalità che verranno di volta in volta stabilite tra le parti e anche senza corresponsione di interessi. La società potrà altresì compiere, in via non prevalente bensì strumentale al suo oggetto principale, tutte le operazioni finanziarie, immobiliari e mobiliari connesse al raggiungimento di tali scopi e ritenute utili dall organo amministrativo. TITOLO II - Capitale sociale - Obbligazioni Patrimoni destinati Finanziamenti - Recesso Articolo 5 Capitale sociale 1. Il capitale sociale è di euro ,00 (ventiseimilionitrecentocinquantottomilasettecentottantasei virgola zero zero) rappresentato da n (ventiseimilionitrecentocinquantottomilasettecentottantasei) azioni del valore nominale di Euro 1,00 (uno/00) ciascuna. 2. Le azioni sono rappresentate da titoli azionari, sono indivisibili e danno diritto ad un voto ciascuna. 3. L'Assemblea straordinaria potrà deliberare l'aumento di capitale anche mediante l'emissione di categorie di azioni aventi diritti diversi da quelle di cui sono fornite le azioni ordinarie nonché azioni di risparmio. 4. Il trasferimento delle azioni ordinarie è efficace nei confronti della società soltanto quando sia stata eseguita l'iscrizione nel libro dei soci. Articolo 6 Aumento di capitale 1. Il capitale sociale potrà essere aumentato, con delibera da assumersi da parte dell assemblea straordinaria, che potrà concedere una delega all organo amministrativo definendone termini e modalità, con l emissione di nuove azioni od aumento del valore nominale delle azioni esistenti. 2. Ai sensi della vigente normativa il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti. Agli azionisti è riservato il diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione, secondo le norme e con le deroghe previste dalla legge. Articolo 7 - Obbligazioni 1. La società può emettere obbligazioni, convertibili e non convertibili, al portatore o nominative, sotto l'osservanza delle disposizioni di legge. 2. L emissione di obbligazioni non convertibili è di competenza dell organo amministrativo, mentre l emissione di obbligazioni convertibili è di competenza dell assemblea straordinaria. 3. L assemblea straordinaria può attribuire all organo amministrativo la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili sino ad un ammontare

3 determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, rimanendo esclusa la facoltà di escludere o limitare il diritto di opzione spettante ai soci o ai possessori di altre obbligazioni convertibili. Articolo 8 Azioni e strumenti finanziari L assemblea straordinaria può deliberare l assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate, mediante l emissione di speciali categorie di azioni, ai sensi del 1 comma dell'art Cod. Civ., o mediante l emissione di strumenti finanziari diversi dalle azioni forniti di diritti patrimoniali od anche di diritti amministrativi, con l esclusione del diritto di voto nell assemblea generale degli azionisti, a sensi del 2 comma del suddetto articolo. Articolo 9 Patrimoni destinati 1. La società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del Codice Civile. 2. La deliberazione costitutiva è adottata dall assemblea ordinaria, ai sensi dell articolo 13 del presente statuto, con le maggioranze di cui all articolo 18 del presente statuto. Articolo 10 Finanziamenti 1. Per il fabbisogno finanziario della società gli azionisti possono effettuare versamenti infruttiferi in conto capitale, nonché finanziamenti fruttiferi ed infruttiferi, con o senza obbligo di rimborso da parte della società, anche in misura non proporzionale alle rispettive partecipazioni, nel rispetto della normativa vigente con particolare riferimento a quella che regola la raccolta del risparmio tra il pubblico. Articolo 11 - Trasferimento delle Azioni 1. Le azioni sono trasferibili alle condizioni di seguito indicate. 1.1 La clausola contenuta in questo articolo intende tutelare gli interessi della società alla omogeneità della compagine sociale, alla coesione dei soci ed all'equilibrio dei rapporti tra gli stessi: pertanto vengono disposte le seguenti limitazioni per il caso di trasferimento di azioni. 1.2 Per "trasferimento" si intende il trasferimento per atto tra vivi ed a causa di morte di Azioni, compreso il diritto di usufrutto su azioni, o di diritti di opzione. Ove indicato azioni deve comunque leggersi azioni e diritti di opzione. 1.3 Nella dizione "trasferimento per atto tra vivi" s'intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento, dazione in pagamento, trasferimento del mandato fiduciario e donazione. In tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, i soci acquisteranno le azioni versando all'offerente la somma determinata di comune accordo o, in mancanza di accordo, dall'arbitratore, come in seguito meglio specificato. 1.4 L intestazione a società fiduciaria o la reintestazione, da parte della stessa (previa esibizione del mandato fiduciario) agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo. 1.5 Nella dizione "trasferimento a causa di morte" si intendono comprese la successione legittima o testamentaria, a titolo universale o particolare, a persona fisica socia.

4 2.1 Nell'ipotesi di trasferimento di azioni per atto tra vivi eseguito senza l'osservanza di quanto di seguito prescritto, l'acquirente non avrà diritto di essere iscritto nel libro soci, non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e non potrà alienare le azioni con effetto verso la società Pertanto il socio che intende vendere o comunque trasferire in tutto o in parte le proprie azioni dovrà comunicare la propria offerta a mezzo lettera raccomandata all'organo amministrativo: l'offerta deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento. L'organo amministrativo, entro 20 giorni dal ricevimento della raccomandata, comunicherà l'offerta agli altri soci, che dovranno esercitare il diritto di prelazione con le seguenti modalità: a) ogni socio interessato all'acquisto deve far pervenire all'organo amministrativo la dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata consegnata alle poste non oltre 20 giorni dalla data di ricevimento (risultante dal timbro postale) della comunicazione da parte dell'organo amministrativo; b) le azioni dovranno essere trasferite entro 60 giorni dalla data in cui l'organo amministrativo avrà comunicato al socio offerente - a mezzo raccomandata da inviarsi entro 20 giorni dalla scadenza del termine di cui sub. a) - l'accettazione dell'offerta con l'indicazione dei soci accettanti, della ripartizione tra gli stessi delle azioni offerte, della data fissata per il trasferimento e del notaio o dell intermediario a tal fine designato dagli acquirenti Nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, le azioni offerte spetteranno ai soci interessati in proporzione alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene e che non vi abbiano espressamente e preventivamente rinunziato all'atto dell'esercizio della prelazione loro spettante Qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto già socio, anche ad esso è riconosciuto il diritto di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci. 2.3 La comunicazione dell intenzione di trasferire le azioni formulata con le modalità indicate equivale a invito a proporre. Pertanto il socio che effettua la comunicazione, dopo essere venuto a conoscenza della proposta contrattuale (ai sensi dell articolo 1326 c.c.) da parte del destinatario della denuntiatio, avrà la possibilità di non prestare il proprio consenso alla conclusione del contratto La prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente Qualora il prezzo richiesto sia ritenuto eccessivo da uno qualsiasi dei soci che abbia manifestato nei termini e nelle forme di cui sopra la volontà di esercitare la prelazione, il prezzo della cessione sarà determinato dalle parti di comune accordo tra loro. Qualora non fosse raggiunto alcun accordo, le parti provvederanno alla nomina di un unico arbitratore che stabilirà il prezzo di cessione con criteri equi ed obiettivi, come in seguito precisato.

5 In caso di mancato accordo sulla nomina dell'unico arbitratore, esso sarà nominato dal Presidente del Tribunale di Tortona su richiesta della parte più diligente Nell'effettuare la sua determinazione l'arbitratore dovrà tener conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato nonché del prezzo e delle condizioni offerti dal potenziale acquirente, ove egli appaia di buona fede, e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni societarie, con particolare attenzione a un eventuale premio di maggioranza per il caso di trasferimento del pacchetto di controllo della società; qualora il prezzo stabilito dall'arbitratore risultasse superiore al prezzo offerto dal potenziale acquirente, il trasferimento a favore dei soci aventi diritto di prelazione avverrà comunque al prezzo offerto dal potenziale acquirente; qualora il prezzo stabilito dall'arbitratore risultasse inferiore di non oltre il 10% al prezzo offerto dal potenziale acquirente, il trasferimento a favore dei soci aventi diritto di prelazione avverrà al prezzo determinato dall'arbitratore; qualora il prezzo stabilito dall'arbitratore risultasse inferiore di oltre il 10% al prezzo offerto dal potenziale acquirente, il socio che intende procedere al trasferimento avrà facoltà di desistere da tale sua intenzione dandone notizia all'organo amministrativo a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, che sarà inoltrata in copia anche a tutti i soci che abbiano esercitato la prelazione, nel termine di 20 giorni dal ricevimento della sopra citata determinazione dell'arbitratore. Ove il socio offerente si avvalga di tale facoltà, sia l'offerta che la comunicazione di esercizio della prelazione si intenderanno prive di effetto. Ove il socio offerente non si avvalga di tale facoltà, il trasferimento a favore dei soci aventi diritto di prelazione avverrà al prezzo determinato dall'arbitratore; il costo dell'arbitratore sarà a carico: a) dei soci aventi diritto di prelazione che abbiano dichiarato di non accettare il prezzo, in proporzione alle rispettive partecipazioni, qualora il prezzo determinato dall'arbitratore non sia inferiore di oltre il 10% al prezzo offerto dal potenziale acquirente; b) del socio offerente, qualora il prezzo determinato dall'arbitratore sia inferiore di oltre il 10% al prezzo offerto dal potenziale acquirente ed egli si sia avvalso della facoltà di desistere; c) per metà dei soci aventi diritto di prelazione che abbiano dichiarato di non accettare il prezzo, in proporzione alle rispettive partecipazioni, e per metà del socio offerente, qualora il prezzo determinato dall'arbitratore sia inferiore di oltre il 10% al prezzo offerto dal potenziale acquirente ma il socio offerente non si sia avvalso della facoltà di desistere Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per la totalità delle azioni offerte; qualora nessun socio intenda acquistare le azioni offerte ovvero il diritto sia esercitato solo per parte di esse, il socio offerente sarà libero di trasferire tutte le azioni all'acquirente indicato nella comunicazione entro 60 giorni dal giorno di ricevimento della comunicazione stessa da parte dei soci.

6 2.6.2 Qualora la prelazione non sia esercitata nei termini sopra indicati per la totalità delle azioni offerte, il socio offerente, ove non intenda accettare l'esercizio della prelazione limitato ad una parte delle azioni stesse, sarà libero di trasferire la totalità delle azioni all'acquirente indicato nella comunicazione entro 60 giorni dal giorno di ricevimento della comunicazione stessa da parte dei soci, ovvero, ove accetti l'esercizio della prelazione per parte delle azioni, potrà entro lo stesso termine di 60 giorni trasferire tale numero di azioni al socio che ha esercitato la prelazione, alle condizioni che saranno concordate con lo stesso. Ove il trasferimento al socio non si verifichi nel termine suindicato, il socio offerente dovrà nuovamente conformarsi alle disposizioni di questo articolo. Articolo 12 - Recesso 1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge. Non hanno, tuttavia, il diritto di recedere dalla società gli azionisti che non hanno concorso all approvazione delle deliberazioni riguardanti: a) la proroga del termine b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge. TITOLO III Assemblee Articolo 13 - Competenze dell assemblea assemblea ordinaria 1. L assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto. In particolare, l assemblea ordinaria può: - approvare l eventuale regolamento dei lavori assembleari; - deliberare la costituzione di patrimoni destinati di cui all'articolo 9 del presente statuto; - concedere l'autorizzazione di cui all'art. 29, 1 comma, dello statuto. 2. Sono inderogabilmente riservate alla competenza dell assemblea ordinaria: a. l approvazione del bilancio; b. la nomina e la revoca degli amministratori; la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale e, quando previsto, del soggetto al quale è demandata la revisione legale dei conti; c. la determinazione del compenso degli amministratori e dei sindaci; d. la deliberazione sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci. Articolo 14 - Competenze dell assemblea straordinaria 1. Sono di competenza dell assemblea straordinaria: a. le modifiche dello statuto. b. la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei liquidatori; c. l emissione degli strumenti finanziari di cui all articolo 2346, 6 comma, Cod. Civ.; d. l emissione di prestiti obbligazionari convertibili di cui all articolo 7 del presente statuto; e. le altre materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente statuto; 2. l attribuzione all organo amministrativo di delibere che per legge spettano all assemblea non fa venire meno la competenza principale dell assemblea. Articolo 15 - Convocazione dell assemblea 1. L assemblea è convocata ogniqualvolta l organo amministrativo lo ritenga necessario od opportuno oppure quando all organo amministrativo ne sia fatta

7 richiesta, con l indicazione degli argomenti da trattare, dai soci che rappresentino almeno il 10 (dieci) per cento del capitale sociale. 2. L assemblea deve essere convocata dall organo amministrativo almeno una volta all anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all oggetto della società. 3. L assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune in cui è posta la sede sociale purché nel territorio dello stato italiano o di un altro stato membro della Unione Europea. 4. In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l assemblea può essere convocata dal collegio sindacale, oppure mediante provvedimento del tribunale su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno un decimo del capitale sociale. 5. L avviso di convocazione deve indicare: - il luogo in cui si svolge l assemblea nonché i luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica; - la data e l ora di convocazione dell assemblea; - le materie all ordine del giorno; - le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge. 6. La convocazione dell Assemblea è fatta con avviso da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale nei termini di legge. In deroga al comma precedente, l assemblea può essere convocata mediante avviso comunicato ai soci almeno otto giorni prima dell assemblea con lettera raccomandata o con qualsiasi altro mezzo che garantisca la prova dell avvenuto ricevimento entro il termine predetto. Articolo 16 - Assemblee di seconda e ulteriore convocazione 1. Nell avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda o ulteriore convocazione per il caso in cui nell adunanza precedente l assemblea non risulti legalmente costituita. Le assemblee in seconda o ulteriore convocazione devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l assemblea di prima convocazione. L avviso di convocazione può indicare al massimo due date ulteriori per le assemblee successive alla seconda. 2. L assemblea di ulteriore convocazione non può tenersi il medesimo giorno dell assemblea di precedente convocazione. Articolo 17 - Assemblea totalitaria 1. Anche in mancanza di formale convocazione, l assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l intero capitale sociale e partecipa all assemblea la maggioranza dei componenti dell organo amministrativo e dei componenti dell organo di controllo. 2. In tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione ed alla votazione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato e dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativo e di controllo non presenti. Articolo 18 - Quorum assembleari 1. L'assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge, all'atto costitutivo ed al presente statuto obbligano tutti i soci. 2. Salvo quanto diversamente stabilito al punto 3 del presente Articolo, alle assemblee ordinarie e straordinarie si applicano le disposizioni di legge sia

8 per quanto riguarda la regolare costituzione delle stesse, sia per quanto riguarda la validità delle deliberazioni da assumere. 3. Le delibere dell assemblea, in prima, in seconda o in ulteriore convocazione, dovranno essere adottate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale della società quando abbiano ad oggetto: (i) operazioni sul capitale sociale della società; (ii) fusioni, scissioni, trasformazioni o altre operazioni straordinarie; (iii) la messa in liquidazione o lo scioglimento; (iv) altre modifiche dello statuto sociale; (v) l emissione di obbligazioni convertibili; (vi) la definizione della politica di distribuzione di dividendi e riserve. Articolo 19 - Norme per il computo dei quorum 1. Nel computo del quorum costitutivo non si considera il capitale sociale rappresentato da azioni prive del diritto di voto. 2. Le azioni proprie e le azioni possedute dalle società controllate sono computate ai fini del calcolo del quorum costitutivo e del quorum deliberativo, ma non possono esercitare il diritto di voto. Articolo 20 - Rinvio dell assemblea 1. I soci intervenuti che rappresentano un terzo del capitale sociale hanno il diritto di ottenere il rinvio dell assemblea a non oltre cinque giorni, qualora dichiarino di non essere sufficientemente informati sugli argomenti all ordine del giorno. Articolo 21 - Legittimazione a partecipare alle assemblee ed a votare 1. I soci, anche ai fini degli adempimenti di cui al terzo comma dell articolo 2370 c.c., devono depositare presso la sede sociale o le banche indicate nell avviso di convocazione tre giorni prima di quello fissato per l assemblea i propri titoli o certificati al fine di dimostrare la legittimazione a partecipare ed a votare in assemblea. Articolo 22 - Rappresentanza del socio in assemblea: deleghe 1. La rappresentanza in assemblea deve essere conferita con delega scritta, consegnata al delegato anche via telefax o via posta elettronica con firma digitale. La delega può essere conferita per più assemblee, non può essere rilasciata con il nome del delegato in bianco ed è sempre revocabile, nonostante ogni patto contrario. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega. Articolo 23 - Presidente e segretario dell assemblea - Verbalizzazione 1. L assemblea è presieduta dall amministratore unico, dal presidente del consiglio di amministrazione o, in mancanza, dalla persona designata a maggioranza dei presenti. 2. L assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori anche non soci. Non occorre l assistenza del segretario nel caso in cui il verbale sia redatto da un notaio. 3. Il presidente dell assemblea verifica la regolarità della costituzione dell assemblea, accerta l identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato conto nel verbale dell adunanza, che egli sottoscrive dopo aver svolto attività di supervisione durante la sua redazione. 4. Il verbale dell assemblea deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e

9 pubblicazione, e deve essere sottoscritto dal presidente, dal segretario o dal notaio. Articolo 24 - Procedimento assembleare: svolgimento dei lavori 1. L assemblea deve svolgersi con modalità tali che tutti coloro che hanno il diritto di parteciparvi possano rendersi conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente il proprio voto. Le modalità di svolgimento dell assemblea non possono contrastare con le esigenze di una corretta e completa verbalizzazione dei lavori. 2. L assemblea può svolgersi anche in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, con modalità delle quali dovrà essere dato atto nel verbale. In tal caso è necessario che: a) sia consentito al presidente dell assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all ordine del giorno; d) ove non si tratti di assemblea totalitaria, vengano indicati nell avviso di convocazione i luoghi audio/videocollegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove siano presenti il presidente e il soggetto verbalizzante. Articolo 25 - Modalità di voto 1. Il voto segreto non è ammesso. Il voto non riconducibile ad un socio è un voto non espresso. Articolo 26 - Assemblee speciali 1. Se esistono più categorie di azioni o strumenti finanziari muniti del diritto di voto, ciascun titolare ha diritto di partecipare nella assemblea speciale di appartenenza. 2. Alle assemblee speciali si applica la normativa di cui all articolo 2376 del codice civile. 3. La procedura della assemblea speciale è disciplinata dalle norme contenute nel presente statuto con riferimento alla assemblea della società. 4. La forma e le maggioranze delle assemblee speciali sono quelle delle assemblee straordinarie. Articolo 27 - Impugnazione delle deliberazioni assembleari 1. L impugnazione delle deliberazioni assembleari può essere proposta dai soci che possiedono tante azioni aventi diritto di voto con riferimento alla deliberazione, che rappresentino, anche congiuntamente, il cinque per cento del capitale sociale. TITOLO IV - AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA Articolo 28 - Competenza e poteri dell organo amministrativo 1. La gestione ordinaria e straordinaria dell impresa spetta esclusivamente all organo amministrativo, il quale compie tutte le operazioni necessarie per l attuazione ed il conseguimento dell oggetto sociale, che non siano dalla legge e dal presente statuto tassativamente demandate alla competenza dell'assemblea dei soci.

10 2. L organo amministrativo è inoltre competente ad assumere le deliberazioni concernenti gli argomenti previsti dall articolo 2365, secondo comma, Cod. Civ.. Articolo 29 - Divieto di concorrenza 1. Gli amministratori sono tenuti all'osservanza del divieto di concorrenza sancito dall articolo 2390 Cod.Civ., salvo autorizzazione dell'assemblea. Articolo 30 - Composizione dell organo amministrativo 1. La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 5 (cinque) o 7 (sette) o 9 (nove) membri, anche non soci. Articolo 31 - Nomina e sostituzione dell organo amministrativo 1. Spetta all assemblea ordinaria provvedere alla determinazione del numero dei membri dell organo amministrativo. Per la nomina del consiglio di amministrazione ogni azione dà diritto ad esprimere una sola preferenza ed è ammesso il voto disgiunto. 2. Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina e comunque non oltre tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica. Qualora nel corso dell esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea. 3. La cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di 2 (due) consiglieri in caso di consiglio di amministrazione di 5 (cinque) membri o di 3 (tre) consiglieri in caso di consiglio di amministrazione di 7 (sette) membri o di 3 (tre) consiglieri in caso di consiglio di amministrazione di 9 (nove) membri, determinerà la decadenza di tutti gli Amministratori con effetto dal momento della ricostituzione dell organo amministrativo. Gli amministratori rimasti in carica, o qualora questi non vi provvedano il Collegio Sindacale, dovranno convocare d urgenza l assemblea dei soci per la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione. 4. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di immediata decadenza dell amministratore. Articolo 32 - Presidente del consiglio di amministrazione 1. Il consiglio di amministrazione, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, elegge tra i propri membri un presidente, ove non vi abbia provveduto l assemblea. Ove lo ritenga opportuno il consiglio elegge inoltre uno o due vicepresidenti. 2. Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinchè adeguate informazioni sulle materie iscritte all ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri. 3. Il consiglio nomina un segretario anche al di fuori dei suoi membri. Articolo 33 - Organi delegati 1. Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all articolo 2381 c.c., parte delle proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione. 2. Il consiglio può altresì disporre che venga costituito un comitato esecutivo del quale fanno parte di diritto, oltre ai consiglieri chiamati a farne parte, anche il presidente, nonché tutti i consiglieri muniti di delega. Il consiglio,

11 con la propria delibera di istituzione del comitato esecutivo, può determinare gli obiettivi e le modalità di esercizio dei poteri delegati. 3. Al consiglio spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe. 5. Gli organi delegati sono tenuti a riferire al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale almeno ogni sei mesi sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate. 6. Possono essere altresì nominati direttori generali e procuratori, determinandone i poteri. 7. Il Consiglio può anche costituire uno o più comitati speciali, tecnico amministrativi, chiamando a farne parte anche persone estranee al Consiglio, determinandone gli eventuali compensi. Articolo 34 - Deliberazioni del consiglio di amministrazione 1. Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell avviso di convocazione, nella sede sociale o altrove, tutte le volte che ciò sia ritenuto necessario dal presidente, dal collegio sindacale o da almeno due amministratori. 2. La convocazione è fatta almeno cinque giorni prima della riunione con lettera da spedire mediante fax, telegramma o posta elettronica, contenente l indicazione del giorno, del luogo, dell ora e delle materie da trattarsi. Nei casi di urgenza la convocazione può essere fatta con le medesime forme osservando un preavviso di un giorno. 3. Le riunioni del consiglio sono presiedute dal Presidente e in sua assenza dal vicepresidente, se nominato, o da un consigliere designato dai presenti. 4. Il consiglio è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e, salvo quanto diversamente stabilito al punto 5 del presente Articolo, delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri in carica. I consiglieri astenuti o che si siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza (quorum deliberativo). 5. Le delibere del consiglio non potranno essere oggetto di delega ai sensi degli Articoli 33 e 35, punto 2, del presente Statuto e dovranno essere adottate con il voto favorevole di 4 (quattro) amministratori su 5 (cinque), ovvero di 5 (cinque) amministratori su 7 (sette), ovvero di 6 (sei) amministratori su 9 (nove) rispettivamente nel caso in cui il consiglio sia composto da 5 (cinque) o 7 (sette) o 9 (nove) membri, quando abbiano ad oggetto: (i) l'approvazione di stock option plans; (ii) le operazioni che comportino l'acquisizione, la cessione o l'affitto di rami d'azienda; (iii) le operazioni che comportino la cessione, anche in licenza, o la dismissione di partecipazioni nonché di asset strategici, inclusi concessioni, brevetti, marchi e licenze. 6. Il consiglio può riunirsi e validamente deliberare anche con l'ausilio di mezzi di telecomunicazione purchè sussistono le garanzie di cui all articolo 24, del presente statuto. 7. Il consiglio di amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i consiglieri in carica e tutti i membri del collegio sindacale.

12 8. Per le riunioni e le deliberazioni del comitato esecutivo valgono le norme previste per il consiglio di amministrazione. Articolo 35 - Legale Rappresentanza e firma 1. La firma sociale e la rappresentanza della società spetta all amministratore unico o al presidente del consiglio di amministrazione e spetta altresì ai consiglieri muniti di delega del consiglio; spetta inoltre ai vicepresidenti nei casi di assenza o impedimento del presidente, nonchè ai direttori ed ai procuratori nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina. 2. All amministratore unico, al Presidente del consiglio e ai consiglieri muniti di delega del consiglio di amministrazione, compete altresì la nomina e la revoca di procuratori ad negotia e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti, con la determinazione delle relative condizioni. Articolo 36 - Remunerazione degli amministratori 1. Ai membri del consiglio di amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio ed un compenso determinati dall assemblea all atto della nomina. 2. L'assemblea ordinaria determina l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori inclusi quelli investiti di particolari cariche. La remunerazione del Presidente e, se nominati, dei Consiglieri delegati è stabilita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale. 3. L'assemblea potrà anche determinare una eventuale indennità per il trattamento di fine mandato a favore degli amministratori. Titolo V - Collegio Sindacale e controllo contabile Articolo 37 - Collegio sindacale 1. Il collegio sindacale vigila sull osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull adeguatezza dell assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. 2. L assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti, ne nomina il presidente e determina per tutta la durata dell incarico il compenso. 3. Per tutta la durata del loro incarico i sindaci debbono possedere i requisiti di cui all articolo 2399 c.c.. La perdita di tali requisiti determina la immediata decadenza del sindaco e la sua sostituzione con il sindaco supplente più anziano. 4. I sindaci scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito. 5. Il collegio sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. 6. Le riunioni possono tenersi anche con l ausilio di mezzi telematici, nel rispetto delle modalità di cui all articolo 24 del presente statuto. Articolo 38 Revisione Legale - Revisore legale 1. La revisione legale dei conti sulla società è esercitata, a scelta dell'assemblea dei soci, da un revisore legale dei conti o da una società di revisione iscritti nell apposito registro.

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