Capitale - Azioni - Strumenti finanziari - Finanziamenti dei. Articolo. 2. Il capitale sociale è diviso in n. azioni ordinarie.

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1 Capitale - Azioni - Strumenti finanziari - Finanziamenti dei soci Articolo 1. Il capitale sociale è determinato in Euro 2. Il capitale sociale è diviso in n. azioni ordinarie del valore nominale di euro cadauna. 2. Il capitale sociale è diviso in n. azioni ordinarie prive di valore nominale., eventualmente 2. Il capitale sociale è diviso in: a) n. azioni della categoria del valore nominale di euro cadauna; le azioni di questa categoria attribuiscono ai possessori i seguenti diritti b) n. azioni della categoria del valore nominale di euro cadauna; le azioni di questa categoria attribuiscono ai possessori i seguenti diritti eventualmente 2 bis. La società, a fronte di apporti, anche di prestazioni d'opera o servizi, da parte dei soci o di terzi, può emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o diritti

2 amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti. In particolare, gli strumenti finanziari, emessi secondo (modalità e condizioni di emissione), attribuiscono i seguenti diritti: In caso di inadempimento delle prestazioni promesse dai soci o dai terzi ai quali sono assegnati gli strumenti finanziari, sono applicate le seguenti sanzioni: Gli strumenti finanziari emessi secondo le modalità descritte non sono trasferibili. Gli strumenti finanziari emessi secondo le modalità descritte sono trasferibili alle condizioni di seguito indicate: eventualmente 2-ter. I conferimenti, sia in sede di costituzione della società, sia in sede di aumento del capitale sociale, possono essere eseguiti, oltre che in denaro, tramite beni in natura e crediti, con esclusione delle prestazioni d'opera o di servizi e nell'osservanza del procedimento di stima di cui all'art c.c., eccettuati i casi di cui all'art ter c.c. 3. A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritto e per un valore non superiore a quello del suo conferimento.

3 3. L'assegnazione delle azioni può avvenire in misura non proporzionale al valore dei conferimenti effettuati dai soci, purché il valore complessivo di questi ultimi non sia inferiore all'ammontare globale del capitale sociale. Trasferimento delle azioni Articolo 1. Ai fini del presente articolo, si intende per "trasferimento" qualsiasi atto tra vivi o a causa di morte che abbia come effetto l'alienazione dei diritti di proprietà, nuda proprietà, usufrutto e altri diritti reali di godimento sulle azioni, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i contratti di vendita, donazione, permuta, dazione in pagamento e le successioni legittime o testamentarie, a titolo universale o particolare. 2. Le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte. In caso di continuazione della società con più aventi causa dal socio defunto, questi devono nominare un rappresentante comune, secondo le modalità previste negli artt e 1100 c.c. 2. È vietato il trasferimento per atto tra vivi delle azioni e dei diritti di opzione di cui all'art. del presente statuto per un periodo di (massimo 5 anni) dalla iscrizione della

4 società nel registro delle imprese. 2. È vietato il trasferimento per atto tra vivi delle azioni e dei diritti di opzione di cui all'art. del presente statuto per un periodo di (massimo 5 anni) dalla iscrizione nel registro delle imprese della modifica statutaria che introduce il divieto. In tal caso, al socio spetta il diritto di recesso a norma del successivo art. 1. Ai fini del presente articolo, si intende per "trasferimento" qualsiasi atto tra vivi, a titolo oneroso o gratuito, che abbia come effetto l'alienazione dei diritti di proprietà, nuda proprietà, usufrutto e altri diritti reali di godimento sulle azioni, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non e- saustivo, i contratti di vendita, donazione, permuta, dazione in pagamento. 2. Le azioni sono liberamente trasferibili solo a favore di altri soci, del coniuge di un socio, dei parenti in linea retta di un socio, in qualunque grado, e dei suoi affini entro il secondo, di società controllanti, controllate, collegate o appartenenti al medesimo gruppo, di società fiduciarie,... In ogni altro caso di trasferimento delle azioni, ai soci, regolarmente iscritti nel libro dei soci, è riservato il diritto di prelazione per l'acquisto, secondo le seguenti disposizioni.

5 3. 11 socio che intende trasferire in tutto o in parte le proprie azioni, deve comunicare la propria offerta mediante lettera raccomandata inviata agli altri soci e all'organo amministrativo: l'offerta deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il corrispettivo e le modalità di pagamento. I soci interessati all'acquisto devono far pervenire al socio offerente e all'organo amministrativo la dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata, che deve essere spedita nel termine di giorni dalla data di ricevimento dell'offerta. Per le date di ricevimento dell'offerta e di spedizione dell'accettazione fa fede il timbro postale. La comunicazione dell'intenzione di trasferire le azioni formulata con le modalità indicate equivale a proposta contrattuale ai sensi dell'alt c.c.; pertanto il negozio traslativo si intenderà concluso nel momento in cui il proponente viene a conoscenza dell'accettazione dell'altra parte. La mancata comunicazione, nel termine suddetto, all'organo amministrativo, non impedisce l'efficacia della prelazione. 3. Il socio che intende trasferire in tutto o in parte le proprie azioni, deve comunicare la propria offerta mediante lettera raccomandata inviata all'organo amministrativo: l'offerta deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il corrispettivo

6 e le modalità di pagamento. L'organo amministrativo, entro giorni dalla data di ricevimento della raccomandata, deve comunicare l'offerta agli altri soci, assegnando agli stessi un termine di giorni dal ricevimento della comunicazione per l'esercizio della prelazione. Entro questo termine, i soci interessati all'acquisto devono, a pena di decadenza, far pervenire all'organo amministrativo la dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata. Per le date di ricevimento dell'offerta e di spedizione dell'accettazione fa fede il timbro postale. La comunicazione dell'intenzione di trasferire le azioni formulata con le modalità indicate equivale a proposta contrattuale ai sensi dell'art c.c.; pertanto il negozio traslativo si intenderà concluso nel momento in cui l'organo amministrativo, in qualità del domiciliatario del proponente, riceve la comunicazione di esercizio della prelazione. 4. Nel caso di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetta ai soci interessati in proporzione alle partecipazioni da ciascuno di essi possedute. 5. Se alcuno degli aventi diritto non possa o non voglia esercitare la prelazione, il suo diritto si accresce automaticamente e proporzionalmente a favore dei soci che intendano avvalersene. 6. Qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un

7 soggetto già socio, anche ad esso è riconosciuto il diritto di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci. 7. La prelazione è esercitata per il prezzo indicato dall'offerente. Qualora il prezzo richiesto sia ritenuto da uno o più prelazionari eccessivamente elevato, esso è determinato dalle parti di comune accordo tra di loro. In mancanza di accordo, le parti provvedono alla nomina di un unico arbitratore che stabilirà il prezzo di cessione secondo i criteri infra citati. In mancanza di accordo sulla nomina dell'arbitratore, questi è nominato dal del luogo ove ha sede la società su istanza della parte più diligente. 8. L'arbitratore determina, entro giorni dal ricevimento dell'incarico, il valore della partecipazione tenendo conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali e immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato e di ogni altro e- lemento normalmente rilevante ai fini della valutazione delle partecipazioni societarie, con particolare riguardo a un eventuale premio di maggioranza derivante dal trasferimento del pacchetto di controllo della società. 9. Qualora il prezzo stabilito dall'arbitratore sia superiore al prezzo offerto dal potenziale acquirente, la proposta si intende fatta per il corrispettivo offerto dall'acquirente. Qualora il prezzo stabilito dall'arbitratore sia inferiore di

8 non oltre il % al prezzo offerto dal potenziale acquirente, la proposta si intende fatta per il corrispettivo determinato dall'arbitratore. lo. Qualora il prezzo stabilito dall'arbitratore sia inferiore di oltre il % al prezzo offerto dal potenziale acquirente, il proponente può revocare la propria proposta dandone comunicazione all'organo amministrativo e agli altri soci prelazionari con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno entro giorni dal ricevimento della determinazione dell'arbitratore. Se il proponente non revoca la proposta nel termine predetto, la proposta si intende fatta al prezzo stabilito dall'arbitratore. 1l. Le spese dell'arbitraggio sono a carico per metà del socio proponente e per metà di coloro che esercitano la prelazione o, in mancanza di esercizio della prelazione, di coloro che hanno richiesto l'arbitraggio. Qualora il prezzo determinato dall'arbitratore sia inferiore di oltre il % al prezzo richiesto dal proponente, le spese dell'arbitraggio sono interamente a carico del proponente. 12. Il diritto di prelazione non può essere esercitato parzialmente. Qualora nessun socio intenda acquistare le azioni offerte ovvero il diritto di prelazione sia esercitato solo per parte di esse, il proponente può compiere l'atto traslativo entro i termini indicati nella sua proposta di alienazione. Resta in facoltà del socio proponente accettare l'esercizio

9 parziale della prelazione, trasferendo ai soci che hanno esercitato il diritto parte delle azioni entro giorni dal ricevimento della comunicazione della prelazione. 13. Il trasferimento delle azioni eseguito in violazione del presente articolo non ha effetto verso la società e l'acquirente non ha diritto di essere iscritto nel libro soci e non è legittimato all'esercizio del voto e degli al1ri diritti amministrativi e patrimoniali., eventualmente l. Ai fini del presente articolo, si intende per "trasferimento" qualsiasi atto tra vivi, a titolo oneroso o gratuito (con corrispettivo fungibile o infungibile) che abbia come effetto l'alienazione dei diritti di proprietà, nuda proprietà, usufrutto e altri diritti reali di godimento sulle azioni, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i contratti di vendita, donazione, permuta, dazione in pagamento. 2. Le partecipazioni sono trasferibili previo gradimento e- spresso dagli altri soci ( dall'assemblea; dall'organo amministrativo; dal socio x). A tal fine la proposta di trasferimento, contenente le generalità dell'acquirente e le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il corrispettivo e le modalità di pagamento, deve essere comunicata agli altri soci (o al soggetto deputato a esprimere il gradimento) con lettera raccomandata. 3. Le condizioni e i limiti che devono sussistere per l'e-

10 spressione del gradimento di cui allo comma precedente sono i seguenti: Il gradimento potrà essere negato qualora 4. I soci (o il soggetto deputato ad esprimere il gradimento), entro giorni dal ricevimento della comunicazione della proposta di trasferimento, devono pronunciarsi con apposita decisione adottata con le maggioranze previste dall'art. del presente statuto (ovvero col voto favorevole dei soci che rappresentino il % del capitale sociale); non si tiene conto, per la determinazione della maggioranza, della partecipazione del socio trasferente. La decisione dei soci (o del soggetto preposto) deve essere comunicata al socio trasferente con lettera raccomandata entro il termine suddetto: in mancanza di comunicazione entro tale termine, il gradimento si intende reso. eventualmente 4 bis. Qualora il gradimento venga negato, deve essere indicato un altro acquirente deve essere riconosciuto al socio trasferente il diritto di recesso. Nel primo caso, l'indicazione dell'acquirente è contenuta nella comunicazione avente ad oggetto il rifiuto del gradimento: il trasferimento della partecipazione dovrà avvenire alle stesse condizioni precisate nella proposta di alienazione. Nel caso invece venga ricono-

11 sciuto al socio trasferente il diritto di recesso, si applica l'art. del presente statuto. eventualmente 4 ter. Le disposizioni di cui sopra si applicano anche ai trasferimenti a causa di morte. Gli eredi o i legatari de1 defunto devono comunicare alla società, con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, l'apertura della successione entro giorni dalla morte del socio, con l'indicazione degli eredi o dei legatari e la descrizione delle azioni cadute in successione. Fino a quando gli eredi o i legatari non hanno ricevuto la comunicazione del gradimento, essi non possono essere iscritti nel libro soci e non sono legittimati a esercitare il voto e gli altri diritti amministrativi e patrimoniali. 2. Le partecipazioni sono trasferibili previo mero gradimento espresso dagli altri soci ( dall'assemblea; dall'organo amministrativo; dal socio x). A tal fine, la proposta di trasferimento, contenente le generalità dell'acquirente e le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il corrispettivo e le modalità di pagamento, deve essere comunicata agli altri soci (o al soggetto deputato a esprimere il gradimento) con lettera raccomandata. 3. I soci (o il soggetto deputato ad esprimere il gradimento), entro giorni dal ricevimento della comunicazione della

12 proposta di trasferimento, devono pronunciarsi con apposita decisione adottata con le maggioranze previste dall'art. del presente statuto (ovvero col voto favorevole dei soci che rappresentino il % del capitale sociale}; non si tiene conto, per la determinazione della maggioranza, della partecipazione del socio trasferente. La decisione dei soci (o del soggetto preposto) deve essere comunicata al socio trasferente con lettera raccomandata entro il termine suddetto: in mancanza di comunicazione entro tale termine, il gradimento si intende reso. 4. Qualora il gradimento venga negato, la società, nei limiti consentiti dall'articolo 2357 c.c. (o gli altri soci in proporzione alle azioni da ciascuno di essi possedute; i soci x), deve acquistare le azioni del socio alienante al corrispettivo determinato secondo le modalità e nella misura previste dall'art ter c.c. A tal fine, i soci (o il soggetto deputato a esprimere il gradimento) devono manifestare, nella comunicazione avente ad oggetto il diniego del gradimento, la volontà di acquistare le azioni da parte della società o dei soci medesimi. Resta in facoltà dell'azionista rinunciare al trasferimento delle azioni. 4. Qualora il gradimento venga negato, al socio che intende alienare le proprie azioni compete il diritto di recedere dalla società. La quota di liquidazione è determinata secondo le

13 modalità e nella misura previste dall'art ter c.c. e deve essere corrisposta al socio entro giorni dal ricevimento della comunicazione, inviata con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, avente ad oggetto la volontà di recedere. eventualmente 4-bis. Le disposizioni di cui sopra si applicano anche ai trasferimenti a causa di morte. Gli eredi o i legatari del defunto devono comunicare alla società, con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, l'apertura della successione entro giorni dalla morte del socio, con l'indicazione degli eredi o dei legatari e la descrizione delle azioni cadute in successione. Fino a quando gli eredi o i legatari non hanno ricevuto la comunicazione del gradimento, essi non possono essere iscritti nel libro soci e non sono legittimati ad esercitare il voto e gli altri diritti amministrativi e patrimoniali.

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