Corporate Governance. Corporate governance EU: soci di maggioranza vs. soci di minoranza

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1 1 Corporate governance EU: soci di maggioranza vs. soci di minoranza Anni problema della democrazia societaria, progetti Ascarelli e De Gregorio (autotutela) L. 216/1974 distinzione tra azionisti imprenditori e azionisti risparmiatori istituzione della Consob (eterotutela)

2 2 Individuazione delle minoranze: azionisti soci industriali, azionisti risparmiatori, azionisti minimi, investitori istituzionali Tuf: tutela delle minoranze qualisicate asse portante della riforma (autotutela degli investitori istituzionali) Riforma del diritto societario: svalutazione del momento assembleare ma estensione degli strumenti di tutela delle minoranze a tutte le società per azioni Shareholders right directive 2007/36/CE rivilitazzazione del momento assembleare quale strumento di corporate governance e incentivo alla partecipazione transfrontaliera

3 3 Assemblea nelle società quotate convocazione: il termine di convocazione è 30 giorni prima termini speciali per particolari assemblee (40 giorni per elezioni amministratori 21 giorni per riduzioni di capitale 15 giorni per tecniche difensive anti- OPA) le modalità di diffusione dell avviso pubblicazione sul sito internet e altre modalità stabilite in via regolamentare dalla Consob (permane l obbligo di pubblicazione sul quotidiano, re- introdotto dal d.lgs. 91/2012)

4 4 Juventus FC S.p.a.

5 5 Mediobanca

6 6 Assemblea nelle società quotate convocazione: il contenuto è stabilito dall art bis Tuf: i) giorno, ora, luogo e elenco materie da trattare ii) procedure per partecipare e votare in assemblea (diritti di informativa, voto per delega, voto per corrispondenza, etc.) iii) record date iv) indicazione delle modalità per reperire la documentazione messa a disposizione dei soci (relazioni illustrative)

7 7 q Assemblea nelle società quotate informativa pre- assembleare: l art ter Tuf, impone agli amministratori di redigere e pubblicare una relazione sulle materie all ordine del giorno l art quater Tuf impone di pubblicare sul sito internet i documenti messi a disposizione dei soci, i moduli di delega e informazioni sul capitale sociale q Assemblea nelle società quotate informativa post- assembleare: rendiconto delle votazioni e pubblicazione del verbale

8 Corporate Governance 8 CAP Live S.p.a. CAP Live S.p.a. 4 Lezione LIUC - a.a. 2013/ Stefano Balzola

9 9 q Assemblea nelle società quotate diritti dei soci: convocazione dell assemblea su richiesta di una minoranza che rappresenti almeno il 5% del capitale sociale (art c.c.) integrazione dell ordine del giorno su richiesta di una minoranza che rappresenti almeno il 2,5% del capitale sociale (art bis Tuf) a seguito delle modisiche del d.lgs. 91/ 2012 in entrambi i casi è previsto il risiuto legittimo e il potere sostituivo del Tribunale in entrambi i casi sia i soci richiedenti che l organo amministrativo devono depositare una relazione la direttiva 2007/36 richiedeva anche la possibilità di formulare proposte sulle materie all odg non attuata dal d.lgs. 27/2010 ma oggi inserita dal d.lgs. 91/2012.

10 10 q Assemblea nelle società quotate intervento in assemblea: prima delle novità introdotte dalla Direttiva 2007/36 si applicava la disciplina comune deposito dei titoli due giorni prima (vista la demateriazlizzazione obbligatoria il deposito era sostituito dalla comunicazione dell intermediario) la Direttiva 2007/36 introduce il sistema della record date: è legittimato ad intervenire i soggetti titolari del conto su cui le azioni sono registrate il settimo giorno di mercato aperto antecedente all assemblea, restando indifferenti i trasferimenti successivi ha la funzione principale di cirstallizzare la compagine che parteciperà all assemblea utile per le proxy 9ight problemi di empty vote

11 11 q Assemblea nelle società quotate partecipazione all assemblea: voto per corrispondenza (art. 127 Tuf) partecipazione all assemblea con mezzi elettronici (art. 127 Tuf) voto elettronico assemblea virtuale diritto di porre domande prima dell assemblea (art bis Tuf) 4 Lezione LIUC - a.a. 2013/ Stefano Balzola