Repertorio N fascicolo n VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

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1 Repertorio N fascicolo n VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA L anno duemilatredici (2013) il giorno ventidue (22) del mese di ottobre, in Pontassieve, Piazza Cairoli 5, piano terreno, alle ore dieci (10) e minuti quindici (15) Davanti a me dottor Stefano Bigozzi, Notaio in Firenze, iscritto al Collegio dei Distretti Notarili Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, é comparso il Signor: FEDERIGO FRANCHI, nato a Firenze il 28 dicembre 1950, imprenditore, REG. ALL AG. ENTRATE Uff. Firenze 2 il 13/11/2013 n 1T/7747 Esatti euro 213,00 di cui euro 168,00 per Imposta di Registro domiciliato per la carica presso la sede sociale non in proprio, ma quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante di CENTRO HL DISTRIBUZIONE S.P.A., sedente in Firenze, Via Marconi 128, capitale euro ,36 (quattromilionicinquecentomilacentoquattro e trentasei centesimi) cod. fisc. e n di iscrizione al Reg. Imprese di Firenze , iscritta al R.E.A. della C.C.I.A.A. di Firenze al n Detto Comparente, cittadino italiano della cui identità personale del quale io Notaio sono certo, mi richiede del mio ufficio affinché constino per questo pubblico verbale le deliberazioni che sarà per assumere l assemblea della predetta società, convocata per questo luogo, giorno ed ora per discutere e deliberare in terza convocazione, essendo andate deserte la prima e la seconda, sul seguente Ordine del Giorno: Provvedimenti ai sensi dell articolo 2446 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Assume la presidenza a norma di legge e di statuto sociale e con il consenso unanime degli intervenuti il Comparente, il quale, commesso a me Notaio l ufficio 1

2 di Segretario dell assemblea, constata e fa constatare: a) Che la presente assemblea è stata convocata mediante avviso diffuso al mercato tramite N.I.S.-SDIR e messo a disposizione sul sito internet della Società e pubblicato per estratto sul quotidiano Il Sole 24 Ore del giorno 27 settembre b) Che a seguito della verifica della regolarità del rilascio e del deposito delle certificazioni prescritte dalla normativa vigente per l intervento e la partecipazione in assemblea, sono presenti in sala n tre (3) soci portatori di numero (cinquantaquattromilionitrecentosedicimiladuecentosettantatré) Azioni ordinarie su (duecentoventicinquemilionicinquemiladuecentodiciotto) ossia il 24,140% (ventiquattro virgola centoquaranta per cento) dell intero capitale sociale; si allega al presente atto sotto la lettera A firmato a norma di legge, l elenco nominativo dei soci intervenuti all assemblea con l indicazione del numero delle rispettive azioni. c) Che i dati dei partecipanti all assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dello svolgimento degli adempimenti assembleari e socie tari obbligatori nel rispetto della normativa in materia di Privacy. d) Che del Consiglio di Amministrazione sono presenti: - Il Comparente, Presidente del Consiglio di Amministrazione, - il Signor Fernando Franchi, Amministratore Delegato, - il Consigliere non Esecutivo dott. Andrea Tognetti; - i Consiglieri Indipendenti membri del Comitato di Controllo sulla Gestione dott. Alessandro De Sanctis (Presidente del Comitato) e dott. Donata Cappelli e Veronica Elke Bologni. (ha giustificato la sua assenza il Consigliere non esecutivo, dott. Francesco 2

3 Guzzinati). e) Che avendo la società optato per il sistema cosiddetto Monistico non vi è Collegio Sindacale. f) Che presenziano alla riunione alcuni dipendenti della società e professionisti della Società. g) Che sono soci titolari di oltre il 2% del capitale i sottoindicati Signori: - Federigo Franchi, (ventiseimilionisettecentottantaseimila duecentottantuno) azioni, pari all 11,905% (undici virgola novecentocinque per cento), - Fernando Franchi, (ventisettemilionicinquecentoventimila settecentonovantatré) azioni, pari al 12,231% (dodici virgola duecentotrentuno per cento), h) Che non risulta alla società l esistenza di patti parasociali ai sensi dell art. 122 del D. Lgs. 58/1998. i) Che la documentazione relativa alla materie poste all'ordine del giorno è stata tempestivamente depositata presso la sede sociale in Firenze, Via G. Marconi n Firenze, nel sito di Borsa Italiana e nel sito area investor relations, sezione dati finanziari. Pertanto constando la rituale convocazione e nessuno opponendosi alla discussione, in quanto tutti i presenti si riconoscono sufficientemente informati sugli argomenti da trattare, il Presidente dichia ra validamente costituita l Assemblea ed idonea a deliberare sull antiriportato ordine del giorno. ****************** Preliminarmente il Presidente informa i presenti della circostanza che la CONSOB, ai sensi dell art. 114 TUF ha avanzato a questa società una richiesta di 3

4 diffusione di informazioni per cui è necessario, prima di procedere nei lavori assembleari di diffondere le informazioni sui punti oggetto della richiesta, che di seguito si trascrive letteralmente: Richiesta di diffusione di informazioni OGGETTO: Assemblea straordinaria del 19, 21 e 22 ottobre 2013 Richiesta di diffusione di informazioni ai sensi dell art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98. Si fa riferimento all assemblea degli azionisti di codesta Società prevista per i giorni 19, 21 e 22 ottobre 2013, rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione, avente all ordine del giorno i provvedimenti da assumere ai sensi dell articolo 2446 del codice civile ( Assemblea ). Si fa, inoltre, riferimento alla documentazione posta a disposizione degli azionisti in data 27 settembre 2013 e, in particolare, alla Relazione Illustrativa del Consiglio di amministrazione sul punto all ordine del giorno della predetta assemblea. Si fa, altresì, riferimento alla Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2013 approvata dal Consiglio di amministrazione di codesta Società in data 29 agosto 2013 nonché alle informazioni rese al mercato in data 10 giugno Al riguardo, ai sensi dell art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98 si richiede a codesta Società di diffondere ai soci e al pubblico in occasione dell assemblea del 19, 21 e 22 ottobre 2013 le seguenti informazioni: 1. i fatti nuovi intervenuti, successivamente alla data di approvazione del bilancio al da parte dell Assemblea avvenuta in data 12 giugno 2013, che hanno comportato la revisione delle proiezioni utilizzate nell impairment test e determinato un ulteriore svalutazione della controllata Frael S.p.A. nella Relazione finanziaria semestrale; 4

5 2. con riferimento agli sviluppi attesi nel settore del franchising farmaceutico, annunciati al mercato con il comunicato del 24 maggio 2012, lo stato di implementazione del piano industriale con l evidenziazione degli scostamenti fra i dati consuntivi ed i corrispondenti valori di piano, specificando altresì se i target reddituali per i prossimi esercizi, annunciati al mercato con il predetto comunicato, siano da ritenersi tuttora conseguibili; 3. la stima delle esigenze finanziarie del Gruppo per i prossimi dodici mesi, separatamente riferite alla gestione corrente e all effettuazione di nuovi investimenti, indicando le principali ipotesi adottate nella relativa stima, fornendo altresì indicazione circa eventuali aggiornamenti di tali stime in corso di elaborazione da parte di codesta Società e/o di soggetti terzi incaricati dalla stessa; 4. le modalità di finanziamento del fabbisogno di cui al precedente punto 3), indicando: (i) l importo per il quale il Consiglio di amministrazione intende esercitare nel breve termine la delega all emissione del prestito obbligazionario convertibile; (ii) la tempistica attesa per l emissione del prestito in discorso; (iii) eventuali condizioni cui è soggetto l impegno di sottoscrizione assunto dagli azionisti di riferimento (Sig. Federigo Franchi e Sig. Fernando Franchi) specificando se lo stesso verrà assolto tramite versamenti in contanti e/o tramite conversione di crediti esistenti. A tale riguardo, riportare l indicazione, a data aggiornata, dell importo dei finanziamenti soci in essere e fornire adeguate indicazioni in merito alla coerenza tra le previste modalità di sottoscrizione del prestito da parte degli azionisti di riferimento e le esigenze di mezzi liquidi per la copertura del fabbisogno finanziario indicato al punto 3); (iv) le modalità di esecuzione dell impegno di sottoscrizione del prestito obbligazionario convertibile 5

6 assunto dagli azionisti di riferimento, specificando se tale sottoscrizione interverrà solo in sede di offerta delle obbligazioni rimaste inoptate nonché i criteri utilizzati per determinare la quota del prestito che sarà effettivamente sottoscritta; 5. elementi di aggiornamento in merito alle posizioni debitorie scadute in capo alle società del Gruppo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e alle connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni sospensioni nella fornitura etc.). Codesta Società dovrà illustrare le informazioni sopra indicate nel corso delle predetta assemblea e dovrà riportare dette informazioni nel verbale assembleare nonché nel comunicato stampa che la Società medesima è tenuta a diffondere al termine dell assemblea in discorso, con le modalità previste dalla Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n /1999,specificando che l integrazione stessa è stata richiesta dalla Consob Intendendo ottemperare alla richiesta della Commissione sono stati elaborati i seguenti indirizzi di risposta di cui viene data lettura e che qui di seguito si trascrivono avvertendo che in grassetto sono riportati i punti oggetto di richieste di diffusione di informazioni: Informazioni diffuse al mercato a seguito di richiesta 1. I fatti nuovi intervenuti, successivamente alla data di approvazione del bilancio al da parte dell Assemblea avvenuta in data 12 giugno 2013, che hanno comportato la revisione delle proiezioni utilizzate nell impairment test e determinato un ulteriore svalutazione della controllata Frael S.p.A. nella Relazione finanziaria semestrale. Il management della società monitora periodicamente il valore contabile delle 6

7 attività non correnti detenute procedendo ad apportare idonee rettifiche quando fatti e circostanze richiedono e giustificano tale revisione. In data 12 giugno 2013 con delibera dell Assemblea Straordinaria è stata attribuita al nuovo Consiglio di Amministrazione di CHL S.p.A., tra le altre, la delega per l emissione di obbligazioni convertibili da offrire in opzione agli azionisti. Nel mese di agosto 2013 il management ha avuto la consapevolezza che un emissione di obbligazioni convertibili non avrebbe potuto essere effettuata entro il terzo trimestre 2013, e ciò in considerazione dell impossibilità di procedere ad un operazione esente da prospetto e della necessità, al contrario, di predisporre un prospetto informativo e di svolgere l istruttoria con le Autorità competenti. Preso atto di tale situazione e del conseguente differimento dei tempi dell emissione di obbligazioni convertibili, il management della Società ha richiesto alla controllata Frael S.p.A. la revisione del Business Plan Nel mese di agosto 2013, la controllata Frael S.p.A. ha, pertanto, provveduto a revisionare il Business Plan utilizzato per la quantificazione del valore della partecipazione al 31 dicembre 2012 tramite l applicazione della procedura di impairment test. 2. Con riferimento agli sviluppi attesi nel settore del franchising farmaceutico, annunciati al mercato con il comunicato del 24 maggio 2012, lo stato di implementazione del piano industriale con l evidenziazione degli scostamenti fra i dati consuntivi ed i corrispondenti valori di piano, specificando altresì se i target reddituali per i prossimi esercizi, annunciati al mercato con il predetto comunicato, siano da ritenersi tuttora conseguibili. 7

8 Le previsioni sul numero di aperture degli esercizi farmaceutici e sui dati reddituali, riportate nel comunicato stampa diffuso in data 24 maggio 2012, non risultano più valide in quanto tali previsioni sono state formulate sulla base dell attesa apertura di nuovi esercizi farmaceutici basandosi sul concetto della Farmaboutique che prevede, accanto alla vendita dei farmaci, l offerta di servizi di estetica, omeopatia, alta cosmesi, profumeria e della relativa consulenza medica. Tali previsioni sono state elaborate in un periodo di crisi finanziaria che si sarebbe dovuto attenuare nel breve periodo, mentre invece l accesso al credito è risultato ancor più difficoltoso rispetto al periodo in cui sono state stilate le predette previsioni, portando all impossibilità da parte dei potenziali franchisee di poter finanziare la nuova attività. Conseguentemente, non avendo la certezza della risoluzione della crisi finanziaria, il modello di business, pur non cambiando nelle sue linee sostanziali, si è concentrato sullo sviluppo della collaborazione con strutture di terzi già preesistenti, al fine di creare al loro interno, con la formula dello shop in shop, un Beauty Farmachl. Tali strutture potranno così beneficiare di un consolidato know how per offrire immediatamente alla propria clientela servizi di estetica avanzata. Farmachl inoltre, a breve introdurrà sul mercato un macchinario destinato all ossigenoterapia e continuerà nella politica di sviluppo di apertura di nuove parafarmacie. 3. La stima delle esigenze finanziarie del Gruppo per i prossimi dodici mesi, separatamente riferite alla gestione corrente e all effettuazione di nuovi investimenti, indicando le principali ipotesi adottate nella relativa stima, fornendo altresì indicazione circa eventuali aggiornamenti di tali stime in corso di elaborazione da parte di codesta Società e/o di soggetti terzi incaricati dalla 8

9 stessa. Le esigenze finanziarie del Gruppo per i prossimi dodici mesi possono essere quantificate in 1.200/1.300 migliaia di euro, di cui 100/200 migliaia di euro da destinarsi all effettuazione di nuovi investimenti e 1.100/1.200 migliaia di euro per la gestione corrente. Le ipotesi alla base di stima si basano sul rispetto degli accordi con i fornitori ed i creditori di cui al successivo punto 5), sulla riduzione al minimo indispensabile degli investimenti, nonché sul finanziamento delle attività correnti. 4. Le modalità di finanziamento del fabbisogno di cui al precedente punto 3), indicando: (i) l importo per il quale il Consiglio di Amministrazione intende esercitare nel breve termine la delega all emissione del prestito obbligazionario convertibile; (ii) la tempistica attesa per l emissione del prestito in discorso; (iii) eventuali condizioni cui è soggetto l impegno di sottoscrizione assunto dagli azionisti di riferimento (Sig. Federigo Franchi e Sig. Fernando Franchi) specificando se lo stesso verrà assolto tramite versamenti in contanti e/o tramite conversione di crediti esistenti. A tale riguardo, riportare l indicazione, a data aggiornata, dell importo dei finanziamenti soci in essere e fornire adeguate indicazioni in merito alla coerenza tra le previste modalità di sottoscrizione del prestito da parte degli azionisti di riferimento e le esigenze di mezzi liquidi per la copertura del fabbisogno finanziario indicato al punto 3); (iv) le modalità di esecuzione dell impegno di sottoscrizione del prestito obbligazionario convertibile assunto dagli azionisti di riferimento, specificando se tale sottoscrizione interverrà solo in sede di offerta delle obbligazioni rimaste inoptate nonché i criteri utilizzati per determinare la quota del prestito che sarà effettivamente sottoscritta. 9

10 Il Consiglio di Amministrazione intende esercitare la delega all emissione del prestito obbligazionario convertibile, per finalità di riequilibrio finanziario nonché per progetti di sviluppo, per un ammontare complessivo di circa 10 milioni di euro entro il primo trimestre 2014, non appena predisposto il relativo Prospetto Informativo ed ottenute le necessarie autorizzazioni dalle competenti Autorità di vigilanza, tenendo conto delle condizioni di mercato al momento dell esercizio della delega. Gli azionisti di riferimento di CHL, Sig. Federigo Franchi (Presidente del Consiglio di Amministrazione) e il Sig. Fernando Franchi (Amministratore Delegato), titolari alla data odierna rispettivamente di azioni ordinarie pari al 11,905% del capitale sociale di CHL e di azioni ordinarie pari al 12,231% del capitale sociale di CHL, si sono impegnati, nei confronti della Società, a sottoscrivere direttamente o indirettamente tramite persone fisiche e/o enti che essi si riserveranno di nominare, le obbligazioni eventualmente rimaste inoptate, fino alla concorrenza percentuale della quota di capitale sociale da loro posseduta. Tale impegno non è soggetto a condizioni. Gli stessi azionisti di riferimento si sono altresì riservati la facoltà di sottoscrivere, sempre direttamente o indirettamente tramite persone fisiche e/o enti che essi si riserveranno di nominare, anche ulteriori obbligazioni in offerta eventualmente rimaste inoptate. L impegno degli azionisti di riferimento verrà assolto tramite conversione di crediti esistenti derivanti da finanziamenti soci e tramite versamenti in contanti. L importo di detti crediti alla data del 17 ottobre 2013 ammonta complessivamente a migliaia di euro. Qualora i proventi derivanti dall emissione del prestito non riuscissero a coprire 10

11 in toto il fabbisogno finanziario indicato al precedente punto 3), gli azionisti di riferimento di CHL si sono impegnati a sottoscrivere ulteriori obbligazioni in offerta rimaste inoptate fino alla concorrenza del suddetto fabbisogno finanziario. 5. Elementi di aggiornamento in merito alle posizioni debitorie scadute in capo alle società del Gruppo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e alle connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura ecc.). CHL S.p.A. presenta le seguenti posizioni debitorie: - 50 migliaia di euro (ingiunzione) di natura commerciale con piano di rientro concordato; - 6 migliaia di euro (ingiunzione) di natura commerciale con opposizione; - 47 migliaia di euro (ingiunzione) di natura finanziaria con piano di rientro concordato; - 39 migliaia di euro (sollecito) di natura commerciale in trattativa. La controllata Frael S.p.A. presenta le seguenti posizioni debitorie: migliaia di euro (ingiunzione) di natura commerciale con piano di rientro concordato; - 36 migliaia di euro (ingiunzione) di natura commerciale in trattativa; - 3 migliaia di euro (ingiunzione) di natura fiscale con piano di rientro concordato; migliaia di euro (sollecito) di natura finanziaria con piano di rientro concordato; migliaia di euro (sollecito) di natura factoring con piano di rientro concordato; migliaia di euro (sollecito) di natura commerciale con piano di rientro 11

12 concordato; - 81 migliaia di euro (sollecito) di natura commerciale in trattativa. La controllata Farmachl S.r.l. non presenta posizioni debitorie scadute. ************************ Ritenendo di avere ottemperato alla richiesta di diffusione di informazioni avanzata dalla CONSOB e precisando che le risposte come sopra date ai quesiti posti saranno oggetto del comunicato stampa che sarà reso al termine della presente assemblea, il Presidente invita gli azionisti a far presenti eventuali situazioni di carenza di legittimazione o di limitazione del diritto di voto. Ricorda inoltre agli azionisti che intendono allontanarsi dalla sala dell'assemble a prima della sua conclusione di restituire la scheda di presenza agli incaricati e passa alla disamina dell argomento da trattare. Il Presidente richiede ai presenti di omettere la lettura della documentazione inerente la presente assemblea che è stata depositata presso la sede sociale e presso Borsa Italiana nei termini di legge, inviata a tutti coloro che ne hanno fatto richiesta e distribuita ai soci presenti. L assemblea per acclamazione approva. Il Presidente mi consegna copia della relazione illustrativa completa delle osservazioni del Comitato per il Controllo della Gestione, io notaio allego detto documento al presente atto sotto la lettera B omessane la lettura per espressa dispensa del Comparente, nulla opponendo gli intervenuti all assemblea i quali concordano con la dispensa della lettura del documento allegato. A questo punto il Presidente, prima di dichiarare aperta la discussione, dà lettura della proposta di deliberazione formulata dal C.d A. sulla base delle considerazioni esposte nella relazione illustrativa come sopra allegata: 12

13 nessuno domandando la parola il presidente mette ai voti la seguente PROPOSTA DI DELIBERAZIONE L Assemblea Straordinaria degli Azionisti di CHL S.p.A, esaminata ed approvata la Relazione Illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell articolo 2446 del Codice Civile, nonché in conformità alle previsioni di cui all articolo 74 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, secondo i criteri indicati nell Allegato 3A di detto Regolamento e preso atto delle osservazioni contenute nella Relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione all Assemblea dei Soci ai sensi dell articolo 2446 del Codice Civile e dell articolo 153 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, DELIBERA di rinviare all Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013, l eventuale adozione, ricorrendone i presupposti, dei provvedimenti previsti dall art. 2446, comma 2, del Codice Civile. Nessuno domandando la parola il Presidente mette ai voti la proposta di deliberazione. Si vota per alzata di mano e si registrano i seguenti voti: Contrari: nessuno Astenuti: nessuno Favorevoli: tutti i presenti Il presidente proclama pertanto la proposta di delibera APPROVATA dall intero capitale sociale presente. Più null altro essendo da deliberare e più nessuno domandando la parola il 13

14 Presidente dichiara conclusa l Assemblea alle ore dieci (10) e minuti trentacinque (35). Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che scritto da me parte a mano e parte con mezzo elettronico su quattro (4) fogli per tredici (13) pagine e quanto fin qui della presente, viene da me Notaio letto al Comparente che, interpellato, lo approva ed in conferma meco lo sottoscrive alle ore dieci (10) e minuti cinquanta (50). FEDERIGO FRANCHI STEFANO BIGOZZI NOTAIO (L.S.) 14

15 Copia conforme all originale archiviato tra i miei atti rilasciata dal sottoscritto dott. Stefano Bigozzi, Notaio in Firenze, iscritto al Collegio dei Distretti Notarili Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato. Si compone di ottantanove fogli Firenze 89

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