Repertorio N fascicolo n VERBALE DELL' ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI REPUBBLICA ITALIANA

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1 Repertorio N fascicolo n VERBALE DELL' ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaquindici (2015) il giorno diciassette (17) del mese di febbraio, in Firenze, Via Gioberti 113, piano primo, alle ore dodici (12) e minuti zero (0). Davanti a me dottor Stefano Bigozzi, Notaio in Firenze, iscritto al Collegio dei Distretti Notarili Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, é comparso il Signor: FEDERIGO FRANCHI, nato a Firenze (FI), il 28 dicembre 1950, domiciliato per Reg. all'ag.entrate Uff. Firenze 2 il N esatti euro di cui euro per imposta di registro la carica in Firenze (FI), in Via Marconi n. 128, codice fiscale: FRN FRG 50T28 D612L che dichiara di essere imprenditore, non in proprio, ma quale Presidente del C.d'A. e legale rappresentante di "CENTRO HL DISTRIBUZIONE S.P.A.", sedente in Firenze (FI), Via Marconi n. 128, con capitale sociale pari a euro ,12 (quattromilioninovecentotrentasettemilacinquecentosettantatré virgola dodici centesimi) suddiviso in n (duecentoquarantaseimilioniottocentosettantottomilaseicentocinquantasei) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna, Partita IVA Codice Fiscale e n di iscrizione nel reg. imprese di Firenze iscritta al R.E.A. della C.C.I.A.A. di Firenze al n Detto Comparente, cittadino italiano della cui identità personale io Notaio sono certo, mi richiede del mio ufficio affinché constino per questo pubblico verbale le deliberazioni che saranno adottate dall'assemblea degli obbligazionisti titolari del Prestito Obbligazionario denominato CHL 6,00% Convertibile della predetta società, convocata per questo luogo, giorno ed ora per discutere e deliberare sul seguente Ordine del Giorno: Ordine del Giorno 1. Nomina del Rappresentante Comune degli Obbligazionisti ai sensi dell art 1

2 2417 del Codice Civile, previa determinazione della durata della carica; delibere inerenti e conseguenti. 2. Costituzione del fondo comune per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e determinazione del compenso del rappresentante comune; delibere inerenti e conseguenti. Assume la presidenza a norma di legge e di statuto sociale e con il consenso unanime degli intervenuti il Comparente, il quale, commesso a me Notaio l'ufficio di Segretario dell'assemblea, constata e fa constatare: 1. che il capitale sociale è pari ad euro ,12 interamente sottoscritto e versato e suddiviso in n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna; 2. che il Prestito Obbligazionario denominato CHL 6,00% Con- vertibile è costituito da numero (ventimilioniquattrocentocinquantacinquemiladiciannove) obbligazioni del valore nominale, per effetto del parziale rimborso già effettuato in data 30 giugno 2014, pari a Euro 0,40 (zero virgola quaranta centesimi) ciascuna; ne consegue che l'attuale controvalore complessivo del Prestito è pari a Euro ,60 (ottomilionicentottantaduemilasette virgola sessanta centesimi); 3. che è presente l'intero organo amministrativo in persona dei Signori: - Esso Comparente, Presidente, - Fernando Franchi, Amministratore Delegato - Andrea Tognetti, Consigliere - Francesco Guzzinati, Consigliere - Alessandro De Sanctis, Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione - Elke Veronica Bologni, Membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione; 2

3 - Donata Cappelli, Membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione; 4. che l'assemblea è stata convocata con avviso di convocazione pubblicato il 16 gennaio 2015 sul sito internet della Società e diffuso al mercato ed archiviato nel meccanismo di stoccaggio centralizzato. 5. che, in questo momento, sono presenti in persona in assemblea n. tre (3) portatori di obbligazioni rappresentanti in proprio n (quattromilioninovecentotrentasettemilaottocentoquaranta) obbligazioni pari al 24,140% (ventiquattro virgola centoquaranta per cento) dell ammontare complessivo del Prestito Obbligazionario emesso come da elenco nominativo che, firmato a norma di legge, si allega al presente atto sotto la lettera "A" omessane la lettura per espressa dispensa del Comparente, nulla opponendo gli intervenuti all'assemblea. Tutto quanto sopra constatato e nessuno opponendosi alla discussione, in quanto tutti i presenti si riconoscono sufficientemente informati sugli argomenti da trattare, il Presidente dichiara validamente costituita l'assemblea ed idonea a deliberare sull'antiriportato ordine del giorno. Prende la parola preliminarmente il dott. Alessandro De Sanctis che, a nome del comitato per il controllo sulla gestione espressamente conferma i dati contabili riferiti ai punti 1 e 2 che precedono. Prende la parola il Presidente il quale. prima di iniziare la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, informa i presenti che: - i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti o si sono allontanati prima di una votazione e il relativo numero di obbligazioni possedute saranno riportati nel presente verbale assembleare; invita, pertanto, coloro che intendessero allontanarsi dall'assemblea, in qualsiasi momento, anche solo temporaneamente, a darne comunicazione ai funzionari della Società 3

4 al posto di controllo all'ingresso ed a restituire le schede di partecipazione al personale incaricato per le rilevazioni del caso; - la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento saranno, anch esse, riportate nel verbale dell Assemblea. Indi invita formalmente i partecipanti, a far presente l eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della disciplina vigente. Constato quindi che nessuno degli intervenuti denuncia l'esistenza di situazioni o- stative all'esercizio del diritto di voto, passa ad illustrare all'assemblea i punti dell'ordine del Giorno. Ricorda che la delibera del Prestito Obbligazionario CHL 6,00% Convertibile è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 14 febbraio 2014 ed il relativo Verbale è stato rogato da me Notaio (Atto Rep /13879 reg. all'ag. Entrate Uff. Firenze 2 il 18 detto n 1T/1193 iscritto nel reg. imprese di Firenze il 19 detto n 11471/2014). Ricorda, altresì, che ai sensi della vigente normativa si rende necessario procedere alla nomina di un Rappresentante Comune degli Obbligazionisti. Chiede la Parola l'obbligazionista Fernando Franchi Il Presidente glie ne dà facoltà segue la trascrizione del suo intervento: Signori Obbligazionisti, propongo di procedere alla trattazione unica dei punti all Ordine del Giorno essendo, di per sé, strettamente correlati. Propongo di nominare rappresentante comune il Signor Carlo Fabris, nato a Grado il 23 Giugno 1946, esperto in diritto societario con particolare riguardo alle società quotate. Il Signor Fabris è autore dell opera Gli Statuti delle 4

5 Società di Capitale, Amministratore unico di Centro Servizi Varedo S.r.l. e di Edizioni 2000 S.r.l.; ricopre, inoltre, la carica di Consigliere di Hi Real S.p.A., società quotata all AIM, Rappresentante comune degli obbligazionisti Primi sui Motori S.p.A., società quotata all AIM, Consigliere di Plastenic S.p.A., Consigliere di Bonanomi Newco S.r.l., Presidente del Consiglio di Amministrazione di Soluzioni Tecnologiche Globali (STG) dalla costituzione, nonché Consigliere di Briantea Brokeraggio Assicurativo S.r.l.. Consegno al Presidente della Assemblea curriculum vitae del Signor Fabris, ove sono meglio esplicitate le cariche presenti come quelle cessate. Chiedo, ove l Assemblea concordi, di ometterne la lettura completa, ma di consegnarne copia a chi lo richiedesse di allegarne esemplare al verbale della presente Assemblea. Propongo, inoltre, che il Rappresentante degli Obbligazionisti resti in carica per tre esercizi e, pertanto, fino all Assemblea dei Soci che approverà il bilancio al 31 dicembre Propongo che al Rappresentante degli Obbligazionisti sia riconosciuto un compenso pari ad Euro 5.000,00 (cinquemila/00) su base annua oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione di ufficio e documentate alla società. Propongo, inoltre, di soprassedere alla costituzione del fondo comune per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi Il Presidente ringrazia l'obbligazionista Signor Fernando Franchi per la proposta e nessuno domandando la parola preliminarmente dà atto della circostanza che in questo momento sono presenti n 3 portatori di obbligazioni rappresentanti in proprio e/o per delega n obbligazioni pari al 24,140% delle obbligazioni e- messe, quindi mette ai voti per alzata di mano la seguente 5

6 PROPOSTA DI DELIBERAZIONE "L assemblea degli obbligazionisti della società CHL S.p.A. DELIBERA di nominare rappresentante comune il Signor Carlo Fabris, nato a Grado (GO) il 23 Giugno codice fiscale FBR CRL 46H23 E125Z e residente a Bovisio Masciago (MB) in Via Gaetana Agnesi n 6 che rimarrà in carica sino alla data dell Assemblea dei Soci che approverà il bilancio al 31 dicembre 2017; di riconoscere al Signor Carlo Fabris, in qualità di Rappresentante comune degli Obbligazionisti, un compenso pari ad Euro 5.000,00 (cinquemila/00) su base annua oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione di ufficio e documentate alla società; di soprassedere alla costituzione del fondo comune per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi." avanzata dall'obbligazionista Fernando Franchi Si vota per alzata di mano e si registrano i seguenti voti: Contrari: nessuno, Astenuti: nessuno, Favorevoli: Federigo Franchi, Fernando Franchi, Carlo Fabris. Il presidente proclama pertanto la proposta di delibera APPROVATA da tutti gli obbligazionisti presenti. A questo punto in assemblea e davanti al Consiglio di Amministrazione al completo il Signor Carlo Fabris, espressamente accetta la carica di rappresentante comune degli obbligazionisti dichiarando che nei suoi confronti non sussistono cause di ineleggibilità o decadenza il Rappresentante Comune nominato consegna a me Notaio 6

7 il suo curriculum vitae, io Notaio allego detto documento al presente atto sotto la lettera "B" omessane la lettura per espressa dispensa del Comparente nulla opponendo gli intervenuti all'assemblea. L'Assemblea dà mandato al suo Presidente di apportare al presente verbale tutte le modifiche aggiunte, soppressioni che venissero richieste in sede di iscrizione. Più null'altro essendo da deliberare e più nessuno domandando la parola il Presidente dichiara conclusa l'assemblea alle ore dodici (12) e minuti venti (20). Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che scritto da me parte a mano e parte con mezzo elettronico su due (2) fogli per sei (6) pagine e quanto fin qui della presente, viene da me Notaio letto al Comparente che, interpellato, lo approva ed in conferma meco lo sottoscrive. FEDERIGO FRANCHI STEFANO BIGOZZI NOTAIO (L.S.) 7