N.1082 di repertorio. N.541 di raccolta. VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI SOCIETA' PER AZIONI REPUBBLICA ITALIANA. ( 28 Dicembre 2018 h.

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1 N.1082 di repertorio. N.541 di raccolta. NOTAIO VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI SOCIETA' PER AZIONI REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemiladiciotto, il giorno ventotto del mese di Dicembre ad ore quattordici e quaranta minuti ( 28 Dicembre 2018 h.14,40' ) in Reggio Emilia in Viale Timavo n.43/2, a richiesta dell'organo Amministrativo della Società per azioni "CENTRO RICERCHE PRODUZIONI ANIMALI - C.R.P.A. S.P.A." con sede in Reggio Emilia, in Viale Timavo n.43/2 capitale sociale Euro ,00 interamente versato, iscritta al n al Registro Imprese di Reggio Emilia, con n R.E.A. presso la C.C.I.A.A. di Reggio Emilia e con il numero di Codice Fiscale: Partita IVA n io sottoscritto GRASSELLI Dottor GIAN SIMONE, Notaio in Cadelbosco di Sopra (RE), iscritto al Collegio Notarile del Distretto di Reggio Emilia, senza intervento di testimoni per avere il comparente, che si trova nelle condizioni richieste dalla legge, dichiarato, con il mio consenso, di volere rinunciare alla loro assistenza, sono presente nel luogo suddetto per redigere il Verbale di Assemblea Straordinaria dei Soci della sopraindicata Società, soci convocati in questo luogo, giorno e ad ore (quattordici e trenta minuti) in prima convocazione per 1

2 discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1) Adeguamento dello statuto agli obblighi di cui al D.Lgs. 175/2016 (Testo Unico Società Partecipate) 2) Varie ed eventuali E' PRESENTE IL SIGNOR: BENATI MARCO, nato a Rubiera (RE) il 28 Novembre 1949, domiciliato per la carica presso la sopra citata sede sociale cittadino italiano, della identità personale del quale io Notaio sono certo, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di membro del Consiglio di Amministrazione della suindicata Società ed assume a norma di Statuto e su unanime designazione degli intervenuti la presidenza della presente assemblea, invita me Notaio in conformità alla precedente richiesta a procedere alla compilazione del verbale della presente assemblea e procede alle seguenti constatazioni: - che l'assemblea è stata regolarmente convocata a norma di statuto mediante avviso tramite PEC - posta elettronica certificata spedito ai soci e da essi ricevuto almeno 15 (quindici) giorni prima del giorno fissato dall'assemblea, il tutto nel rispetto dell'art.13) del vigente statuto sociale - che del Consiglio di Amministrazione sono presenti due membri e precisamente: 2

3 BENATI MARCO medesimo e CERVI ANTENORE Consiglieri - che sono presenti in proprio e per delega in assemblea numero 8 (otto) azionisti titolari di azioni ordinarie aventi diritto a voto per complessivi Euro (novecentodiciassettemilacinquecento) pari al 71,92% (settantuno virgola novantadue per cento) del capitale sociale avente diritto al voto come risulta dall'elenco Soci che si allega ad integrante al presente atto sotto la lettera "A" A riguardo si precisa che il capitale sociale di Euro ,00 (duemilioniduecentounomilatrecentocinquanta virgola zero zero) è costituito da numero (venticinquemilacinquecentoquattordici) azioni ordinarie nominative aventi diritto a voto da Euro 50,00 (cinquanta virgola zero zero) cadauna per un importo complessivo di Euro (unmilioneduecentosettantacinquemilasettecento) e da numero (diciottomilacinquecentotredici) azioni privilegiate nominative non aventi diritto al voto da Euro 50,00= cadauna per un importo complessivo di Euro (novecentoventicinquemilaseicentocinquanta) - che tutti i soci sono regolarmente iscritti nel Libro Soci - che del Collegio Sindacale (che riveste anche la funzione di Revisore Legale dei Conti) è presente uno dei membri 3

4 effettivi e precisamente: RONSISVALLE DANIELA Sindaco Effettivo Il Presidente dichiara pertanto la presente assemblea validamente costituita avendo accertato la regolarità della costituzione e l'identità e la legittimazione dei presenti e, confermata con il consenso di tutti gli intervenuti la rinuncia alla assistenza dei testimoni, dichiara aperta la seduta. Il Presidente - illustra ai soci le motivazioni che rendono necessario l'adeguamento dello statuto agli obblighi di cui al D.Lgs. 175/2016 (Testo Unico Società Partecipate) anche tenuto conto della Deliberazione della Corte dei Conti - Sezione Regionale di Controllo per l'emilia Romagna n.36/2018/vsgo del giorno 13 Febbraio 2018 e dell'orientamento espresso in data 15 Febbraio 2018 dal Ministero dell'economia e delle Finanze ai sensi dell'art.15 comma 2 del D.Lgs. 175/ illustra ai soci le modificazioni apportate allo statuto sociale vigente necessarie per l'adeguamento dello statuto agli obblighi di cui al D.Lgs. 175/2016 (Testo Unico Società Partecipate) che consistono principalmente in * una migliore specificazione di una delle attività costituenti l'oggetto sociale ossia della attività di 4

5 promozione, organizzazione e sostegno della divulgazione dei risultati della ricerca, precisandosi che la stessa potrà essere svolta in tutte le forme opportune e con gli strumenti adeguati anche attraverso attività di docenza e insegnamento ed in particolare a tal fine collaborando con i servizi pubblici di sviluppo, con istituzioni scolastiche, Universitarie, di Formazione Professionale e di assistenza tecnica, offrendo il supporto della conoscenza delle innovazioni derivanti dall'attività di ricerca e sperimentazione * nella previsione che di norma l'amministrazione della società sia affidata ad un Amministratore Unico salvo che la assemblea della società, con delibera motivata con riguardo a specifiche ragioni di adeguatezza organizzativa e tenendo conto delle esigenze di contenimento dei costi, disponga che la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 3 (tre) o 5 (cinque membri), compreso il Presidente; in tal caso la delibera adottata dall'assemblea sarà trasmessa alla sezione della Corte dei conti competente ai sensi dell'articolo 5, comma 4, e alla struttura di cui all'articolo 15 del D.lgs. 175/2016 * nella possibilità che la assemblea della società assegni per ogni singolo esercizio o per più esercizi, un compenso all'amministratore Unico nel rispetto della normativa inderogabile di settore 5

6 * nell'introdurre una disciplina transitoria precisandosi che il consiglio di amministrazione della Società attualmente composto da n.7 membri come deliberato dall assemblea ordinaria dei Soci del 6 maggio 2016 e dall assemblea straordinaria dei Soci del 12 maggio 2017 resterà in carica con la deliberata composizione di n.7 membri sino alla naturale scadenza del mandato prevista con la data dell assemblea che approverà il Bilancio dell esercizio 2018, in deroga pertanto all art.21 dello statuto, fatto salvo il caso in cui venga a mancare oltre la metà dei componenti del Consiglio, in tale caso si provvederà in base all'art.2386 del Codice Civile ed a quanto previsto dall art.21 e seguenti del presente statuto Si apre la discussione a riguardo e nessuno chiedendo la parola si procede alla votazione. Il Presidente a questo punto propone di procedere alla adozione del nuovo testo statutario adeguato alla normativa di cui sopra Il Presidente, per quanto occorrer possa, al fine della fattibilità legale della proposta operazione dichiara: - che non si rende necessaria la adozione di deliberazioni di assemblee speciali dei titolari di azioni privilegiate, dei possessori di strumenti finanziari e degli obbligazionisti in quanto le modifiche da adottarsi non incidono sui loro 6

7 rispettivi diritti ed in ogni caso sono modifiche necessarie al fine di ottenere l'adeguamento dello statuto agli obblighi di cui al D.Lgs.175/2016 (Testo Unico Società Partecipate) - dichiara che nulla osta alla presente delibera di adozione di nuovo testo statutario - fa presente che ai sensi dell'art.17) del vigente statuto la delibera assembleare è costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno i 2/3 (due terzi) del capitale sociale avente diritto al voto e delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano la maggioranza del capitale sociale essendo l'assemblea stata convocata in unica convocazione Dopo esauriente discussione al riguardo, la assemblea straordinaria della Società per azioni "CENTRO RICERCHE PRODUZIONI ANIMALI - C.R.P.A.- S.p.A." con sede in Reggio Emilia, preso atto di tutto quanto sopra esposto D E L I B E R A 1)- di adottare il nuovo testo statutario illustrato come sopra citato dal Presidente, nuovo testo statutario che recepisce le modifiche necessarie per l'adeguamento dello statuto agli obblighi di cui al D.Lgs. 175/2016 (Testo Unico Società Partecipate) nuovo testo statutario che il Presidente esibisce e mi consegna e che viene allegato al presente atto ad integrante 7

8 sotto la lettera "B" 2)- Di delegare all'organo Amministrativo l'esecuzione di quanto sopra deliberato Le presenti deliberazioni vengono approvate a votazione espressa con voto palese, per alzata di mano, con prova e controprova, nel modo seguente: voti favorevoli: tutti i soci presenti alla unanimità voti contrari: nessuno astenuti: nessuno il tutto come accertato e dichiarato dal Presidente e come risulta altresì dall'elenco che si allega al presente atto ad integrante sotto la lettera "C" Infine la assemblea dà mandato al Presidente di apportare al presente verbale ed alle deliberazioni in esso contenute tutte le eventuali soppressioni, modificazioni o aggiunte che venissero richieste dal competente Ufficio in sede di iscrizione. Le spese ed imposte tutte relative al presente verbale e conseguenti vengono assunte dalla Società. Null'altro essendovi a deliberare l'assemblea straordinaria è sciolta essendo le ore quindici e due minuti. Il comparente mi conferma l'esatta indicazione dei numeri di Codice Fiscale sopra indicati, esonerandomi da ogni responsabilità al riguardo. Si omette la lettura degli allegati per concorde volontà del 8

9 comparente e degli intervenuti tutti. Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente verbale che ho letto al comparente ed agli intervenuti in assemblea, i quali tutti a mia interpellanza lo hanno dichiarato conforme alla loro volontà ed a verità ed il presente verbale viene pertanto sottoscritto a norma di Legge dal Presidente e da me Notaio essendo le ore quindici e due minuti. Consta il presente atto di quattro fogli scritti a macchina con nastro indelebile da persona di mia fiducia sotto la mia direzione su dodici intere facciate e sino qui della tredicesima e da me completato. F.to Marco Benati; F.to Gian Simone Grasselli Notaio. 9

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37 Imposta di bollo assolta ai sensi del Decreto mediante M.U.I. (Modello Unico Informatico). Copia su supporto informatico conforme all originale del documento su supporto cartaceo, ai sensi dell Articolo 23 D.Lgs. n.82/2005. F.to Dottor GIAN SIMONE GRASSELLI Notaio.