Emittente GO internet S.p.A. Nominated Adviser e Global Coordinator. Banca Popolare di Vicenza S.C.p.A. Financial Adviser. Methorios Capital S.p.A.

Transcript

1 DOCUMENTO DI AMMISSIONE RELATIVO ALL AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SU AIM ITALIA/MERCATO ALTERNATIVO DEL CAPITALE, SISTEMA MULTILATERALE DI NEGOZIAZIONE ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A., DELLE AZIONI ORDINARIE DI GO INTERNET S.P.A. Emittente GO internet S.p.A. Nominated Adviser e Global Coordinator Banca Popolare di Vicenza S.C.p.A. Financial Adviser Methorios Capital S.p.A. AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale è un sistema multilaterale di negoziazione dedicato primariamente alle piccole e medie imprese e alle società ad alto potenziale di crescita alle quali è tipicamente collegato un livello di rischio superiore rispetto agli emittenti di maggiori dimensioni o con business consolidati. L investitore deve essere consapevole dei rischi derivanti dall investimento in questa tipologia di emittenti e deve decidere se investire soltanto dopo attenta valutazione. Consob e Borsa Italiana non hanno esaminato né approvato il contenuto di questo documento. 1 ML

2 Avvertenze per l investitore Il presente Documento di Ammissione è stato redatto in conformità al Regolamento Emittenti AIM ai fini dell ammissione alle negoziazioni su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale delle azioni ordinarie di GO internet S.p.A. e non costituisce un prospetto ai sensi del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il TUF ) e del regolamento adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999 (il Regolamento Emittenti ). Le azioni della Società non sono negoziate in alcun mercato regolamentato o non regolamentato italiano o estero e GO internet S.p.A. non ha presentato domanda di ammissione delle azioni in altri mercati (fatta eccezione per AIM Italia). Al fine di effettuare un corretto apprezzamento degli strumenti finanziari oggetto del Documento di Ammissione, è necessario esaminare con attenzione tutte le informazioni ivi contenute, incluso il Capitolo 4 Fattori di Rischio. L operazione descritta nel presente Documento di Ammissione rientra nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari previsti dall art. 100 del TUF e dall art. 34-ter del Regolamento Emittenti. Pertanto non si rende necessaria la redazione di un prospetto secondo gli schemi previsti dal Regolamento Comunitario n. 809/2004/CE. La pubblicazione del presente Documento di Ammissione non deve essere autorizzata dalla Consob ai sensi della Direttiva Comunitaria n. 2003/71/CE o di qualsiasi altra norma o regolamento disciplinante la redazione e la pubblicazione dei prospetti informativi (ivi inclusi gli artt. 94 e 113 del TUF). Il presente Documento di Ammissione non è destinato ad essere pubblicato o distribuito nei Paesi in cui sia stata richiesta una specifica autorizzazione in conformità alle leggi applicabili. Le Azioni non sono state e non saranno registrate e pertanto non potranno essere offerte, vendute o comunque trasferite, direttamente o indirettamente nei Paesi in cui sia richiesta una specifica autorizzazione in conformità alle leggi applicabili, fatto salvo il caso in cui la Società si avvalga, a sua discrezione, di eventuali esenzioni previste dalle normative applicabili. GO internet S.p.A. dichiara che utilizzerà la lingua italiana per tutti i documenti messi a disposizione degli azionisti e per qualsiasi altra informazione prevista dal Regolamento Emittenti AIM. Per la diffusione delle informazioni regolamentate GO internet S.p.A. si avvarrà del circuito SDIR- NIS, gestito da BIt Market Services, società del Gruppo London Stock Exchange, con sede in P.zza degli Affari n. 6, Milano. 2

3 INDICE SEZIONE PRIMA Avvertenze per l investitore... 2 Definizioni... 8 Glossario Documenti accessibili al pubblico Altre informazioni Persone responsabili Soggetti responsabili delle informazioni fornite nel Documento di Ammissione Dichiarazione di responsabilità Revisori legali dei conti Revisori legali dei conti dell Emittente Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione Informazioni finanziarie selezionate Premessa Informazioni finanziarie selezionate relative all esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 e Dati economici selezionati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e Analisi dei ricavi per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e Dati patrimoniali selezionati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e Capitale circolante netto Altre attività e passività correnti Attività immateriali e materiali Passività non correnti Patrimonio netto Posizione finanziaria netta Flussi finanziari Fattori di rischio Premessa I fattori di rischio relativi all Emittente Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave Rischi connessi alla gestione della crescita e alla limitata storia operativa nel settore della fornitura dei servizi internet Rischi connessi alla mancata realizzazione o a ritardi nell attuazione della strategia industriale Rischi connessi all indebitamento finanziario dell Emittente e alla variazione dei tassi di interesse Rischi connessi ai contratti di fornitura Rischi connessi all affidamento in outsourcing di alcuni servizi Rischi connessi alla facoltà di recesso dei soci ai sensi dell articolo 2497-quater del codice civile Rischi connessi alla forza lavoro Rischi connessi al sistema di controllo di gestione e al sistema di controllo interno Rischi connessi alla normativa sulla responsabilità amministrativa delle imprese (Decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 come successivamente integrato e modificato) o a violazione del modello organizzativo della Società Rischi connessi al sistema di governo societario e all applicazione differita di determinate previsioni statutarie Rischi connessi a operazioni con Parti Correlate Rischi connessi a conflitti di interesse Rischi connessi ai crediti commerciali Rischi connessi alla concentrazione geografica I fattori di rischio relativi al settore di attività in cui opera l Emittente Rischi connessi alla congiuntura economica Rischi connessi alla regolamentazione di settore Rischi connessi al rilascio e/o revoca di licenze, autorizzazioni, concessioni, diritti di passaggio e diritti d uso per l esercizio degli impianti Rischi connessi all evoluzione tecnologica Rischi relativi alla perdita di clienti

4 Rischi connessi al malfunzionamento degli impianti Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, stime ed elaborazioni esterne I fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto dell offerta Rischi connessi alla negoziazione su AIM Italia Rischi connessi alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità delle Azioni dell Emittente Rischi connessi alla possibilità di revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari dell Emittente Rischi connessi all incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi Rischi legati ai vincoli di indisponibilità delle Azioni assunti dagli azionisti Informazioni sull emittente Storia ed evoluzione dell Emittente Denominazione sociale Luogo di registrazione dell emittente e suo numero di registrazione Data di costituzione e durata dell Emittente Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente Investimenti Descrizione dei principali investimenti effettuati dall Emittente in ogni esercizio finanziario cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati fino alla Data del Documento di Ammissione Descrizione dei principali investimenti in corso di realizzazione Descrizione dei principali investimenti futuri programmati dall Emittente Panoramica delle attività Principali attività Descrizione delle principali attività dell Emittente, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati Nuovi prodotti e nuovi servizi Programmi futuri e strategie Principali mercati Il mercato delle telecomunicazioni e l utilizzo di internet Il mercato WiMax/LTE in Italia Fattori eccezionali che hanno influenzato l attività dell Emittente e/o i mercati in cui opera Dipendenza dell Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione Fonti delle dichiarazioni formulate dall Emittente riguardo alla propria posizione concorrenziale Struttura organizzativa Descrizione del gruppo cui appartiene l Emittente Società controllate e partecipate dall Emittente Società controllate Altre società in cui l Emittente detiene una partecipazione del capitale sociale Immobili, impianti e macchinari Problemi ambientali che possono influire sull utilizzo delle immobilizzazioni materiali da parte dell Emittente Informazioni sulle tendenze previste Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso Previsioni o stime degli utili Organi di Amministrazione, di direzione o di vigilanza e alti dirigenti Informazioni sugli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e alti dirigenti Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale Alti dirigenti Rapporti di parentela Conflitti di interesse dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale e degli alti dirigenti

5 Conflitti di interesse dei componenti il Consiglio di Amministrazione Conflitti di interesse dei componenti del collegio Sindacale Conflitti di interesse degli alti dirigenti Prassi del Consiglio di Amministrazione Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso, e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai componenti degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con l Emittente o con le società controllate che prevedono un indennità di fine rapporto Dichiarazione circa l osservanza delle norme in materia di governo societario Dipendenti Numero di dipendenti Partecipazioni azionarie e stock option dei membri del Consiglio di Amministrazione Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale Corrispettivi e altri benefit Principali azionisti Principali azionisti dell Emittente Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell Emittente Soggetto che esercita il controllo sull Emittente Accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell assetto di controllo dell Emittente successivamente alla pubblicazione del Documento di Ammissione Operazioni con Parti Correlate Operazioni con Parti Correlate al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre Nella tabella che segue si riporta il dettaglio delle operazioni con Parti Correlate relativo all esercizio 2013: Informazioni supplementari Capitale sociale Ammontare del capitale sociale emesso Azioni non rappresentative del capitale Azioni proprie Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso di un impegno all aumento del capitale Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri del gruppo Evoluzione del capitale sociale Atto costitutivo e Statuto Oggetto sociale e scopi dell Emittente Sintesi delle disposizioni dello Statuto riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Descrizione dei diritti, dei privilegi e delle restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti Disciplina statutaria della modifica dei diritti possessori delle azioni, con indicazione dei casi in cui le condizioni sono più significative delle condizioni previste dalla legge Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell Emittente Descrizione di eventuali disposizioni statutarie che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell assetto di controllo dell Emittente Descrizione di eventuali disposizioni statutarie che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta Condizioni previste dall atto costitutivo e dallo Statuto per la modifica del capitale, nel caso che tali condizioni siano più restrittive delle condizioni previste per legge Contratti importanti Contratti di appalto di servizi Contratto di appalto di servizi stipulato tra GO internet e M.D.L. Servizi Soc. Coop Contratto di appalto per l alloggiamento e la manutenzione di impianti Wimax/LTE Contratti con i fornitori Contratto di fornitura di Base Station, CPE e GO BOX stipulato tra GO internet e Airspan Networks Inc

6 Frame Quotation per la fornitura di Base Station, CPE e GO BOX stipulato tra GO internet e Telrad Networks/ Telpol Networks Sp. Z o.o Contratti di finanziamento Mutuo chirografario a tranche in pool Banca di Credito Cooperativo di Spello e Bettona S.p.A. e Iccrea BancaImpresa S.p.A Finanziamento chirografario Banca delle Marche S.p.A Affidamenti bancari Contratti di locazione finanziaria (lease-back) Lettera di patronage di Gold Holding S.r.l. a garanzia del corrispettivo per la cessione dei diritti d uso per la regione Emilia Romagna Contratti di locazione Contratto di locazione di immobile ad uso commerciale Polizza assicurative Polizza assicurativa Polizza RC (n ) Polizza assicurativa Incendio e Furto (n ) Altri contratti Contratto non vincolante con Eurona Telecom Wireless S.A Contratto non vincolante con Terra S.p.A Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi Relazioni e pareri di esperti Attestazione in merito alle informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi Informazioni sulle partecipazioni SEZIONE SECONDA 1. Persone responsabili Responsabili del Documento di Ammissione Dichiarazione di responsabilità Fattori di rischio Informazioni essenziali Dichiarazione relativa al capitale circolante Ragioni del Primo Aumento di Capitale e del Secondo Aumento di Capitale e impiego dei proventi Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire e da ammettere alla negoziazione Tipo e classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico e ammessi alla negoziazione Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse Caratteristiche delle azioni Valuta di emissione Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi alle Azioni e procedura per il loro esercizio Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni sono state emesse Data prevista per l emissione delle Azioni Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni Indicazione dell esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto residuale in relazione alle Azioni Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle Azioni dell Emittente nel corso dell ultimo esercizio e dell esercizio in corso Regime fiscale Definizioni Regime fiscale relativo dei dividendi Persone fisiche residenti che detengono le partecipazioni al di fuori dell attività d impresa: Persone fisiche residenti che detengono le partecipazioni nell ambito dell attività d impresa Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all art. 5 del D.P.R. n. 917 del 22 dicembre Società ed enti di cui all articolo 73, comma 1, lettere a) e b) del T.U.I.R. fiscalmente residenti in Italia Enti di cui all articolo 73, comma 1, lett. c) del T.U.I.R., fiscalmente residenti in Italia Soggetti esenti dall imposta sul reddito delle società (IRES)

7 Fondi pensione italiani ed O.I.C.R. di diritto italiano Fondi comuni di investimento immobiliare Soggetti non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato Soggetti non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato Regime fiscale delle plusvalenze Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia che detengono le partecipazioni al di fuori dell attività d impresa Persone fisiche residenti che detengono le partecipazioni nell ambito dell attività d impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all art. 5 del T.U.I.R Società ed enti di cui all art. 73, comma 1, lett. a) e b) del T.U.I.R Enti di cui all articolo 73, comma 1, lett. c) del T.U.I.R. fiscalmente residenti in Italia Fondi pensione italiani e O.I.C.R.di diritto italiano Fondi comuni di investimento immobiliare Soggetti non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato Soggetti non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato Tobin Tax ( legge 24/12/2012 n. 228 art. 1, commi da 491 a 500) Esclusioni Base imponibile Soggetti passivi e aliquote Transazioni escluse Imposta di bollo Imposta di successione e donazione Imposta di successione Imposta di donazione Possessori di strumenti finanziari che procedono alla vendita Informazioni sui soggetti che offrono in vendita gli strumenti finanziari Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori degli strumenti finanziari che procedono alla vendita Accordi di lock-up Spese legate all ammissione e all offerta Diluizione Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall offerta Effetti diluitivi in caso di mancata sottoscrizione dell offerta Informazioni supplementari Consulenti Indicazione di altre informazioni contenute nella Sezione Seconda sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della Società di Revisione Pareri o relazioni di esperti Informazioni provenienti da terzi Luoghi ove è disponibile il Documento di Ammissione Documentazione incorporata per riferimento Allegati

8 Definizioni Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all interno del Documento di Ammissione. Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato qui di seguito indicato. AGCOM AIM Italia Ammissione Assemblea Azioni L Autorità per le garanzie nelle comunicazioni. Il sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. L ammissione delle Azioni alle negoziazioni su AIM Italia. L assemblea dei soci dell Emittente. Le azioni ordinarie dell Emittente, prive di valore nominale, con godimento regolare, liberamente trasferibili. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. Codice di Autodisciplina Collegio Sindacale Collocamento Collocamento Istituzionale Consiglio di Amministrazione Consob Data del Documento di Ammissione Data di Ammissione Disciplina sulla Trasparenza Documento di Ammissione Emittente o GO internet o la Società Il Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate istituito da Borsa Italiana, nella versione del dicembre Il collegio sindacale dell Emittente. Indica il Collocamento Istituzionale e l Offerta al Pubblico. L offerta delle Nuove Azioni rivenienti dal Primo Aumento di Capitale in prossimità dell Ammissione, ai sensi e per gli effetti dell art. 6 della Parte II ( Linee Guida ) del Regolamento Emittenti AIM, nell ambito di un collocamento riservato ad Investitori Qualificati, rientrante nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari previsti dall art. 100 del TUF e dall art. 34-ter del Regolamento Emittenti e delle equivalenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili all estero e senza offerta al pubblico. Il consiglio di amministrazione dell Emittente. La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. La data di pubblicazione del presente Documento di Ammissione. La data dell ammissione delle Azioni alle negoziazioni su AIM Italia, stabilita con apposito avviso pubblicato da Borsa Italiana. La normativa in tema di trasparenza e di informativa pubblicata nel TUF e nel Regolamento Emittenti. Il presente documento di ammissione predisposto ai sensi dell art. 3 del Regolamento AIM Italia. GO internet S.p.A., con sede legale in Gubbio (Perugia), Via degli Artigiani 27, C.F., partita IVA e iscrizione al registro delle Imprese di Perugia n , R.E.A. (Repertorio Economico Amministrativo) n

9 Financial Adviser Flottante Gold Holding Investitori Qualificati Monte Titoli Nomad (Nominated Adviser) e Global Coordinator Nuove Azioni Offerta al Pubblico Parti Correlate Patto Parasociale Methorios Capital S.p.A., con sede in Roma, Via Nicolò Tartaglia n. 11. Indica la parte del capitale sociale dell Emittente effettivamente in circolazione nel mercato azionario, con esclusione del computo delle partecipazioni azionarie di controllo, di quelle vincolate da patti parasociali e di quelle soggette a vincoli di trasferibilità (come clausole di lock-up), di durata superiore a sei mesi, nonché delle partecipazioni superiori al 5% calcolate secondo criteri indicati nella Disciplina sulla Trasparenza. Rientrano, invece, nel computo per la determinazione del Flottante le azioni possedute da organismi di investimento collettivo del risparmio, da fondi pensione e da enti previdenziali. Gold Holding S.r.l., con sede legale in Gubbio (Perugia), Via degli Artigiani 27, C.F., partita IVA e iscrizione al registro delle Imprese di Perugia n Indica gli investitori definiti dall art. 100, comma 1, lettera a) del TUF e dal combinato disposto degli articoli 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti e 26, comma 1, lettera d) del Regolamento Intermediari e gli altri soggetti nello spazio economico europeo (SEE), esclusa l Italia, che sono investitori qualificati ai sensi dell articolo 2(1)(e) della Direttiva 2003/71/CE. Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari 6. Banca Popolare di Vicenza Società Cooperativa per Azioni, con sede legale in Vicenza, Via Btg. Framarin 18, numero di iscrizione al Registro Imprese di Vicenza, codice fiscale e partita IVA , aderente al Fondo Interbancario di tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, iscritta al n dell albo delle Banche e dei Gruppi Bancari e al n. A dell Albo Società Cooperative (Sez. Cooperative Diverse). Le Azioni, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, rivenienti dal Primo Aumento di Capitale e dal Secondo Aumento di Capitale, offerte in sottoscrizione nell ambito del Collocamento. L offerta delle Nuove Azioni rivenienti dal Secondo Aumento di Capitale in prossimità dell Ammissione, ai sensi e per gli effetti dell art. 6 della Parte II ( Linee Guida ) del Regolamento Emittenti AIM, ad investitori privati (anche non qualificati) nell ambito di un collocamento rientrante nei casi di esenzione dagli obblighi di offerta al pubblico previsti dall art. 100 del TUF e dall art. 34-ter del Regolamento Emittenti. Indica le parti correlate così come definite nel Regolamento Parti Correlate. Il patto parasociale sottoscritto, in data 6 giugno 2014, tra Gold Holding e WN, Alessandro Frizzoni, Alessandro Ronchi e Flavio Ubaldi (e successivamente modificato in data 7 luglio 2014) avente ad oggetto termini e condizioni volti a regolare alcuni aspetti di corporate governance dell Emittente, la circolazione delle azioni e gli impegni di non concorrenza e di riservatezza da parte delle figure chiave, come individuate nella Sezione Prima, 9

10 Capitolo 4, Paragrafo Primo Aumento di Capitale L aumento di capitale sociale deliberato dall Assemblea in data 6 giugno 2014, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 5 del codice civile, dell importo di massimi Euro ,00, scindibile a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale e con godimento regolare, da offrirsi a Investitori Qualificati. Principi Contabili Italiani Principi Contabili Internazionali o IFRS Regolamento Emittenti Regolamento Emittenti AIM Regolamento Intermediari Regolamento Nomad o Regolamento Nominated Adviser Le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio dell Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci, come interpretate e integrate dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri e, ove applicabile, dai documenti interpretativi predisposti dall Organismo Italiano di Contabilità. Gli International Financial Reporting Standards (IFRS), gli International Accounting Standards (IAS), e le relative interpretazioni, emanati dall International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio Il regolamento approvato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni. Il regolamento emittenti AIM Italia approvato e pubblicato da Borsa Italiana in vigore alla Data del Documento di Ammissione. Il regolamento approvato dalla Consob con delibera n del 29 ottobre 2007 e successive modifiche ed integrazioni. Il regolamento AIM Italia dei Nominated Adviser approvato e pubblicato da Borsa Italiana e successive modificazioni e integrazioni. Regolamento Parti Correlate Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n del 23 giugno 2010, in attuazione dell art bis del codice civile e degli artt. 113-ter, 114, 115 e 154-ter del TUF. Secondo Aumento di Capitale L aumento di capitale sociale deliberato dall Assemblea in data 6 giugno 2014, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 5 del codice civile, dell importo di massimi Euro ,00, scindibile a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale e con godimento regolare, da offrirsi al pubblico in Italia. Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede legale in Roma, via Po n. 32, capitale sociale pari ad Euro ,00 interamente sottoscritto e versato, C.F. n , partita IVA n , autorizzata e regolata dal Ministero dell Economia e delle Finanze ( MEF ) e registrata presso l albo speciale delle società di revisione tenuto dal MEF. Specialista Intermonte SIM S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Vittorio Emanuele II n. 9, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 10

11 Statuto Lo statuto dell Emittente, come adottato dalla delibera dell Assemblea del 6 giugno TUF Il Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni recante il Testo Unico della Finanza. TUIR Il Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n. 917 e successive modifiche ed integrazioni recante il Testo Unico Imposte sui Redditi. WN WN S.r.l., con sede legale in voc. Castello n.3,todi (PG), codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Perugia

12 Glossario Si riporta di seguito un elenco dei principali termini tecnici utilizzati all interno del Documento di Ammissione. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato qui di seguito indicato. ADSL Banda 3,4 3,6 GHz, brevemente indicata anche come Banda a 3,5 GHz Base Station Block Edge Mask Broadband Wireless Access (BWA) CPE (Customer Premise Equipment) Digital Divide Disciplinare di Gara Indica l Asymmetric Digital Subscriber Line, tecnologia in grado di utilizzare le normali linee telefoniche analogiche per connessioni digitali. Banda di frequenza radio per l utilizzo della tecnologia WiMax/LTE. Indica il sottosistema di ricetrasmissione del segnale radio che serve i terminali utente coprendo una determinata area geografica detta cella. Il compito principale di una Base Station è quello di fornire copertura su un area raccogliendo tutto il traffico proveniente dalle varie Subscriber Station (che si occupano di inoltrare il traffico proveniente dai terminal equipment verso ciascuna Base Station) connesse a essa. La Base Station rappresenta il gateway (ossia il passaggio di ingresso-uscita) che permette agli utenti di connettersi alla rete. Le Base Station di recente produzione sono dual mode e possono essere utilizzate indifferentemente in modalità WiMax o LTE. Indica i parametri tecnici che si applicano all intero spettro radio di un determinato utilizzatore, indipendentemente dal numero di canali occupati dalla tecnologia prescelta dall utilizzatore in questione. Si tratta di prescrizioni di regolamentazione destinate a gestire il rischio di interferenze dannose tra reti vicine. Indica una famiglia di tecnologie utilizzabili per l offerta di servizi di accesso a internet a banda larga, in modalità fissa, nomadica e mobile. Tra tali tecnologie sono incluse WiMax e LTE. Indica il dispositivo elettronico utilizzato come terminale lato utente in grado di connettersi direttamente alla rete di trasmissione geografica. Il collegamento tra il CPE e la rete è realizzato su portante radio (wireless). Il CPE può essere di due tipi: (i) indoor, utilizzato quando la Base Station è relativamente vicina; (ii) outdoor, utilizzato quando la Base Station è più lontana o coperta da ostacoli come edifici o alberi. Indica il divario tra le persone (o porzioni di popolazione) dotate di strumenti di comunicazione, informazione, elaborazione digitale al passo con i tempi, e quelle che ne sono prive per ragioni economiche, culturali o infrastrutturali. In particolare, il termine Digital Divide assume, nell accezione infrastrutturale, il significato di indisponibilità di accessi a larga banda in alcune zone del territorio nazionale. Indica il documento che disciplina, in conformità alle prescrizioni del bando di gara, la procedura per l assegnazione di diritti d uso di frequenze per sistemi Broadband Wireless Access (BWA) nella banda 3,4 3,6 GHz, brevemente indicata come banda a 3,5 GHz, di cui al decreto del Ministro delle Comunicazioni del 2 ottobre 2007, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana 12

13 Duplex FDD (Frequency Division Duplex) Frequenza GO BOX Internet Backbone IP (Internet Protocol) Internet Service Provider Kbits LTE (Long Term Evolution) LTE-A (Long Term Evolution Advanced) n. 235 del 9 ottobre 2007 e alla delibera n. 209/07/CONS del 9 maggio 2007 dell Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 135 del 13 giugno Nel gergo delle telecomunicazioni e dell informatica con il termine duplex (in italiano bidirezionale) si indica una modalità di trasmissione e ricezione di informazioni digitali o analogiche su un canale di comunicazione con caratteristiche tipiche di completa bidirezionalità. L espressione FDD (Frequency Division Duplex, in italiano duplex a divisione in frequenza) indica un sistema di comunicazione in cui la parte in trasmissione e quella in ricezione operano simultaneamente in bande di frequenza differenti. Indica il numero di volte che un fenomeno periodico si presenta in una data unità di tempo. L unità di misura della frequenza nel sistema internazionale è l Hertz (1 Hz = 1 ciclo/sec), che rappresenta il numero di oscillazioni (o cicli) al secondo. Sono di uso frequente i multipli: kilohertz (1kHz = 10^3 Hz), megahertz (1 MHz = 10^6 Hz), gigahertz (1GHz = 10^9 Hz). Indica il CPE indoor utilizzata dall Emittente. Indica il collegamento ad alta velocità di trasmissione e capacità tra due dispositivi di rete di smistamento informazioni, appartenente tipicamente alla rete di trasporto di una rete di telecomunicazioni. Nel gergo delle telecomunicazioni e dell informatica indica un protocollo di interconnessione di reti nato per interconnettere reti eterogenee per tecnologia, prestazioni, gestione. Un operatore di comunicazioni elettroniche che offre agli utenti (residenziali o imprese) servizi inerenti ad internet. Acronimo del kilobit per secondo, un unità di misura che indica la capacità di trasmissione (quindi velocità) dei dati su una rete informatica. Indica le diverse versioni di uno standard per le comunicazioni mobili a banda larga. La prima versione dello standard corrisponde all ottavo aggiornamento (release 8) della famiglia delle raccomandazioni IMT-2000 ITU-R M.1457, e offre cinque categorie di servizio in base alle velocità di picco (downlink/uplink) raggiungibili dal dispositivo utente: 10/5, 50/25, 100/50, 150/50 e 300/75 Mbps, con un efficienza spettrale di 15 bit/s/hz nel downlink e di 3,75 bit/s/hz nell uplink. Indica il release 10 dello standard LTE. LTE-A, rientra nella famiglia di specifiche IMT-advanced, offre un miglioramento importante di prestazioni rispetto all LTE, raggiungendo picchi di 1 Gbps nel downlink (sino a 1 Gbps in condizioni di bassa mobilità e 100 Mbps in elevata mobilità) e di 500 Mbps nell uplink, con un efficienza spettrale di 30 bit/s/hz (downlink) e di 15 bit/s/hz (uplink). 13

14 Maximum EIRP Mbit/s o Mbps MVNO (Mobile Virtual Network Operator) Point-to-Point TDD (Time Division Duplex) VoIP (Voice over IP) WiMax Wireless 4G (4th (fourth) Generation) Acronimo di Equivalent Isotropic Radiated Power, ossia potenza isotropica irradiata equivalente, indica una misura di densità di potenza radio irradiata da un antenna. Tale densità è riferita all irradiazione di un antenna isotropa ideale, e si riferisce all effettiva potenza di trasmissione di un sistema radio. La densità di potenza irradiata è indipendente dalla larghezza di banda radio utilizzata. È il simbolo del megabit per secondo, un unità di misura che indica la capacità (quindi velocità) di trasmissione dei dati su una rete informatica. Indica un operatore virtuale di rete mobile, che fornisce servizi di telefonia mobile senza possedere alcuna licenza per il relativo spettro radio né necessariamente avere tutte le infrastrutture necessarie per fornire tali servizi utilizzando a tal scopo una parte dell infrastruttura di un operatore mobile reale. Indica un protocollo di rete di livello di collegamento dati, comunemente usato nello stabilire connessioni dirette tra due nodi. Il TDD (Time Division Duplex, in italiano duplex a divisione temporale) indica un sistema di comunicazione in cui la parte in trasmissione e quella in ricezione operano nella stessa banda di frequenza in tempi differenti. Indica una tecnologia che rende possibile effettuare una conversazione telefonica sfruttando una connessione internet o un altra rete dedicata che utilizza l Internet Protocol (IP). Più specificamente, con VoIP si intende l insieme dei protocolli di comunicazione di strato applicativo che rendono possibile tale tipo di comunicazione. Con il VoIP è possibile effettuare telefonate anche verso la rete telefonica tradizionale (PSTN). Il vantaggio principale di questa tecnologia consiste nel fatto che essa elimina l obbligo di riservare della banda per ogni telefonata (commutazione di circuito), sfruttando l allocazione dinamica delle risorse, caratteristica dei protocolli IP (commutazione di pacchetto). Vengono instradati sulla rete pacchetti di dati contenenti le informazioni vocali, codificati in forma digitale, e ciò solo nel momento in cui si rende necessario, cioè quando uno degli utenti collegati sta parlando. Acronimo di Worldwide Interoperability for Microwave Access, è una tecnologia e un protocollo di trasmissione radio (wireless) a banda larga. Può essere utilizzata, al pari di altre tecnologie wireless, su diversi tipi di territorio (urbano, suburbano, rurale). La tecnologia supporta velocità di trasmissione di dati condivisi fino a 70 Mbit/s in aree metropolitane. Indica la tecnologia che consente di fare a meno di fili per interconnettere due postazioni, utilizzando tecniche di trasmissione radio. Indica le tecnologie e gli standard di quarta generazione successivi a quelli di terza generazione, che permettono applicazioni multimediali avanzate e collegamenti dati con elevata banda passante. Nel 2010 l Unione internazionale delle 14

15 telecomunicazioni (ITU - International Telecommunication Union) ha autorizzato l utilizzo della denominazione 4G per tecnologie quali LTE e WiMax. 15

16 Documenti accessibili al pubblico I seguenti documenti sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell Emittente, in Gubbio (PG), Via degli Artigiani 27, nonché sul sito internet (i) (ii) (iii) (iv) il Documento di Ammissione; lo Statuto dell Emittente; il bilancio di esercizio dell Emittente al 31 dicembre 2013 redatto secondo i Principi Contabili Italiani, corredato della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione emessa in data 30 maggio 2014 dalla Società di Revisione; il bilancio di esercizio dell Emittente al 31 dicembre 2013 redatto secondo gli IFRS, corredato della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione emessa in data 28 giugno 2014 dalla Società di Revisione. 16

17 Altre informazioni CALENDARIO DELL OPERAZIONE Data di presentazione della comunicazione di pre-ammissione 18 luglio 2014 Data di presentazione della domanda di Ammissione 30 luglio 2014 Data del Documento di Ammissione 4 agosto 2014 Data di Ammissione 4 agosto 2014 Data di inizio delle negoziazioni 6 agosto

18 Sezione Prima 18

19 1. Persone responsabili 1.1. Soggetti responsabili delle informazioni fornite nel Documento di Ammissione L Emittente si assume la responsabilità della completezza e della veridicità dei dati e delle informazioni contenuti nel presente Documento di Ammissione Dichiarazione di responsabilità L Emittente dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel presente Documento di Ammissione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 19

20 2. Revisori legali dei conti 2.1. Revisori legali dei conti dell Emittente In data 6 giugno 2014 l Assemblea dell Emittente, su proposta del Collegio Sindacale, ha conferito alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede legale in Roma, Via Po, 32, l incarico di revisione legale dei bilanci della Società per gli esercizi con chiusura al 31 dicembre 2014, 2015 e 2016 ai sensi dell articolo 13 del Decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39. I bilanci della Società chiusi al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2013 sono stati redatti in conformità ai Principi Contabili Italiani e sottoposti a revisione volontaria da parte della Società. La Società di Revisione, con relazioni emesse rispettivamente in data 13 luglio 2013 e in data 30 maggio 2014, ha espresso giudizi senza rilievi. Ai soli fini dell Ammissione, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 è stato predisposto dalla Società a revisione su base volontaria anche secondo gli IFRS. La Società di Revisione ha emesso, in data 28 giugno 2014, la propria relazione senza rilievi Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione Alla Data del Documento di Ammissione non è intervenuta alcuna revoca dell incarico conferito dall Emittente alla Società di Revisione né la Società di Revisione ha rinunciato all incarico. 20

21 3. Informazioni finanziarie selezionate 3.1. Premessa Nel presente Capitolo vengono fornite le informazioni finanziarie selezionate relative ai dati annuali dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 e Le informazioni finanziarie relative ai dati annuali sono desunte dal bilancio d esercizio dell Emittente chiuso al 31 dicembre 2013, predisposto su base volontaria dalla Società in conformità agli IFRS ai soli fini dell'ammissione delle Azioni sull AIM e dell inclusione nel Documento di Ammissione. Tale bilancio è stato sottoposto a revisione contabile volontaria. La Società di Revisione ha emesso la propria relazione in data 28 giugno La relazione è allegata al presente Documento di Ammissione. Le informazioni finanziarie e i dati annuali relativi al bilancio d esercizio dell Emittente chiuso al 31 dicembre 2012 non sono state assoggettate a revisione contabile ( unaudited ). La redazione del bilancio d esercizio e delle relative note in conformità agli IFRS ha richiesto da parte della Società l effettuazione di stime e di assunzioni basate su ipotesi considerate ragionevoli e realistiche in relazione alle informazioni note al momento della stima. Tali stime hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio nonché sull ammontare dei ricavi e dei costi nel periodo di riferimento. In particolare, tra le più significative stime contabili che comportano un elevato ricorso ad assunzioni e giudizi soggettivi rientra la determinazione della riduzione di valore delle attività materiali ed immateriali con vita utile definita e dei relativi ammortamenti e svalutazioni, nonché la valutazione dei fondi rischi (fondo svalutazione crediti, fondo per contenziosi giudiziari, arbitrali e fiscali, fondo trattamento di fine rapporto) e delle imposte differite attive. Nel presente Capitolo si omettono i dati relativi al bilancio d esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 dell Emittente predisposto in conformità ai Principi Contabili Italiani, anch esso oggetto di revisione contabile volontaria da parte della Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione in data 30 maggio 2014, in quanto lo stesso non apporta informazioni aggiuntive rilevanti. I bilanci d esercizio della Società al 31 dicembre 2013 redatti in conformità ai principi contabili nazionali ed ai Principi Contabili italiani e agli IFRS, unitamente alle rispettive relazioni della Società di Revisione, sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale dell Emittente in Gubbio (PG), Zona Industriale Padule, Via degli Artigiani 27. Le informazioni selezionate devono essere lette congiuntamente al bilancio allegato al presente Documento di Ammissione. 21

22 3.2. Informazioni finanziarie selezionate relative all esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 e Dati economici selezionati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012 Di seguito sono forniti i principali dati economici dell Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e (Importi in Euro migliaia) CONTO ECONOMICO 31/12/ /12/2012 unaudited Ricavi e proventi operativi Costi operativi (1.787) (1.926) EBITDA (*) 887 (605) Ammortamenti e svalutazioni (746) (448) Proventi (oneri) non ricorrenti (38) (61) Risultato Operativo (EBIT) (**) 103 (1.114) Proventi (oneri) finanziari (193) (163) Utile (perdita) ante imposte (90) (1.277) Imposte sul reddito dell'esercizio (10) 343 Utile (perdita) dell'esercizio (100) (934) CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO Effetti che non avranno impatto futuro sul conto economico: Utile e perdite attuariali derivanti da piani a benefici definiti 9 (13) Effetto fiscale (2) 4 Totale altre componenti del Conto economico complessivo 7 (9) Risultato netto complessivo dell'esercizio (93) (943) (*) EBITDA indica il risultato prima degli oneri finanziari, delle imposte, degli ammortamenti delle immobilizzazioni, della svalutazione dei crediti e dei proventi ed oneri non ricorrenti. EBITDA rappresenta pertanto il risultato della gestione operativa prima delle scelte di politica degli ammortamenti e della valutazione di esigibilità dei crediti commerciali. L EBITDA così definito rappresenta l indicatore utilizzato dagli amministratori dell Emittente per monitorare e valutare l andamento operativo dell attività aziendale. Siccome l EBITDA non è identificato come misura contabile nell ambito dei principi contabili internazionali, non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell andamento dei risultati operativi dell Emittente. Poiché la composizione dell EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre entità e quindi non risultare con esse comparabile. (**) EBIT indica il risultato prima degli oneri finanziari e delle imposte dell esercizio. EBIT rappresenta pertanto il risultato della gestione operativa, comprensivo delle partite non ricorrenti, prima della remunerazione del capitale sia di terzi che proprio. L EBIT così definito rappresenta l indicatore utilizzato dagli amministratori dell Emittente per monitorare e valutare l andamento operativo dell attività aziendale. 22

23 Analisi dei ricavi per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012 Di seguito si rappresenta il dettaglio della composizione della voce Ricavi e proventi operativi per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e (Importi in Euro migliaia) ANALISI DEI RICAVI 31/12/ /12/2012 unaudited Ricavi per canoni 4G Ricavi da cessione traffico telefonico (wholesale/retail) Altri proventi operativi 29 - Totale ricavi e proventi operativi Dati patrimoniali selezionati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012 Di seguito sono forniti i principali dati patrimoniali dell Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e (Importi in Euro migliaia) STATO PATRIMONIALE 31/12/ /12/2012 unaudited Attività non correnti Attività immateriali Attività materiali Altre attività non correnti Totale attività non correnti Attività correnti Disponibilità liquide Totale attività Patrimonio Netto Passività non correnti Passività correnti Passività finanziarie correnti Totale passività Totale patrimonio netto e passività

24 Capitale circolante netto La composizione del capitale circolante netto al 31 dicembre 2013 e 2012 è dettagliata nella tabella che segue. (Importi in Euro migliaia) Capitale circolante netto 31/12/ /12/2012 unaudited Crediti commerciali Rimanenze Altri crediti ed altre attività correnti Totale attività correnti Debiti commerciali (1.955) (1.553) Debiti per imposte correnti (112) (26) Altri debiti ed altre passività correnti (138) (254) Totale passività correnti (2.205) (1.833) Capitale circolante netto (*) (526) (112) (*) Il capitale circolante netto è ottenuto come differenza fra attività correnti e passività correnti con esclusione delle attività e passività finanziarie. Il capitale circolante netto non è identificato come misura contabile nell ambito dei principi contabili di riferimento. Si precisa che è stato determinato in conformità a quanto stabilito nelle Raccomandazioni ESMA update of the CESR recommendations. The consistent implementation of Commission Regulation (EC) No 809/2004 implementing the Prospectus Directive del 20 marzo 2013 (già Raccomandazione del CESR b del 10 febbraio 2005). Il criterio di determinazione applicato dall Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre entità e, pertanto, il saldo ottenuto dall Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi Altre attività e passività correnti Le altre attività e passività correnti al 31 dicembre 2013 e 2012 sono dettagliate nelle tabelle che seguono. (Importi in Euro migliaia) Dettaglio delle "Altre attività correnti" 31/12/ /12/2012 unaudited Crediti verso società collegate Crediti verso controllante Crediti verso l'erario Crediti verso Istituti previdenziali - 3 Altri crediti Risconti attivi Totale "Altre attività correnti" (Importi in Euro migliaia) Dettaglio delle "Altre passività correnti" 31/12/ /12/2012 unaudited Debiti verso istituti previdenziali ed altri Debiti verso il personale dipendente Debiti diversi Risconti passivi 5 - Totale "Altre passività correnti"

25 Attività immateriali e materiali Le immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziarie al 31 dicembre 2013 e 2012 sono dettagliate nelle tabelle che seguono. (Importi in Euro migliaia) Attività immateriali 31/12/ /12/2012 unaudited Concessioni e licenze Altre attività immateriali Totale Attività immateriali (Importi in Euro migliaia) Attività materiali 31/12/ /12/2012 unaudited Impianti e macchinari Attrezzature Immobilizzazioni in corso Totale Attività materiali (Importi in Euro migliaia) Immobilizzazioni finanziarie 31/12/ /12/2012 unaudited Depositi cauzionali 3 3 Altri crediti Totale Immobilizzazioni finanziarie Passività non correnti Le passività a medio lungo termine al 31 dicembre 2013 e 2012 sono dettagliate nella tabella che segue. (Importi in Euro migliaia) Passività non correnti 31/12/ /12/2012 unaudited Debiti finanziari a medio lungo termine Benefici ai dipendenti Imposte differite passive Altri debiti ed altre passività non correnti Totale Passività non correnti Patrimonio netto Il patrimonio netto al 31 dicembre 2013 e 2012 è dettagliato nella tabella che segue. (Importi in Euro migliaia) Patrimonio netto 31/12/ /12/2012 unaudited Capitale sociale Riserve di capitali e utili (158) 770 Utile (perdita) dell'esercizio (100) (934) Totale Patrimonio netto

26 Posizione finanziaria netta La posizione finanziaria netta negativa, esposta secondo lo schema raccomandato dalla Comunicazione Consob DME/ del 28 luglio 2006, al 31 dicembre 2013 e 2012 è dettagliata nella tabella che segue. (Importi in Euro migliaia) Posizione finanziaria netta 31/12/ /12/2012 unaudited Cassa - 1 Altre disponibilità liquide Totale disponibilità liquide Titoli detenuti per la negoziazione - - Crediti finanziari correnti - - Totale attività finanziarie Debiti verso banche correnti (662) (204) Parte corrente dell'indebitamento non corrente (631) (626) Altri debiti finanziari correnti (388) (93) Totale passività finanziarie correnti (1.681) (923) Debiti verso banche non correnti (3.222) (3.293) Obbligazioni emesse - - Altri debiti finanziari non correnti (1.146) (952) Totale passività finanziarie non correnti (4.368) (4.245) Posizione finanziaria netta (*) (5.921) (5.152) (*) Ai sensi di quanto stabilito dalla comunicazione Consob n. DEM/ del 28 luglio 2006, si precisa che la posizione finanziaria netta è ottenuta come somma algebrica delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, delle attività finanziarie correnti e delle passività finanziarie a breve e a lungo termine (passività correnti e non correnti) Flussi finanziari I flussi di cassa per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012 sono dettagliati nella tabella che segue. (Importi in Euro migliaia) Flussi finanziari 31/12/ /12/2012 unaudited Flusso monetario generato dalle attività operative Flusso monetario assorbito da attività di investimento (1.844) (1.953) Flusso monetario generato da attività di finanziamento Flusso monetario complessivo 112 (816) Disponibilità liquide nette all'inizio dell'esercizio Disponibilità liquide nette alla fine dell'esercizio

27 4. Fattori di rischio 4.1. Premessa L investimento nelle Azioni comporta un elevato grado di rischio e presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni negoziate su un mercato non regolamentato. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente, al settore di attività in cui esso opera e agli strumenti finanziari offerti. I fattori di rischio descritti nel presente Capitolo 4 Fattori di rischio devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel presente Documento di Ammissione. Il verificarsi delle circostanze descritte in uno dei seguenti fattori di rischio potrebbe incidere negativamente sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, sulle sue prospettive e sul prezzo delle Azioni e, conseguentemente, gli azionisti potrebbero perdere in tutto o in parte il loro investimento. Tali effetti negativi sull Emittente e sulle Azioni si potrebbero inoltre verificare qualora sopraggiungessero eventi, oggi non noti all Emittente, tali da esporre lo stesso ad ulteriori rischi o incertezze ovvero qualora i fattori di rischio oggi ritenuti non significativi lo divenissero a causa di circostanze sopravvenute. I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del Documento di Ammissione. La Società ritiene che i rischi di seguito indicati siano rilevanti per i potenziali investitori I fattori di rischio relativi all Emittente Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave L attività e i risultati dell Emittente dipendono in misura significativa dal contributo offerto all Emittente da alcune figure chiave, che contribuiscono, per competenza, esperienza e know-how, ad una efficace gestione dell Emittente e del relativo business. In particolare, il successo dell Emittente dipende in misura significativa da Alessandro Frizzoni e Alessandro Ronchi, che ricoprono la carica di amministratori e rispettivamente di Chief Executive Officer e Chief Financial Officer, nonché da Flavio Ubaldi, dirigente dell Emittente che ricopre la carica di Chief Operating Officer, i quali hanno contribuito e contribuiscono in maniera rilevante alla definizione delle strategie di sviluppo dell Emittente. In ragione di quanto precede e al fine di salvaguardare anche per il futuro il proprio know-how strategico, l Emittente ha sottoscritto con ciascuna delle figure chiave sopra individuate un patto di non concorrenza e riservatezza. Ciò nonostante, il venir meno dell apporto professionale da parte di una o più delle figure chiave sopra indicate ove l Emittente non fosse in grado di sostituirli tempestivamente con soggetti egualmente qualificati e idonei ad assicurare il medesimo apporto operativo e professionale potrebbe comportare una riduzione della capacità competitiva dell Emittente, con conseguenti effetti negativi sulla gestione ordinaria e sull attuazione della strategia di crescita dell Emittente, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente medesima. Per maggiori informazioni sul ruolo e le funzioni svolte da ciascuna delle figure chiave sopra indicate si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo e Rischi connessi alla gestione della crescita e alla limitata storia operativa nel settore della fornitura dei servizi internet L Emittente è stata costituita il 24 gennaio Tuttavia, si segnala che, sebbene le proprie figure chiave vantino una pluriennale esperienza nel settore della fornitura dei servizi internet, l Emittente ha una storia operativa pregressa limitata nel tempo nell attività delle connessioni internet in banda 27

28 larga tramite tecnologie di trasmissione radio, attività diventata il core business della Società a partire dal 2011 con l ingresso del nuovo management. L attività dell Emittente, a partire dal 2011, è stata caratterizzata da un rapido sviluppo e da una costante e significativa crescita. Nonostante il piano industriale dell Emittente sia volto al proseguimento di tale sviluppo, non è tuttavia possibile assicurare che possa far registrare in futuro i rilevanti tassi di crescita raggiunti in passato, anche alla luce del fatto che l Emittente dovrà affrontare i rischi e le difficoltà tipiche delle società con recente storia operativa. Inoltre, l ampliamento del numero dei clienti e dei volumi dei servizi offerti, unitamente alle strategie commerciali che l Emittente intende adottare per incrementare la propria penetrazione nel mercato dei servizi internet senza fili, comporteranno un aumento degli investimenti e degli impieghi in capitale circolante. In tale contesto, l Emittente dovrà adeguare il proprio modello organizzativo, le procedure interne, nonché le politiche di gestione del capitale circolante alle accresciute esigenze e soddisfare i relativi fabbisogni finanziari, al fine di rispondere tempestivamente ed efficacemente alle esigenze ed istanze generate dall eventuale aumento del numero dei clienti e dall espansione territoriale. Ove l Emittente non fosse in grado di gestire in maniera efficiente gli investimenti e il capitale circolante, di reperire adeguate forme di finanziamento a breve-medio termine, soprattutto nell attuale fase di mercato caratterizzata dalle difficoltà del sistema bancario di supportare adeguatamente la crescita delle aziende in fase di sviluppo, e di gestire in modo efficiente il processo di crescita ed il processo di adeguamento del modello organizzativo alle accresciute complessità di gestione, l Emittente potrebbe pregiudicare l attuale posizionamento competitivo e non confermare i tassi di crescita raggiunti in passato con conseguenti effetti negativi sull attività, sulle prospettive e sulla situazione economica e patrimoniale dell Emittente stesso. Si segnala inoltre che una parte del Primo Aumento di Capitale e del Secondo Aumento di Capitale potrebbe essere destinata al finanziamento del capitale circolante dell Emittente. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo e alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo Rischi connessi alla mancata realizzazione o a ritardi nell attuazione della strategia industriale Il piano strategico dell Emittente richiede investimenti principalmente in tecnologia, apparati di rete e Base Station. L ammontare di tali investimenti e il correlato fabbisogno finanziario sono legati ad una varietà di fattori, inclusi fra gli altri, lo sviluppo della rete infrastrutturale, la crescita del numero dei clienti, il grado di concorrenza del mercato e il progresso tecnologico. L Emittente, per finanziare il piano strategico, intende utilizzare sia una parte significativa dei proventi rivenienti dal Collocamento sia la cassa generata a livello operativo. A causa di molteplici fattori, anche indipendenti dall Emittente, non è possibile assicurare che tali fonti di finanziamento saranno sufficienti a finanziare lo sviluppo nei termini e secondo le modalità programmate. Alla luce di ciò, l Emittente potrebbe essere costretto, in futuro, a reperire ulteriori risorse finanziarie anche attraverso l emissione di titoli di debito, l ottenimento di nuovi finanziamenti, l incremento di quelli esistenti, ovvero mediante aumenti di capitale sociale. Non è inoltre possibile assicurare che tali risorse saranno, in tale momento, reperibili, o che lo saranno a condizioni favorevoli per l Emittente. L impossibilità di reperire risorse sufficienti potrebbe ritardare o comportare la rinuncia da parte dell Emittente di alcuni o tutti i suoi investimenti, con effetti negativi sulla sua attività e sulle sue prospettive di crescita, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Inoltre, qualora dovessero risultare non corrette le assunzioni di base sulle quali la strategia ed i piani di sviluppo dell Emittente sono fondati, la capacità della Società di incrementare i propri ricavi e la propria redditività potrebbe essere inficiata e ciò potrebbe avere effetti negativi sull attività e sulle prospettive di crescita della Società, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. 28

29 Rischi connessi all indebitamento finanziario dell Emittente e alla variazione dei tassi di interesse La Società fa ricorso a contratti di finanziamento, contratti di locazione finanziaria (lease back) e affidamenti stipulati con, e/o concessi da, istituti bancari. In particolare, alla data del 31 dicembre 2013, l indebitamento dell Emittente risulta pari a Euro migliaia Si segnala che il rapporto tra indebitamento e patrimonio netto è pari a 37,49. Al riguardo, si segnala che l esposizione debitoria dell Emittente è interamente assistita da corrispondenti garanzie (in forma di lettere di fideiussione e/o lettere di patronage) prestate dall azionista di controllo Gold Holding (e, con riferimento ad uno solo dei finanziamenti in essere, dalla Gold Holding unitamente alla società Franco Colaiacovo Gold S.a.p.a., titolare di una partecipazione pari al 10% del capitale di Gold Holding medesima). I contratti di finanziamento, di locazione finanziaria e di concessione di affidamento bancario, nonché le corrispondenti garanzie prevedono condizioni e termini in linea con la prassi di mercato. In particolare, si segnala in alcuni contratti la previsione di covenants, obblighi di informativa e di preventiva autorizzazione per modifiche rilevanti della compagine sociale o dello Statuto che, ove non rispettati, attribuiscono agli istituti bancari il diritto di risolvere tali contratti. Inoltre, con riferimento ad uno dei finanziamenti in essere, l incapacità dell Emittente di rimborsare e/o adempiere obbligazioni pecuniarie o obbligazioni di rimborso anticipato relativi ad altri finanziamenti, nonché l escussione di garanzia reale o personale in base ai medesimi, costituiscono evento di c.d. cross default che legittima l istituto bancario a risolvere il contratto di finanziamento. Si segnala che, alla Data del Documento di Ammissione, tutti gli impegni previsti risultano rispettati. Nonostante l Emittente monitori attentamente l evoluzione dell esposizione verso il sistema bancario, eventuali mancati rinnovi o revoche delle linee attualmente in essere potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Ai finanziamenti è legato anche il rischio di oscillazioni di tassi di interesse essendo gli stessi negoziati per la maggior parte a tasso variabile. Non è possibile assicurare che l Emittente sia al riparo da possibili aumenti dei tassi, che potrebbero sortire effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente stesso. Per maggiori informazioni in merito ai contratti di finanziamento, di affidamento e di locazione finanziaria si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo Rischi connessi ai contratti di fornitura L Emittente si avvale di selezionati fornitori terzi per l approvvigionamento, tra l altro, dei CPE, dei GO BOX, delle Base Station e di fibra ottica. Non si può escludere che, in caso di improvvisa interruzione del rapporto con uno o più fornitori, possano esserci ripercussioni negative sull attività operativa dell Emittente, limitatamente al periodo di tempo tecnico ragionevolmente necessario al reperimento di altre fonti di approvvigionamento. Inoltre, si segnala che, ove non fosse possibile stipulare contratti con nuovi fornitori i cui termini e condizioni, ivi incluse quelle economiche, siano in linea con quelle dei contratti attualmente in essere, potrebbero verificarsi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Per maggiori informazioni sui più rilevanti contratti con i fornitori si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafi e Rischi connessi all affidamento in outsourcing di alcuni servizi L Emittente ha affidato in outsourcing a soggetti terzi alcuni servizi (quali, ad esempio, quelli di installazione e manutenzione delle Base Station, costumer care e help desk). Sebbene tali soggetti terzi siano sottoposti ad analisi valutative e controlli da parte dell Emittente e al rispetto di adeguati livelli di servizio in termini di qualità e tempi di risposta, l affidamento in outsourcing di alcuni servizi potrebbe comportare dei rischi derivanti dall inadempimento dei terzi e dal mancato controllo diretto da parte dell Emittente sull attività da questi svolta per suo conto. Eventuali errori o ritardi 29

30 nell esecuzione dei servizi affidati in outsourcing potrebbero causare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo e alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo Rischi connessi alla facoltà di recesso dei soci ai sensi dell articolo 2497-quater del codice civile Alla data del Documento di Ammissione, Gold Holding esercita attività di direzione e coordinamento sull Emittente. In futuro Gold Holding potrebbe cessare di esercitare l attività di direzione e coordinamento sull Emittente ovvero un altro soggetto potrebbe iniziare a esercitare tale attività. In tali ipotesi, nel caso in cui non venga promossa un offerta pubblica di acquisto sulle azioni dell Emittente, come specificato dall'art. 9 dello Statuto, i soci dell Emittente avranno diritto di recedere ai sensi dell art quater del codice civile solo se, a causa dell inizio o della cessazione dell attività di direzione e coordinamento, sia derivata un alterazione delle condizioni di rischio dell investimento. Qualora uno o più soci esercitino tale diritto di recesso, l Emittente potrebbe essere tenuta ad acquistare le Azioni dei soci recedenti, ovvero, qualora non vi siano utili o riserve disponibili in misura sufficiente per acquistare tali Azioni, potrebbe essere necessario ridurre il capitale sociale o mettere in liquidazione l Emittente. Tali circostanze potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria ovvero sulla continuità dell Emittente Rischi connessi alla forza lavoro L Emittente ha sottoscritto contratti di lavoro intermittente. Si segnala che, nonostante l Emittente ritenga che tali contratti di lavoro siano in linea con la normativa di cui agli articoli 33 e seguenti del decreto legislativo del 10 settembre 2003, n. 273, non può essere escluso che taluni dipendenti possano avanzare pretese circa la riqualificazione del rapporto di lavoro in contratto a tempo indeterminato e che tali pretese possano trovare accoglimento in sede giudiziaria con un aggravio di costi e oneri a carico dell Emittente. Per maggiori informazioni sui dipendenti si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo Rischi connessi al sistema di controllo di gestione e al sistema di controllo interno L Emittente ha implementato solo di recente un sistema di controllo di gestione, che, considerata l attività di impresa della Società, consente al management di ricevere una corretta informativa per l espletamento delle proprie attività e per l assunzione di decisioni operative e strategiche. L Emittente prevede, tuttavia, di continuare il processo di implementazione stesso del sistema di controllo di gestione allo scopo di favorire una migliore integrazione ed automazione dei processi di raccolta ed elaborazione dati riducendo ulteriormente, in tal modo, il rischio di errore e incrementando la tempestività del flusso delle informazioni. Si segnala che, in caso di mancato completamento del processo volto alla completa operatività del sistema di controllo di gestione, quest ultimo potrebbe essere soggetto al rischio di errori nell inserimento dei dati, con la conseguente possibilità che il management riceva un errata informativa in merito a problematiche potenzialmente rilevanti o tali da richiedere interventi in tempi brevi. Si segnala, inoltre, che, alla Data del Documento di Ammissione, l Emittente non si è dotato di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. La mancanza di un insieme integrato ed unitario di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire l identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi cui è esposto l Emittente potrebbe rallentare il processo di identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi aziendali ovvero far sì che il suddetto processo sia soggetto al rischio di errori con possibili effetti negativi sull operatività dell Emittente, nonché sulla sua situazione economica e finanziaria. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 12, Paragrafo

31 Rischi connessi alla normativa sulla responsabilità amministrativa delle imprese (Decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 come successivamente integrato e modificato) o a violazione del modello organizzativo della Società L Emittente ha adottato solo di recente il modello di organizzazione e gestione previsto dal Decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 al fine di prevenire comportamenti illeciti da parte di soggetti apicali, dirigenti o comunque dotati di poteri decisionali e ha nominato un organismo di vigilanza preposto alla vigilanza sul funzionamento, sull osservanza e sul costante aggiornamento del modello organizzativo. L adozione e il costante aggiornamento dei modelli di organizzazione, gestione e controllo non escludono di per sé l applicabilità delle sanzioni previste dal Decreto legislativo 8 giugno 2001, n Infatti, in caso di commissione di un reato presupposto, tanto i modelli, quanto la loro concreta attuazione, sono sottoposti al vaglio dell Autorità Giudiziaria e, ove questa ritenga i modelli adottati non idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi o rilevi la mancata o insufficiente vigilanza da parte dell organismo a ciò appositamente preposto, l Emittente potrebbe essere assoggettata a sanzioni. Non è possibile escludere che, nel caso in cui la responsabilità amministrativa dell Emittente fosse concretamente accertata, oltre alla conseguente applicazione delle relative sanzioni, si verifichino ripercussioni negative sulla reputazione, nonché sulla operatività e sulla situazione economica e finanziaria dell Emittente. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 12, Paragrafo Rischi connessi al sistema di governo societario e all applicazione differita di determinate previsioni statutarie Nonostante l Emittente non sia obbligata a recepire le disposizioni in tema di governance previste per le società quotate su mercati regolamentati, la Società ha introdotto nello Statuto alcune disposizioni volte a favorire la trasparenza e la tutela delle minoranze azionarie. Si evidenzia, tuttavia, che alcune disposizioni dello Statuto diverranno efficaci solo alla Data di Ammissione e che, in particolare, gli attuali organi di amministrazione e controllo dell Emittente non sono stati nominati sulla base del voto di lista previsto dallo Statuto. Al riguardo, si segnala che gli attuali organi di amministrazione e controllo sono stati nominati sulla base degli impegni assunti con la sottoscrizione del Patto Parasociale. Pertanto, i meccanismi di nomina a garanzia delle minoranze troveranno applicazione solo alla data di cessazione dalla carica degli attuali organi sociali. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 12, Paragrafo Rischi connessi a operazioni con Parti Correlate L Emittente ha intrattenuto e intrattiene rapporti con Parti Correlate. Alla Data del Documento di Ammissione l Emittente ritiene che le condizioni previste ed effettivamente praticate rispetto ai rapporti con Parti Correlate siano in linea con le normali condizioni di mercato. Tuttavia, non vi è in merito garanzia che le eventuali future operazioni con Parti Correlate vengano concluse a condizioni di mercato. A tal riguardo, occorre in ogni caso segnalare che l Emittente ha adottato, in forza dell art. 13 del Regolamento Emittenti AIM, una procedura per la gestione delle operazioni con Parti Correlate, predisposta ai sensi del Regolamento Parti Correlate. La procedura disciplina le regole relative all identificazione, approvazione e gestione delle operazioni con Parti Correlate poste in essere dall Emittente al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle stesse. Per maggiori informazioni sulle operazioni con Parti Correlate si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo

32 Rischi connessi a conflitti di interesse Alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione dell Emittente rivestono cariche analoghe o ricoprono ruoli direttivi in Gold Holding, azionista di controllo dell Emittente, o in altre società da questa controllate ovvero detengono, anche indirettamente, partecipazioni nel capitale dell Emittente. Dette circostanze potrebbero portare all assunzione di decisioni in conflitto di interesse con possibili effetti pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Per ulteriori informazioni sui conflitti di interesse si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo Rischi connessi ai crediti commerciali Si segnala che l offerta commerciale dell Emittente prevede un costo per l attivazione del servizio a carico di ciascun nuovo cliente, oltre al pagamento di un canone mensile. Eventuali crediti commerciali possono, quindi, derivare solo dal mancato pagamento da parte degli utenti del canone mensile; a tal riguardo, l Emittente segnala che negli ultimi due esercizi la percentuale sul fatturato dei crediti insoluti è risultata inferiore al 5%. Nonostante l Emittente ponga in essere un attenta azione di monitoraggio e di recupero crediti, non può escludersi per il futuro che la percentuale dei crediti commerciali aumenti con conseguenti possibile ricadute negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente Rischi connessi alla concentrazione geografica L Emittente opera in regime di concessione d uso delle frequenze per sistemi Broadband Wireless Acces (BWA) nella banda 3,5 GHZ. In particolare, l Emittente è titolare dei diritti d uso per l area di estensione geografica corrispondente alle regioni Marche ed Emilia Romagna. Non si può escludere che, qualora le suddette aree territoriali fossero colpite da un evento di natura eccezionale (ad esempio, eventi atmosferici o catastrofi naturali), tale da causare danni significativi agli impianti e alle apparecchiature utilizzati dall Emittente per la fornitura dei servizi internet, nonché all infrastruttura di rete ciò possa costringere l Emittente a sospendere o interrompere l erogazione dei servizi con effetti negativi sull intera operatività dell Emittente medesimo ovvero su gran parte della stessa, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria I fattori di rischio relativi al settore di attività in cui opera l Emittente Rischi connessi alla congiuntura economica La crisi economica che alla fine del 2008 ha colpito il sistema bancario e i mercati finanziari ha determinato un peggioramento del quadro economico-finanziario globale che ha portato, tra l altro ad una generale contrazione dei consumi, ad una generalizzata difficoltà di accesso al credito, ad una riduzione della liquidità sui mercati finanziari e all accentuarsi della volatilità di questi ultimi. Non si può escludere che, qualora la fase di recessione economica si protraesse nel lungo periodo, ciò possa avere un impatto negativo sull attività e sulle prospettive di crescita dell Emittente, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Per informazioni sui rischi connessi alla revoca dei diritti d uso si rinvia al successivo Paragrafo Rischi connessi alla regolamentazione di settore L Emittente opera in un settore altamente regolamentato. Non può escludersi che siano emanate in futuro disposizioni comunitarie e nazionali e/o che siano adottate delibere dall AGCOM e/o atti e provvedimenti da parte del Ministero dello Sviluppo Economico che modifichino gli obblighi, le modalità, le limitazioni e le condizioni alla cui osservanza sono attualmente tenuti i titolari dei diritti d uso delle frequenze per i sistemi Broadband Wireless Access (BWA) nella banda a 3,5 GHz. Inoltre, gli impianti in esercizio e in corso di sviluppo devono essere conformi a numerose disposizioni di legge e regolamentari relative, tra l altro, all installazione degli impianti, alla loro messa in esercizio e alla protezione dell ambiente e della salute pubblica. L eventuale imposizione di 32

33 obblighi di adeguamento e modifica degli impianti esistenti o di ulteriori adempimenti connessi all esercizio degli impianti potrebbe comportare modifiche alle condizioni operative e richiedere un aumento degli investimenti e/o dei costi per la fornitura dei servizi o comunque rallentare lo sviluppo dell Emittente. Pertanto, eventuali mutamenti futuri nel quadro regolamentare del settore in cui opera l Emittente potrebbero avere effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente Rischi connessi al rilascio e/o revoca di licenze, autorizzazioni, concessioni, diritti di passaggio e diritti d uso per l esercizio degli impianti Il modello di business è basato sulla concessione dei diritti d uso rilasciati dal Ministero dello Sviluppo Economico Direzione Generale per i servizi di comunicazione elettronica e di radiodiffusione. Le licenze hanno durata di 15 anni dalla data di rilascio e sono rinnovabili. Alla Data del Documento di Ammissione, non sono disciplinati i termini e le modalità del rinnovo. A tal riguardo, l Emittente non può escludere che, alla luce della determinazione dei requisiti richiesti, della durata del periodo di rinnovo e dell eventuale valore economico connesso al riottenimento dei diritti d uso, possano determinarsi effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria derivanti dal mancato rinnovo e/o dai tempi e costi eventualmente richiesti per l ottenimento dello stesso. Si segnala che l Emittente adotta tutte le misure idonee ad evitare interferenze con altri utilizzatori dello spettro elettromagnetico autorizzati. Per l effettivo esercizio degli impianti l Emittente pone in essere tutti i controlli e gli adempimenti necessari al fine di rispettare le vigenti norme in materia urbanistica, antinfortunistica, paesaggistica, ambientale, di igiene del lavoro, nonché i valori limite del campo elettromagnetico per la tutela della salute pubblica provvedendo a richiedere ed acquisire le autorizzazioni da parte delle autorità competenti. Tali richieste potrebbero essere rigettate dalle competenti autorità ovvero la procedura per il rilascio di tali autorizzazioni potrebbe subire ritardi anche significativi rispetto alle tempistiche previste. L eventuale mancato o ritardato ottenimento delle autorizzazioni, ovvero la loro revoca e/o annullamento potrebbe determinare effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società. Si segnala, inoltre, che il Ministero dello Sviluppo Economico, nello svolgimento delle proprie funzioni di vigilanza, può porre in essere atti di ispezione volti ad a verificare l osservanza delle condizioni poste dal provvedimento di attribuzione dei diritti d uso di frequenze per sistemi Broadband Wireless Access (BWA) nella banda a 3,5 GHz. Qualora fosse accertata una violazione grave o reiterata delle suddette condizioni il Ministero dello Sviluppo Economico potrebbe impedire all Emittente di continuare a fornire in tutto o in parte i propri servizi sospendendo o revocando i diritti d uso e applicare sanzioni amministrative pecuniarie con possibili effetti negativi sull attività, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società. Si segnala, altresì, che per poter costruire e mantenere operativa la rete infrastrutturale l Emittente ha ottenuto o dovrà ottenere specifici diritti di passaggio su beni di proprietà di terzi e diritti d uso. Non vi può essere, al riguardo, assoluta certezza che l Emittente sarà in grado di ottenere e mantenere tali diritti di passaggio ed uso a condizioni accettabili. Per maggiori informazioni sui diritti d uso si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo e Capitolo 6, Paragrafo Rischi connessi all evoluzione tecnologica Il settore delle telecomunicazioni e, in particolare, dell internet veloce e senza fili è soggetto a un continuo e rapido sviluppo tecnologico. L Emittente potrebbe trovarsi, di conseguenza, a dover affrontare una più accentuata concorrenza in ragione delle tecnologie emergenti e dei servizi che potranno essere introdotti in futuro. Le nuove tecnologie, infatti, potrebbero limitare o ridurre l attività dell Emittente e/o favorire lo sviluppo e la crescita dei concorrenti. 33

34 Al fine di mantenere inalterata ovvero migliorare ulteriormente la propria posizione competitiva sul mercato di riferimento, l Emittente si adopera per continuare a rispondere ai rapidi cambiamenti tecnologici e a sviluppare costantemente le caratteristiche dei propri servizi in modo da rispondere alle mutevoli esigenze del mercato. Ciò nonostante, l eventuale impossibilità di far fronte a nuovi investimenti e/o di adeguarsi tempestivamente all evoluzione tecnologica e/o all introduzione di una nuova tecnologia, potrebbe influenzare l attività e i risultati dell Emittente limitandone altresì la strategia di espansione sul mercato Rischi relativi alla perdita di clienti Nel settore dell internet veloce e senza fili e delle telecomunicazioni in genere si assiste ad una continua riduzione dei prezzi di servizi di accesso disponibili sul mercato. Pertanto, un aumento della concorrenza nei prezzi e nell offerta di servizi, unita ad altri fattori, potrebbe determinare una perdita di clienti che decidono di passare ad altri operatori. Una perdita elevata di clienti potrebbe avere un effetto pregiudizievole sulle attività, sulla situazione finanziaria e sui risultati economici dell Emittente Rischi connessi al malfunzionamento degli impianti Gli impianti e le apparecchiature utilizzati dall Emittente per la fornitura dei servizi internet sono esposti a rischi di malfunzionamento e/o di imprevista interruzione del servizio in conseguenza di eventi, non imputabili all Emittente, che possono colpire l infrastruttura di rete con possibili effetti negativi sull attività dell Emittente. A titolo esemplificativo, potrebbero verificarsi rallentamenti o interruzioni del servizio a causa di eventi atmosferici, guasti alla rete di trasporto, interruzioni di energia elettrica, condotte illecite da parte di terzi. Al riguardo, si segnala che altri titolari d uso delle frequenze per sistemi Broadband Wireless Access (BWA) nella banda a 3,5 GHz nelle regioni Marche ed Emilia Romagna potrebbero, infatti, non porre in essere tutte le misure idonee ad evitare interferenze con altri utilizzatori dello spettro magnetico autorizzato con possibili, seppur limitati, effetti negativi sulla qualità del servizio offerto dall Emittente. Il verificarsi di suddetti eventi ovvero un rallentamento o una interruzione temporanea dei servizi, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente derivanti da un eventuale perdita di clienti Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, stime ed elaborazioni esterne Il Documento di Ammissione contiene dichiarazioni di preminenza, stime sulla natura e dimensioni del mercato di riferimento e sul posizionamento competitivo dell Emittente all interno dello stesso, valutazioni di mercato e comparazioni con i concorrenti. Dette stime e valutazioni sono state formulate, ove non diversamente esplicitato, sulla base dei dati disponibili e di analisi o elaborazioni interne condotte direttamente in seno all Emittente con il conseguente grado di soggettività e l inevitabile grado di incertezza che ne consegue. Tali informazioni potrebbero tuttavia non rappresentare correttamente i mercati di riferimento, la loro evoluzione, il relativo posizionamento dell Emittente, nonché gli effettivi sviluppi dell attività dell Emittente, a causa di rischi noti e ignoti, incertezze ed altri fattori enunciati, fra l altro, nel presente Capitolo I fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto dell offerta Rischi connessi alla negoziazione su AIM Italia Le Azioni saranno ammesse alle negoziazioni su AIM Italia, il sistema multilaterale di negoziazione dedicato primariamente alle piccole e medie imprese e alle società ad alto potenziale di crescita alle quali è tipicamente collegato un livello di rischio superiore rispetto agli emittenti di maggiori dimensioni o con business consolidati. Alla Data del Documento di Ammissione risultano essere quotate su AIM Italia un numero limitato di società. L ammissione alle negoziazioni su AIM Italia pone, pertanto, alcuni rischi tra i quali: (i) un investimento in strumenti finanziari negoziati su AIM 34

35 Italia può comportare un rischio più elevato rispetto in strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato e non vi è garanzia per il futuro circa il successo e la liquidità nel mercato delle Azioni; e (ii) Consob e Borsa Italiana non hanno esaminato o approvato il Documento di Ammissione. Deve inoltre essere tenuto in considerazione che AIM Italia non è un mercato regolamentato e che alle società ammesse su AIM Italia non si applicano le norme previste per le società quotate su un mercato regolamentato ed, in particolare, le regole sulla corporate governance previste dal TUF, fatte salve alcune limitate eccezioni, quali ad esempio le norme applicabili agli emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante previste dal TUF, ove ricorrono i presupposti di legge, e alcune norme relative alle offerte pubbliche di acquisto che sono richiamate nello Statuto della Società ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Rischi connessi alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità delle Azioni dell Emittente Le Azioni non saranno quotate su un mercato regolamentato italiano e, sebbene verranno scambiate sull AIM Italia in negoziazione continua, non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato liquido per le Azioni che, pertanto, potrebbero presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati, indipendentemente dall Emittente, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo. Inoltre, a seguito dell ammissione alle negoziazioni sull AIM Italia, il prezzo di mercato delle Azioni potrebbe fluttuare notevolmente in relazione ad una serie di fattori ed eventi alcuni dei quali esulano dal controllo dell Emittente, e potrebbero, pertanto, non riflettere i risultati operativi della Società. Tra tali fattori ed eventi, a titolo meramente esemplificativo, si segnalano i seguenti: liquidità del mercato, differenze dei risultati operativi e finanziari effettivi rispetto a quelli previsti dagli investitori e dagli analisti, cambiamenti nelle previsioni e raccomandazioni degli analisti, cambiamenti nella situazione economica generale o delle condizioni di mercato e rilevanti oscillazioni nel mercato Rischi connessi alla possibilità di revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari dell Emittente Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM, Borsa Italiana potrebbe disporre la revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari dell Emittente, nei casi in cui: (i) (ii) (iii) l Emittente non provveda alla sostituzione del Nomad, entro due mesi dalla data di sospensione dalle negoziazioni per sopravvenuta assenza dello stesso; gli strumenti finanziari siano stati sospesi dalle negoziazioni per almeno sei mesi; o la revoca venga approvata da tanti soci che rappresentino almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in Assemblea Rischi connessi all incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi L ammontare dei dividendi che l Emittente sarà in grado di distribuire dipenderà, fra l altro dai ricavi futuri, dai suoi risultati economici, dalla sua situazione finanziaria, dai flussi di classa, dai fabbisogni in termini di capitale circolante netto, dalle spese in conto capitale ed altri fattori. Tenuto conto che la strategia di sviluppo che l Emittente intende attuare si svilupperà in un ottica di medio/lungo periodo, l Emittente potrebbe non essere in grado di distribuire dividendi. Inoltre, qualora l Emittente decidesse di procedere alla distribuzione di dividendi, nessuna garanzia è data in relazione ai tempi ed al loro ammontare. L Emittente potrebbe, anche a fronte di utili di esercizio, decidere di non procedere alla distribuzione di dividendi oppure adottare diverse politiche di distribuzione dei dividendi Rischi legati ai vincoli di indisponibilità delle Azioni assunti dagli azionisti Gli azionisti che, secondo le risultanze del libro soci, possiedono Azioni alla Data del Documento di Ammissione (come indicato nella Sezione I, Paragrafo 14.1), con la sottoscrizione del Patto 35

36 Parasociale, hanno assunto impegni di lock-up riguardanti il 100% delle partecipazioni dagli stessi rispettivamente detenute nel capitale sociale dell Emittente per 36 mesi decorrenti dalla data del 6 giugno Inoltre, si segnala che gli stessi azionisti hanno assunto, nei confronti del Nomad e Global Coordinator, analoghi impegni di lock-up riguardanti il 100% delle partecipazioni dagli stessi rispettivamente detenute nel capitale sociale dell Emittente per 36 mesi a decorrere dalla Data di Ammissione. A tal proposito si rappresenta che, allo scadere dei suddetti impegni, la cessione di Azioni da parte degli azionisti alla Data del Documento di Ammissione non più sottoposta a vincoli potrebbe comportare oscillazioni negative del valore di mercato dell Azioni dell Emittente. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Paragrafo

37 5. Informazioni sull emittente 5.1. Storia ed evoluzione dell Emittente Denominazione sociale La denominazione sociale dell Emittente è GO internet S.p.A Luogo di registrazione dell emittente e suo numero di registrazione L Emittente è iscritta al Registro delle Imprese di Perugia al n e al Repertorio Economico Amministrativo (REA) della CCIAA di Perugia al n Data di costituzione e durata dell Emittente La Società è stata costituita in data 24 gennaio 2002, in forma di società a responsabilità limitata, con atto a rogito del Notaio dott. Massimo Saraceno di Gubbio, repertorio n. 1926, raccolta n Ai sensi dell art. 3 dello Statuto la durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata dall assemblea dei soci a norma di legge Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale Alla Data del Documento di Ammissione, l Emittente è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana. L Emittente ha sede legale in Gubbio, Via degli Artigiani 27, numero di telefono , fax , sito internet Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente Alla Data del Documento di Ammissione, l Emittente è un Internet Service Provider assegnatario dei diritti d uso delle frequenze per sistemi Broadband Wireless Access (BWA) nella banda 3,5 GHz, autorizzato all installazione ed all esercizio degli impianti di telecomunicazioni WiMax/LTE nel territorio delle regioni Marche ed Emilia Romagna. Le origini La Società è costituita in data 24 gennaio 2002, in forma di società a responsabilità limitata, con la denominazione Global Consulting S.r.l., capitale sociale di Euro ,00 detenuto dai signori Paolo Alessi e Valentino Pierotti, i quali, in data 13 marzo 2003, cedono e trasferiscono le quote di rispettiva titolarità alle società Five Group S.r.l. e Easy Centro Servizio Amico S.r.l., nonché al signor Marco Cancellotti. In data 1 aprile 2003, con atto a rogito del Notaio dott. Massimo Saraceno di Gubbio, repertorio n. 3807, la Società modifica la propria denominazione sociale da Global Consulting S.r.l. in Globalcom S.r.l.. In data 13 luglio 2005, a seguito di cessione e trasferimento, da parte del socio Marco Cancellotti e di Easy Centro Servizio Amico S.r.l. delle quote di rispettiva titolarità, fa il suo ingresso nella compagine societaria Tele Gold S.r.l., società riconducibile alla famiglia di Franco Colaiacovo (società che nel 2008 modificherà la propria denominazione in Gold Holding). Il capitale sociale è, dunque, fino al 2008, ripartito in pari quote tra Tele Gold S.r.l. e Five Group S.r.l. e la Società svolge, principalmente, attività di prestazione di servizi di elaborazione di dati forniti da terzi, esecuzione di pratiche amministrative, prestazione di servizi relativi a ricerche e studi a carattere economico, organizzativo, finanziario, gestionale, tecnologico, in materia di struttura finanziaria e di strategia industriale. 37

38 Assegnazione di diritti d uso di frequenze per sistemi Broadband Wireless Access (BWA) nella banda 3,4 3,6 GHz e acquisizione da parte della Società della licenza per la regione Marche Con decreto del 2 ottobre 2007, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 235 del 9 ottobre 2007, il Ministero delle Comunicazioni, Direzione Generale per i servizi di comunicazione elettronica e radiodiffusione indice la gara per l assegnazione di diritti d uso di frequenze per sistemi Broadband Wireless Access (BWA) nella banda 3,4 3,6 GHz per l offerta di servizi di accesso diretto al pubblico, di cui alla delibera n. 209/07/CONS del 9 maggio 2007 dell Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 135 del 13 giugno Con determina direttoriale del 3 marzo 2008 sono approvate le graduatorie per tutte le aree di gara e aggiudicati alle imprese partecipanti i relativi blocchi di frequenza delle aree macroregionali, regionali e provinciali. In data 24 luglio 2008, con atto a rogito del Notaio dott. Fabrizio Ruffo di Gubbio, repertorio n. 1104, la società City Carrier S.r.l. trasferisce alla società Globalcom S.r.l. (già Global Consulting S.r.l.) il ramo d azienda denominato WIMAX e consistente, tra l altro, nella licenza per l offerta al pubblico di reti e servizi di comunicazione elettronica di cui all articolo 25 del Decreto legislativo 1 agosto 2003, n. 259 (Autorizzazione per la fornitura del servizio telefonico accessibile al pubblico) e della licenza per l utilizzo di diritti d uso di frequenze per sistemi Broadband Wireless Access (BWA) nella banda 3,4. 3,6 GHz per l area di estensione geografica corrispondente alla regione Marche, rilasciate dal Ministero delle Comunicazioni rispettivamente in data 31 agosto 2007 (protocollo N. D.G.S.C.E.R.) e in data 21 maggio L ingresso nel mercato delle connessioni internet in banda larga tramite tecnologie wireless In data 30 luglio 2008, con atto a rogito del Notaio dott. Fabrizio Ruffo di Gubbio, repertorio n. 1138, la Società modifica la propria denominazione sociale da Globalcom S.r.l. in Wave-Max S.r.l., apportando le conseguenti modificazioni allo statuto sociale. In data 23 ottobre 2008, con atto a rogito del Notaio dott. Fabrizio Ruffo, repertorio n. 1243, l intero capitale della Società viene trasferito alla società Gold Holding (già Tele Gold S.r.l.), la quale assume così la qualifica di socio unico. Gold Holding, è una holding finanziaria, riconducibile alla famiglia di Franco Colaiacovo, che non svolge attività di produzione o scambio di beni e servizi. La missione di Gold Holding è quella di rendere ottimale la gestione finanziaria, industriale e commerciale delle società del gruppo e di sviluppare le principali iniziative di diversificazione industriale, che si caratterizzano per la capacità di innovazione del settore delle materie prime e della loro trasformazione primaria. In data 31 maggio 2010, con atto a rogito del Notaio dott. Fabrizio Ruffo, repertorio n. 2092, raccolta n. 1522, la Società incorpora per fusione la Globcom S.r.l., società interamente controllata da Gold Holding e titolare di licenze ministeriali per i servizi di Reseller Fonia e di Internet Service Provider. Nel 2011 la Società concentra il proprio core business sull erogazione di servizi di telecomunicazione fissa, mobile ed internet mediante utilizzo della tecnologia Broadband Wireless Access (BWA). Il 2011 rappresenta, quindi, per la Società il primo anno da start-up nel nuovo business. La Società realizza significativi investimenti per sviluppare la propria rete e raggiungere la copertura infrastrutturale minima sul territorio della regione Marche, nel rispetto del piano tecnico di copertura. L ingresso di WN e di nuovi manager In data 31 gennaio 2012, l Assemblea dei soci delibera, tra l altro, un aumento di capitale da destinare all ingresso di un nuovo socio, WN. All esito dell aumento, il capitale della Società risulta ripartito tra i soci come segue: WN titolare di una quota di Euro ,00, pari al 25% del capitale sociale; Gold Holding titolare di una quota di Euro ,00, pari al 75% del capitale sociale. L ingresso di WN nella compagine societaria garantisce all Emittente un nuovo impulso e una nuova strategia grazie all acquisizione di tre manager (segnatamente, Alessandro Frizzoni, Alessandro Ronchi e Flavio Ubaldi ai quali è riconducibile anche la proprietà di WN) con esperienza e specifiche 38

39 competenze acquisite nel settore dell erogazione di servizi internet mediante utilizzo della tecnologia Broadband Wireless Access (BWA). Acquisizione della licenza per la regione Emilia Romagna Grazie anche al know-how apportato dal nuovo management, l azione di espansione della Società prosegue e, in data 4 aprile 2012, Wave-Max S.r.l. e la società Wimaxer S.r.l. sottoscrivono un contratto per la cessione, a favore di Wave-Max S.r.l., dei diritti d uso delle frequenze per sistemi Broadband Wireless Access (BWA) nella banda 3,4 3,6 GHz per l area di estensione geografica corrispondente alla regione Emilia Romagna. Il contratto di cessione era sospensivamente condizionato al rilascio del nulla osta da parte del Ministero dello Sviluppo Economico Dipartimento Comunicazioni (Direzione Generale per i Servizi di Comunicazione Elettronica e di Radiodiffusione), ottenuto poi in data 6 settembre 2012 (protocollo n ). La storia più recente Nel corso del 2013 la Società prosegue nell attività di promozione dei servizi internet mobile in banda larga nelle aree urbane e in quelle Digital Divide. Conclusasi con successo la fase di start-up e raggiunta la soglia di circa clienti, la Società decide di avviare una nuova fase di sviluppo anche attraverso il ricorso al mercato dei capitali. In tale prospettiva, viene avviato il progetto di quotazione sull AIM Italia. Nell ambito della procedura funzionale al processo di quotazione, in data 6 giugno 2014, l Assemblea della Società, con atto a rogito del Notaio Carlo Marchetti di Milano, repertorio n , raccolta n , delibera la trasformazione di Wave-Max S.r.l. da società a responsabilità limitata a società per azioni con modifica della denominazione sociale in GO internet S.p.A.. In pari data, l Assemblea della Società approva, tra l altro, un nuovo Statuto, con efficacia dall Ammissione, per adeguarne le previsioni alla normativa vigente per le società con strumenti finanziari ammessi alla negoziazione sull AIM Italia e ha aumentato il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da 5 (cinque) a 7 (sette). In tale contesto, nel perseguire la propria strategia di sviluppo, anche verso mercati esteri, e di diversificazione del business, la Società ha sottoscritto due accordi non vincolanti rispettivamente con Eurona Telecom Wireless S.A. e Terra S.p.A. Per una descrizione dei suddetti accordi si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo Per maggiori informazioni sulle licenze si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.4 del presente Documento di Ammissione. Per ulteriori informazioni sull evoluzione del capitale sociale e sulla composizione degli organi di amministrazione e controllo della Società si vedano rispettivamente la Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo e la Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo

40 5.2. Investimenti Descrizione dei principali investimenti effettuati dall Emittente in ogni esercizio finanziario cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati fino alla Data del Documento di Ammissione Di seguito sono riassunti gli investimenti dell Emittente in attività immateriali, materiali e finanziarie nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012 (dati in migliaia di Euro). Nelle tabelle che seguono, sono rappresentate le movimentazioni delle voci di immobili, impianti e macchinari per gli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre Impianti e macchinari Attrezzature Altri beni Immobilizzazioni in corso Totale Costo Storico Fondo Ammortamento (67) (93) (5) 0 (165) Consistenza al 01/01/ Incrementi (0) Disinvestimenti Riclassifiche (1.186) 0 Ammortamenti (112) (152) 0 0 (264) Totale Variazioni Nette Costo Storico Fondo Ammortamento (179) (246) (5) 0 (430) Consistenza al 31/12/ Impianti e macchinari Attrezzature Altri beni Immobilizzazioni in corso Totale Costo Storico Fondo Ammortamento (179) (246) (5) 0 (430) Consistenza al 31/12/ Incrementi Disinvestimenti (1) (1) Riclassifiche (153) 0 Ammortamenti (223) (249) 0 0 (472) Totale Variazioni Nette (53) Costo Storico Fondo Ammortamento (402) (495) (5) 0 (901) Consistenza al 31/12/ Le immobilizzazioni materiali sono principalmente ascrivibili all acquisto di impianti e macchinari, destinati all installazione di nuove Base Station, per la realizzazione ed implementazione della rete infrastrutturale 4G nelle regioni Marche ed Emilia Romagna. Le movimentazioni che hanno interessato le attività immateriali sono rappresentate nelle tabelle che seguono, rispettivamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2013: 40

41 Altre attività immateriali Concessioni e licenze Totale Costo Storico Fondo Ammortamento (51) (447) (498) Consistenza al 01/01/ Incrementi Disinvestimenti Riclassifiche Ammortamenti (38) (139) (177) Totale Variazioni Nette Costo Storico Fondo Ammortamento (89) (586) (675) Consistenza al 31/12/ Altre attività immateriali Concessioni e licenze Totale Costo Storico Fondo Ammortamento (89) (586) (675) Consistenza al 31/12/ Incrementi Disinvestimenti Riclassifiche (18) 18 0 Ammortamenti (43) (206) (249) Totale Variazioni Nette 180 (165) 15 Costo Storico Fondo Ammortamento (150) (774) (924) Consistenza al 31/12/ La voce investimenti in attività immateriali fa riferimento, principalmente, a concessione, licenze, marchi e diritti simili che includono i diritti d uso delle frequenze per sistemi di Broadband Wireless Access (BWA) nelle regioni Marche ed Emilia Romagna Descrizione dei principali investimenti in corso di realizzazione Gli investimenti realizzati a far data dal 1 gennaio 2014, e fino alla data del Documento di Ammissione, si sono caratterizzati per il continuo sviluppo nell attività di installazione e implementazione di nuove Base Station al fine di incrementare le aree coperte dal servizio 4G con l obiettivo di accrescere il numero dei clienti Descrizione dei principali investimenti futuri programmati dall Emittente Alla data del Documento di Ammissione non vi sono investimenti futuri della Società approvati dal Consiglio di Amministrazione. E comunque intenzione e obiettivo dell Emittente sviluppare ulteriormente la rete 4G nelle regioni Marche ed Emilia Romagna. Per ulteriori informazioni su strategie e principali investimenti futuri dell Emittente si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo

42 6. Panoramica delle attività 6.1. Principali attività Descrizione delle principali attività dell Emittente, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati L Emittente è un Internet Service Provider assegnatario dei diritti d uso delle frequenze per sistemi Broadband Wireless Access (BWA) nella banda 3,5 GHz, autorizzato all installazione ed all esercizio degli impianti di telecomunicazioni WiMax/LTE nel territorio delle regioni Marche ed Emilia Romagna. In particolare, l Emittente, tramite il marchio commerciale GO, opera principalmente nel mercato delle connessioni internet in banda larga e dei servizi telefonici mediante il protocollo VoIP tramite tecnologie di trasmissione radio, e dunque senza fili (wireless) e senza necessità di linea telefonica fissa. L Emittente è attiva sia nelle aree urbane dotate di accesso tramite tecnologia ADSL che in quelle Digital Divide. Al 31 maggio 2014, il numero di Base Station installate dall Emittente è complessivamente pari a 393 e il numero di clienti, suddiviso tra famiglie e imprese, è pari a L Emittente utilizza tecnologie wireless di quarta generazione (4G). Di seguito si fornisce una rappresentazione grafica delle modalità di funzionamento del network 4G dell Emittente. In termini pratici, la rete si divide in: (i) (ii) rete di accesso: è l insieme delle Base Station che forniscono la connettività necessaria per il supporto dei servizi agli utenti. Le Base Station comunicano con il CPE o il GO BOX nella frequenza 3.5 GHz con protocollo WiMax/LTE; rete di trasporto: è l insieme dei collegamenti tra le reti di accesso e il centro elaborazione dati. Tale parte della rete è deputata a trasportare i flussi di traffico dei dati generato da utenti connessi alle singole Base Station fino al core network. La rete di trasporto impiega la trasmissione via radio (tratte coperte da ponti radio Point-to-Point) e/o la trasmissione su fibra ottica. 42

43 (iii) core network: è l insieme hardware che ha lo scopo di gestire il traffico dati/voce e di garantire il controllo dell accesso alla rete da parte degli utenti. Prodotti e servizi L Emittente, utilizzando tecnologie wireless di quarta generazione (4G), offre, quindi, servizi (i) di connettività dati, connessione internet veloce e senza limiti e (ii) voce (conversazioni telefoniche che sfruttano la tecnologia VoIP). I clienti, per connettersi alla rete internet, utilizzano il GO BOX disponibile in pronta consegna presso un qualsiasi rivenditore autorizzato GO ovvero il CPE outdoor, nel caso in cui la ricezione delle frequenze radio sia limitata. Il GO BOX, in particolare, è un dispositivo che consente di connettersi a internet senza l intervento di un tecnico specializzato e che può comodamente essere posizionato all interno dell abitazione. Alla Data del Documento di Ammissione, l offerta proposta è composta da due macro profili: (i) Family e (ii) Business. Di seguito si descrivono le principali caratteristiche dei suddetti profili. (i) Profili Family I profili Family sono rivolti alle famiglie che hanno la necessità di una connessione internet senza limiti e ad alta velocità, senza necessità della linea fissa, e all occorrenza nomadica (ossia utilizzabile ovunque nell area coperta dall infrastruttura di rete dell Emittente). Il servizio, infatti, non è vincolato ad un abitazione, trasferendo il GO BOX in un qualsiasi punto raggiunto dal segnale, l utente sarà sempre connesso ad internet. Principali caratteristiche dell offerta Family: navigazione 24 ore su 24 senza limiti di tempo e di traffico; navigazione fino a 7 Mb/s; nessun obbligo di linea telefonica fissa; GO BOX in comodato d uso gratuito; prezzi bloccati 24 mesi. L offerta Family si compone di due diversi profili: (i) GO family flat, che offre servizi di connessione internet senza limiti; (ii) GO family senza limiti, che, oltre ai servizi di connessione internet senza limiti, offre telefonate gratis rivolte a utenze telefoniche fisse nazionali e telefonate rivolte a utenze mobili a pagamento, ma senza scatto alla risposta. (ii) Profili Business I profili Business sono rivolti alle imprese e ai titolari di partita IVA. Principali caratteristiche dell offerta Business: navigazione 24 ore su 24 senza limiti di tempo e di traffico; navigazione fino a 7 Mb/s; nessun obbligo di linea telefonica fissa. L offerta Business si compone di cinque diversi profili: (i) GO business basic, che offre servizi di connessione internet senza limiti e il GO BOX in comodato d uso gratuito; (ii) GO business plus, che offre servizi di connessione internet senza limiti con una banda minima garantita di 128 Kbits; (iii) GO business super, che offre servizi di connessione internet senza limiti con una banda minima garantita di 128 Kbits e 1 IP pubblico statico; (iv) GO business max, che offre servizi di connessione internet senza limiti con una banda minima garantita di 256 Kbits e 1 IP pubblico statico; (v) GO business summer, che offre, a scelta del cliente, uno dei suddetti profili attivabile nei mesi da maggio a settembre. Quest ultimo profilo è rivolto principalmente ad operatori turistici. 43

44 Il business model dell Emittente L attività dell Emittente si articola attraverso il seguente business model: Procurement Ricerca siti Sopralluogo Installazione Configurazione Commerciale Marketing Post vendita Si illustrano di seguito, separatamente, le singole fasi del business model. Procurement L Emittente si avvale di selezionati fornitori terzi per l approvvigionamento dei dispositivi GO BOX, delle CPE e delle Base Station. In particolare, alla Data del Documento di Ammissione, l Emittente ha sottoscritto accordi con due diversi fornitori. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17. Ricerca siti La fase di ricerca dei siti è svolta dalla funzione aziendale di network deployment, composta da risorse interne, la quale, con il supporto della funzione aziendale responsabile dell area commerciale, individua e analizza l area interessata ad essere raggiunta dai servizi internet affinché venga indentificato il più alto numero possibile di siti (che generalmente consistono in tralicci, immobili e acquedotti) ove installare le Base Station. Sopralluogo e installazione Una volta individuate le aree si avviano i sopralluoghi tecnici sul posto per determinare quali di queste presentano tutte le caratteristiche tecniche necessarie per poter procede all installazione delle Base Station. Tale attività viene gestita in outsourcing ed è affidata ad una azienda esterna che cura anche l installazione e la manutenzione delle Base Station. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo I dati raccolti nella fase di sopralluogo vengono, quindi, messi a disposizione del reparto network deployment, il quale avvia la fase di simulazione della copertura (c.d. radio planning) per individuare i luoghi migliori per estendere il segnale sul territorio e le possibili soluzioni per connettere i siti individuati al resto della rete. Selezionati i siti più adatti, la funzione network deployment avvia le pratiche necessarie per: (i) (ii) ottenere la concessione/locazione/diritto d uso dei siti (di proprietà di enti pubblici e/o di privati) ove installare le Base Station. I contratti hanno una durata media variabile da un minimo di un anno a un massimo di dieci, con facoltà di rinnovo; ottenere il rilascio, da parte degli enti locali interessati e dell Agenzia Regionale per la Protezione Ambientale (ARPA), dell autorizzazione all installazione delle Base Station. Nello specifico, contestualmente all attuazione dell intervento, viene inviata una semplice autocertificazione di attivazione agli enti locali e all ARPA, ai sensi dell art. 35, comma 4, del Decreto Legge 6 Luglio 2011, n. 98 successivamente convertito in Legge 15 Luglio 2011, n Si passa, quindi, ad un ulteriore fase operativa avente ad oggetto l installazione materiale delle Base Station e di eventuali ponti radio. Configurazione La configurazione delle Base Station che consente l attivazione del servizio viene svolta dalla funzione aziendale NOC (Network Operation Centre) composta da risorse interne e viene svolta in modalità remota. 44

45 Commercializzazione dei servizi offerti e attività di marketing Per la commercializzazione dei propri servizi, l Emittente si avvale prevalentemente di una rete distributiva composta, al 31 maggio 2014, da 302 punti vendita affiliati, che non operano in regime di esclusiva con l Emittente. Si tratta, prevalentemente, di negozi di telefonia e informatica presenti nei comuni dove il servizio WiMax/LTE è stato attivato, ossia dove l Emittente ha realizzato la propria infrastruttura di rete. La funzione aziendale delear account, composta da risorse interne gestisce l attività di ricerca dei rivenditori da affiliare e i rapporti con gli stessi. Il potenziale cliente ha quindi la possibilità di provare i servizi GO per cinque giorni, ritirando il GO BOX nei punti vendita affiliati. Il cliente viene poi contattato da un operatore dopo due giorni dall attivazione del GO BOX per verificare la qualità del servizio e, se soddisfatto, per sottoscrivere il contratto di abbonamento (formula c.d. Try & Buy). Se il potenziale cliente non attiva il GO BOX entro i due giorni successivi viene contattato da un operatore per verificarne le ragioni e fornirgli eventuale assistenza. Nel caso in cui il GO BOX non riesca a collegarsi alla rete viene prospettata al cliente l alternativa di avvalersi di un CPE; in caso di accettazione da parte del cliente, la Società invia un tecnico specializzato presso il domicilio dello stesso al fine di procedere all installazione del CPE. La rete distributiva si avvale di un software gestionale messo a disposizione dall Emittente in cui può agevolmente caricare l anagrafica del cliente e attivare l offerta scelta. Tale rete è collegata con i sistemi centrali di gestione dell Emittente tramite il quale può essere monitorato lo stock di GO BOX presso i rivenditori. I servizi offerti possono essere acquistati anche on-line sul sito internet dell Emittente, dal quale è possibile verificare la copertura, selezionare il servizio desiderato ed inserire i dati anagrafici. Il cliente viene quindi invitato a recarsi nel punto vendita affiliato più vicino per ritirare il GO BOX. Anche in tal caso il potenziale cliente può usufruire della formula Try&Buy e seguire la procedura di definizione del rapporto contrattuale sopra descritta. Sul sito internet dell Emittente, inoltre, sono descritti dettagliatamente termini e condizioni di tutte le offerte di abbonamento ed è disponibile una sezione dedicata alle frequently asked questions (FAQ). L Emittente dispone, inoltre, di un magazzino organizzato per tipologie di componenti: (i) (ii) magazzino Base Station, gestito dal reparto network deployment, che ospita tutte le componenti tecniche per la realizzazione dell infrastruttura di rete (come Base Station e ponti radio); magazzino per GO BOX e CPE, gestito dal reparto dealer account. Effettuato l ordine di acquisto presso i fornitori, questi ultimi inviano i GO BOX e i CPE al magazzino dove tutti i dispositivi vengono censiti ed inseriti nei sistemi gestionali aziendali tramite codice a barre. Da questo momento in poi tutti i dispositivi diventano tracciabili. Successivamente, i dispositivi vengono programmati e, nel caso dei GO BOX, consegnati ai punti vendita affiliati. L Emittente, consapevole dell importanza che riveste la gestione del magazzino, ha adottato un software gestionale-contabile e inserito in organico un magazziniere. Attraverso la funzione marketing composta da risorse interne, l Emittente conduce quindi un analisi quotidiana del numero dei clienti attivi per Base Station al fine di verificare la saturazione della stessa, del numero di clienti che provano i servizi offerti, dei flussi dei clienti che sottoscrivono i contratti presso i punti vendita affiliati, per regione provincia e comune. Ciò garantisce un controllo costante sulle performance di vendita, così da apporre immediatamente risoluzioni (sia commerciali che tecniche) sulle eventuali criticità emerse. La funzione marketing è, inoltre, responsabile dell attività di diffusione del marchio GO e dei servizi offerti dalla Società attraverso i seguenti canali: (i) punti vendita affiliati che forniscono ai 45

46 potenziali clienti informazioni e, in caso di interesse, il GO BOX con l opzione c.d. Try & Buy.; (ii) street marketing; (iii) social media; (iv) sponsorizzazioni. Assistenza post-vendita L Emittente offre alla propria clientela un servizio customer care best in class, attivabile tramite numero verde, volto a supportare il cliente nella risoluzione di eventuali problematiche. L Emittente offre, inoltre, un servizio di help desk tecnico che consente la risoluzione dei problemi tecnici con estrema precisione e tempestività. Più nel dettaglio, l Emittente garantisce un servizio di assistenza post-vendita attraverso tre diverse linee: - prima linea di assistenza: call center, che fornisce al cliente informazioni sulle proposte commerciali, su contratti e pagamenti, nonché un primo supporto tecnico. Il servizio è affidato in outsourcing ed è svolto dalla società SC Gowimax S.r.l. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.1.; - seconda linea di assistenza: help desk, che supporta il cliente in caso di particolari problemi tecnici. Il servizio è affidato in outsourcing ed è svolto dalla società M.D.L. Servizi Soc. Coop. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo ; - terza linea di assistenza: l Emittente, tramite la funzione aziendale NOC (Network Operation Centre), garantisce la risoluzione di problemi tecnici rilevanti, che non possono essere risolti dalle precedenti linee di assistenza. Fattori chiave I fattori chiave dell attività dell Emittente, a giudizio del management, sono i seguenti: il management vanta una consolidata esperienza nel settore della fornitura dei servizi internet e, in particolare, nel mercato delle connessioni internet veloce e senza fili. Tale elemento costituisce un punto di forza non solo nella gestione dell Emittente, ma anche nella valutazione delle opportunità di business e, quindi, nella capacità di cogliere le eventuali occasioni che il mercato può offrire; struttura dei costi altamente efficiente; capacità di pianificare e sviluppare autonomamente l infrastruttura di rete garantendo una copertura ottimale del servizio contenendo al contempo i costi di realizzazione della stessa; il GO BOX è disponibile in pronta consegna presso i rivenditori autorizzati. È di rapida e semplice installazione senza necessità dell intervento di un tecnico specializzato. Nelle aree Digital Divide l Emittente è in grado di offrire al cliente anche la possibilità di fruire del servizio offerto tramite l utilizzo di CPE; il GO BOX può essere trasportato in qualsiasi area coperta dal segnale (carattere di nomadicità del servizio); il servizio non necessita del doppino telefonico e non è quindi soggetto al canone Telecom Italia. Conseguentemente, il prezzo del servizio offerto è inferiore rispetto alle tradizionali offerte di servizi tramite utilizzo di ADSL; efficiente servizio di customer care best in class che garantisce un supporto personalizzato alle esigenze del cliente Nuovi prodotti e nuovi servizi L Emittente sta pianificando l avvio di un offerta commerciale volta ad integrare ai servizi dati e voce attualmente offerti in modalità nomadica anche servizi dati e voci mobili. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo

47 Programmi futuri e strategie L Emittente intende perseguire una strategia di crescita e di sviluppo al fine di consolidare e accrescere il proprio posizionamento competitivo nel mercato della fornitura di servizi internet. L Ammissione, oltre a favorire la raccolta di capitali, rappresenta altresì l occasione per garantire all Emittente una maggiore visibilità e diffusione del marchio. Vengono di seguito sintetizzate le linee guida della strategia dell Emittente. Consolidare la propria presenza sul mercato italiano L Emittente intende rafforzare la propria presenza sul territorio delle regioni Marche ed Emilia Romagna attraverso l installazione di nuove Base Station per ampliare il bacino di utenti e aumentare il numero e la qualità dei servizi offerti. Espansione territoriale e sviluppo di partnership strategiche Gli sforzi dell Emittente saranno, quindi, rivolti ad espandere la propria presenza nelle regioni limitrofe a quelle in cui già opera in regime di concessione d uso, mediante acquisizione di nuovi diritti d uso (anche tramite cessione o affitto di ramo di azienda). L Emittente, inoltre, intende sviluppare rapporti con operatori internazionali al fine di accedere a nuovi mercati esteri. Diversificazione del business L ingresso in nuovi mercati potrà essere conseguito anche grazie: (i) (ii) alla fornitura di connessione internet dati e traffico voce su rete H3G/UMTS attraverso la partnership con un operatore virtuale di rete mobile (MVNO Mobile Virtual Network Operator). Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo ; all offerta di nuovi servizi internet mobile per smarthphone e tablet sulle frequenze 3,5 GHz utilizzando lo standard LTE-A. 47

48 6.2. Principali mercati Il mercato delle telecomunicazioni e l utilizzo di internet A fine 2013, su 7,2 miliardi di persone, si contavano circa 2,7 miliardi di utenti internet (pari al 38%). In Asia il numero di utenti già supera il miliardo di persone (la Cina conta da sola circa 590 milioni di utenti). In Europa si contano circa 519 milioni di utenti internet. Di questi, quasi il 62% dichiara di connettersi ad internet almeno una volta al giorno. Nel 2013, in ogni stato membro dell Unione europea, almeno la metà dei nuclei familiari aveva una connessione a banda larga( 1 ). In Italia, nel 2013, 39 milioni di persone, che rappresentavano circa l 82% della popolazione (di età compresa tra gli 11 e i 74 anni), ha avuto la possibilità di accedere ad internet da postazioni fisse (computer di casa, ufficio o da un luogo di studio) o tramite dispositivi mobili (smartphone o tablet). Nel 2013, il 96.8% delle società con almeno 10 dipendenti aveva una connessione internet (nel 2012 la percentuale era pari al 95.7%). In uno scenario nazionale caratterizzato da grosse perdite nel settore dei media tradizionali (pari a quasi 800 milioni di euro nel 2013 a causa della tendenza al ribasso nell utilizzo di mezzi come i giornali, TV e radio), gli internet media continuano a registrare un trend positivo (+18% se confrontato con i dati del 2012, per un valore pari a 1.9 miliardi di euro). In cinque anni, infatti, internet come mezzo di informazione ha raddoppiato il suo valore e la sua incidenza sul mercato complessivo è passata dal 5% nel 2008 al 12% nel 2013( 2 ). In tale contesto, il mercato delle telecomunicazioni è in continua evoluzione per soddisfare la crescente domanda di banda larga trainata dalla disponibilità di nuove tecnologie e dispositivi, come tablet e smarthphone. In particolare, il grafico che segue descrive l evoluzione della tecnologia 4G. ( 1 ) Fonte: elaborazioni di We Are Social su dati di US Census Bureau e Internet World Stats. ( 2 ) Fonte: Audiweb Trends, Istat, Osservatorio New Media and New Internet del Politecnico di Milano. 48

49 Il mercato WiMax/LTE in Italia Nel 2008 si è tenuta l asta per l assegnazione di diritti d uso di frequenze per sistemi Broadband Wireless Access (BWA) nella banda 3,4 3,6 GHz per l offerta di servizi di accesso diretto al pubblico. Con determina direttoriale del 3 marzo 2008 sono state approvate le graduatorie per tutte le aree di gara e aggiudicati alle imprese partecipanti i relativi blocchi di frequenza delle aree macroregionali, regionali e provinciali, come rappresentato nella tabella che segue. Fonte: Ministero dello Sviluppo Economico, Gara WiMax, Disciplinare di Gara Al riguardo, si precisa che ad uno stesso soggetto può essere assegnato un solo diritto d uso per ciascuna area di estensione geografica. L aggiudicatario può utilizzare il blocco di frequenze di cui al diritto d uso assegnato sia in modalità FDD che in modalità TDD. Ogni aggiudicatario deve quindi assicurare il rispetto delle norma tecniche riguardanti le emissioni (Maximum EIRP e Block Edge Mask), restando inteso che i blocchi di frequenze assegnati sono utilizzabili esclusivamente per l offerta di servizi di accesso diretto di tipo Broadband Wireless Access (BWA) al pubblico. Per maggiori informazioni sui diritti d uso delle frequenze per sistemi Broadband Wireless Access (BWA) nella banda a 3,5 si rinvia anche alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo e alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.4. Accessi alla rete fissa e tendenze verso il mobile Con riferimento all accesso alla rete fissa dei nuovi competitor esclusa Telecom Italia, come rappresentato nel grafico che segue, il mercato di riferimento mostra un tasso di crescita dello 0,5% mentre il sub-segmento di riferimento dell Emittente cresce ad un tasso del 16,5%. 49

50 Fonte: Osservatorio trimestrale sulle Telecomunicazioni, AGCOM. La ripartizione degli accessi diretti per operatore posiziona Wind al primo posto con una quota pari a circa il 36,6%, tuttavia rispetto al precedente dicembre 2012 risulta in arretramento (- 1,7%), al pari di Vodafone. Rispetto al 2012 la quota rappresentata dagli altri operatori è aumentata dell 1,6%. In tale contesto, la crescita degli accessi diretti tramite WiMax, che ormai si equivalgono a quelli in fibra, rappresenta la metà del complessivo aumento degli accessi degli altri operatori licenziatari nell ultimo anno. La ragione di tale crescita è da ricercare nel fatto che la tecnologia dual mode rappresenta ad oggi la soluzione più conveniente per il traffico di dati e voce in quanto, non solo registra tariffe più basse, ma è anche l unica che non prevede il pagamento del canone Telecom( 3 ). Fonte: Osservatorio trimestrale sulle Telecomunicazioni, AGCOM ( 3 ) Fonte: Osservatorio trimestrale sulle Telecomunicazioni, AGCOM. 50

51 Fonte: Osservatorio trimestrale sulle Telecomunicazioni, AGCOM In termini di accesso alla rete internet, si registra una significativa riduzione degli accessi da rete fissa e un aumento progressivo di utenti che fruiscono dei servizi così detti di internet mobile. Mentre il numero di accessi ADSL rimane pressoché costante, crescono le forme di accesso a internet mobile, incluse quelle tramite utilizzo delle tecnologie 4G sulla banda 3,5 GHz. In generale, in Italia, la navigazione tramite dispositivi mobili sta entrando rapidamente a far parte delle abitudini della popolazione. Come mostra il grafico che segue, mentre il numero di utenti che si connettono dal computer di casa è rimasto sostanzialmente invariato, gli utenti che utilizzano dispositivi mobili sono in forte crescita. Mercato potenziale Fonte: Audiweb Trends Il mercato potenziale nelle regioni Marche ed Emilia Romagna, dove l Emittente opera in regime di concessione d uso delle frequenze radio nella banda 3,5 GHz, è stimabile in circa un milione di nuclei familiari secondo la rappresentazione di seguito fornita. Le particolari caratteristiche del territorio aumentano il potenziale della tecnologia 4G. 51

52 Fonte: Ministero dello Sviluppo Economico; Rapporto Caio In generale, la tecnologia a banda larga LTE rappresenta in Italia un opportunità di investimento in quanto il gestore proprietario dell infrastruttura fisica non ha effettuato sostanziali investimenti. Si registrano, in particolare, ancora importanti aree Digital Divide a causa della totale assenza del servizio DSL o di una velocità internet limitata (inferiore ai 2Mbps). In alcune aree territoriali, infatti, pur essendo garantita una copertura banda larga l infrastruttura di rete non consente di raggiungere velocità superiori ai 2Mbps per problemi lungo la linea. Il divario è in parte ridotto grazie alla copertura wireless mobile, che specialmente nelle zone rurali, consente l accesso alla banda larga. Quasi il 4,8% della popolazione può avere accesso alla banda larga solo grazie alle soluzioni wireless( 4 ). In tale contesto, mentre le regioni Campania, Sardegna, Sicilia, Lazio, Puglia e Lombardia sono quelle con più basso indice di rete Digital Divide, l Emilia Romagna e la Puglia sono le regioni in cui la presenza dell internet mobile contribuisce maggiormente alla riduzione del Digital Divide. Posizione concorrenziale dell Emittente Per ogni data area territoriale, il numero di diritti d uso delle frequenze per sistemi Broadband Wireless Access (BWA) nella banda a 3,5 GHz rilasciato risulta pari a tre. Più nello specifico, sono stati assegnati, in maniera mutuamente esclusiva: (i) due diritti d uso delle frequenze disponibili nella banda 3,4 3,6 GHz, ciascuno di ampiezza frequenziale pari a 2x21 MHz, in spettro accoppiato corrispondente rispettivamente al Blocco A e al Blocco B di cui al paragrafo 3.6 del Disciplinare di Gara; (ii) un diritto d uso delle frequenze disponibili nella banda 3,4 3,6 GHz di ampiezza frequenziale pari a 2x21 MHz, in spettro accoppiato corrispondente al Blocco C di cui al paragrafo 3.6 del Disciplinare di Gara. Nelle regioni Marche ed Emilia Romagna oltre all Emittente sono assegnatarie dei diritti d uso delle frequenze disponibili nella banda 3,5 GHz anche Aria S.p.A. e Linkem S.p.A. Alla Data del Documento di Ammissione, l Emittente occupa una posizione di mercato favorevole, grazie al rapporto tra la qualità del servizio e il prezzo offerto. Il favorevole posizionamento competitivo dell Emittente nel mercato di riferimento è riconducibile ad una serie di fattori. In ( 4 ) Fonte: Ministero dello Sviluppo Economico. 52

53 particolare, l Emittente ha adottato la strategia di sviluppare la propria rete infrastrutturale nelle aree urbane servite da ADSL e, marginalmente, nelle aree Digital Divide. Tale scelta ha contribuito a far aumentare velocemente il numero di clienti e a raggiungere una maggiore e più rapida saturazione delle Base Station. Ciò permette un maggior impiego di GO BOX, rispetto ai dispositivi CPE, con un significativo risparmio di costi (sia relativi all hardware che ai costi di installazione), oltre a permettere l implementazione di un modello customer friendly (c.d. Try&Buy). Per maggiori informazioni si rinvia al precedente Paragrafo L Emittente negli ultimi due esercizi ha, dunque, avuto un trend positivo e ha fatto registrare una costante e significativa crescita. Inoltre, GO internet sta assistendo non solo ad una esponenziale crescita del bacino d utenza, ma anche ad un aumento del ritmo stesso di crescita. Il grafico che segue dimostra, quindi, come da marzo 2012 a maggio 2014 il numero dei clienti sia aumentato di 5 volte passando da a utenze. Al riguardo, si segnala che il tasso medio per anno di abbandono della clientela a favore della concorrenza (c.d. churn rate), tipicamente applicato in quei mercati per cui esistono contratti temporali che regolano l erogazione del servizio, è pari al 4%. Nel paragrafo che segue si rappresenta il posizionamento competitivo dell Emittente rispetto ai principali operatori nel mercato italiano. 53

54 6.3. Fattori eccezionali che hanno influenzato l attività dell Emittente e/o i mercati in cui opera Fatta eccezione per la continua evoluzione tecnologica, alla Data del Documento di Ammissione non si sono verificati fattori eccezionali che abbiano influito sull attività dell Emittente Dipendenza dell Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione L Emittente opera in regime di concessione d uso delle frequenze per sistemi Broadband Wireless Access (BWA) nella Banda a 3,5 GHz. In particolare, l Emittente è titolare: (i) dei diritti d uso per l area di estensione geografica corrispondente alla regione Marche nel blocco di frequenza pari a 21 MHz per ciascuna parte dello specchio accoppiato così individuato: da 3479 MHz a 3500 MHz e da 3500 e da 3579 MHz a 3600 MHz corrispondente al Blocco C di cui al paragrafo 3.6 del Disciplinare di Gara in forza del provvedimento del 21 maggio 2008 rilasciato dal Ministero dello Sviluppo Economico Direzione Generale per i servizi di comunicazione elettronica e di radiodiffusione; (ii) dei diritti d uso per l area di estensione geografica corrispondente alla regione Emilia Romagna nel blocco di frequenza pari a 21 MHz per ciascuna parte dello specchio accoppiato così individuato: da 3479 MHz a 3500 MHz e da 3500 e da 3579 MHz a 3600 MHz corrispondente al Blocco C di cui al paragrafo 3.6 del Disciplinare di Gara in forza del provvedimento del 21 maggio 2008 rilasciato dal Ministero dello Sviluppo Economico Direzione Generale per i servizi di comunicazione elettronica e di radiodiffusione. L Emittente può utilizzare il blocco di frequenze di cui ai diritti d uso assegnati sia in modalità FDD che in modalità TDD, nel rispetto delle norme tecniche riguardanti le emissioni (Maximum EIRP e Block Edge Mask) previste dalla raccomandazione della CEPT (European Conference of Postal and Telecommunications Administrations) ECC/REC/(04)05 Guidelines for accommodation and assignment of multipoint fixed wireless systems in frequency bands GHz and GHz che descrive le linee guida per l introduzione di sistemi fissi multipunto per quanto riguarda potenza trasmessa, dimensione dei blocchi di licenza, disposizione dei blocchi e livelli di emissione fuori banda. I blocchi di frequenze assegnati sono utilizzabili esclusivamente per l offerta di servizi di accesso diretto di tipo Broadband Wireless Access (BWA) al pubblico. 54

55 La durata dei diritti d uso delle frequenze per sistemi Broadband Wireless Access (BWA) nella Banda a 3,5 GHz così come previsto dalla delibera n. 209/07/00/CONS del 9 maggio 2007 dell Autorità per le garanzie nelle comunicazioni (recante Procedure per l assegnazione di diritti d uso di frequenze per sistemi Broadband Wireless Access (BWA) nella Banda a 3,5 GHz e pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 135 del 13 giugno 2007) è pari a 15 anni a partire dalla data di rilascio. I diritti d uso sono rinnovabili e non possono essere ceduti a terzi senza previa autorizzazione del Ministero dello Sviluppo Economico. L Emittente, per ogni provincia di ciascuna area di estensione geografica pertinente, ha garantito la copertura territoriale minima nel rispetto del piano tecnico di copertura. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo Fonti delle dichiarazioni formulate dall Emittente riguardo alla propria posizione concorrenziale La fonte delle dichiarazioni formulate dall Emittente riguardo alla propria posizione concorrenziale è costituita principalmente da valutazioni di mercato e comparazioni con i concorrenti formulate, ove non diversamente specificato, dall Emittente sulla base della conoscenza del settore di appartenenza, della propria esperienza, nonché di dati pubblici. 55

56 7. Struttura organizzativa 7.1. Descrizione del gruppo cui appartiene l Emittente Alla Data del Documento di Ammissione, l Emittente è controllata di diritto, ai sensi dell art. 2359, comma 1, n. 1, del codice civile da Gold Holding. Gold Holding è una holding finanziaria, riconducibile alla famiglia di Franco Colaiacovo, che non svolge attività di produzione o scambio di beni e servizi. La missione di Gold Holding è quella di ottimizzare la gestione finanziaria, industriale e commerciale delle società del gruppo e di sviluppare le principali iniziative di diversificazione industriale, che si caratterizzano per la capacità di innovazione del settore delle materie prime e della loro trasformazione primaria. Nello schema che segue si rappresenta l organigramma societario del gruppo cui appartiene l Emittente. Gold Holding esercita sull Emittente attività di direzione e coordinamento, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt e seguenti del codice civile, nelle seguenti aree: (i) politica fiscale; (ii) compliance e legale; (iii) politica di corporate social responsability. 56